美国投资人入股后失去 CCPC 身份：短纳税年度与创始人对策

美国投资人何时会使我们失去 CCPC 身份？

加拿大控股私人公司（CCPC）在非居民控制公司的那一刻失去 CCPC 身份；或者，假如非居民和上市公司持有的所有股份都属于同一人、该人就能控制公司，也会失去 CCPC 身份（第 125(7) 款）。不需要任何单一美国基金取得控制权，各基金之间也不需要有任何协议。

在风投融资中，有两项测试很重要：

• 合计持股（(b) 项）。把非居民持有的每一股都加起来（不仅是投资人，还包括住在海外的创始人、亲属、员工和顾问），并计入其期权和其他权利。如果这个假想的持有人拥有多数投票权或选举董事会的权力，公司就不是 CCPC。
• 以任何方式控制（(a) 项）。由非居民“以任何方式直接或间接”控制的公司不是 CCPC。这涵盖事实控制，而不仅是投票权。

决定因素是居民身份，而不是国籍：住在加拿大的美国公民算加拿大人，加拿大居民基金也算。通过美国基金控制的加拿大公司持有的股份，仍可能构成间接外国控制，所以整个持股链都很重要，包括每个基金合伙企业的架构。

可转换优先股、认股权证或 SAFE 在转换前算不算？

算。就 CCPC 测试而言，“立即或将来、无条件或有条件”取得股份或投票权的权利，视为已拥有这些股份或投票权（第 251(5)(b) 段）。只有取决于某人死亡、破产或永久残疾的权利才不算。

所以要按转换后的基础计算：可转换为有投票权股份的无投票权优先股、认股权证，以及可转换为股份的 SAFE 或可转换票据，都要计入。美国投资人此前投的 SAFE，可能在定价轮融资之前就让计数越过界限。已签署、有约束力的认购协议本身就可能是这种权利，所以 CCPC 身份可能在签约时而不是交割时结束；以交割安排为准。

持有董事席位或否决权的少数股东投资人，还能取得控制权吗？

能。事实控制是指一旦行使就会导致控制的任何直接或间接影响力（第 256(5.1) 款），要综合所有相关因素判断，而不仅看更换董事会的权力（第 256(5.11) 款）。董事席位加上对预算、融资、招聘或 CEO 的否决权，累积起来可能构成控制。没有哪份保护性条款清单本身是安全的；股东协议要作为整体按这条规则检验。

失去 CCPC 身份会让我们付出什么代价？

公司在身份变更前结束的短纳税年度内保留 CCPC 优惠，之后失去这些优惠。

增强 SR&ED 抵免要求公司在整个年度“始终”是 CCPC（第 127(10.1) 款）。上一年度在加拿大使用的应税资本超过 $1,500 万 后，其限额开始减少，达到 $7,500 万 时为零（CRA：SR&ED 投资税收抵免）。对于依靠可退还 SR&ED 现金维持运营的芯片和冷却初创公司，交割日期直接影响现金流。

为什么失去 CCPC 身份会让纳税年度提前结束？我们要申报什么？

在加拿大，公司不再是 CCPC 时，其纳税年度视为在该时刻之前一刻结束，并开始新的纳税年度（第 249(3.1) 款）。年度在实际时刻结束；控制权收购的当日开始规则不适用于 CCPC 测试（第 256(9) 款）。

• 多一份 T2 税表，附短纳税年度的财务报表，第 066 行回答“是”（CRA：T2 指南，第 1 章），截止日为短纳税年度结束后 六个月。魁北克公司还要为短纳税年度申报 CO-17；该税表适用魁北克税务局自己的规则。
• SR&ED 期限提前。申请表的截止日为短纳税年度申报截止日后 12 个月（第 37(11) 款）。
• 结转年限消耗更快。在亏损和抵免的结转期内，短纳税年度按一个完整年度计算。
• 可以选择新的年末；见选择或变更年末。

如果身份变更发生在正常年末之后 7 天 内，公司可以随该年度的 T2 税表附一封信作出选择，把该年度延长到身份变更前一刻（第 249(3.1)(c) 段）。在年末之后紧接着交割，可以避免出现短纳税年度。详情见加拿大公司的非居民股东。

公司在该年度的 T2 申报截止日前提交 T2002 表选择不作为 CCPC（第 89(11) 款），可以避免短纳税年度，但整个选择年度都会失去小企业扣除。由于公司在该年度始终不是 CCPC，增强 SR&ED 抵免也会失去。哪种结果代价更小，取决于该年度的收入和 SR&ED 支出。

这轮融资同时构成控制权收购吗？

只有当某个人或一组人取得控制权时才构成（第 251.2(2) 款）。一家美国基金取得投票控制权就构成；约定共同投票或一致行动的多家基金也构成。彼此无关联、各自都未达到控制、也没有这类联系的基金，一般不构成一组人；CRA 已归档的公告称，一组人是否控制“始终是事实问题”（已归档的 IT-302R3，第 3 段和第 4 段）。相比之下，CCPC 测试把所有非居民加在一起，不需要任何协议，所以很多轮融资会结束 CCPC 身份，却不构成控制权收购。

两者同时发生时，适用控制权收购规则：根据第 249(4) 款只有一个年末，除非公司另作选择，否则视为在交割日当天开始时（第 256(9) 款）。此后：

• 交割前的非资本亏损，只能抵减同一业务的收入，或销售类似产品或服务的业务的收入，且该业务须以营利为目的或有合理的盈利预期（第 111(5) 款）。净资本亏损失效（第 111(4) 款）。
• 未使用的 SR&ED 池和投资税收抵免也受同样限制（第 37(6.1) 款、第 127(9.1) 款）。
• 主要为规避这些限制而取得的权利，视为已行使（第 256(8) 款）。

尚无收入的初创公司，最大的税务资产往往是亏损和 SR&ED 池；之后转向其他业务，可能使这些资产无法使用。见增加或减少股东和营业亏损。

创始人是否应在交割前锁定终身资本收益免税额？

可能应该，因为窗口会随 CCPC 身份一起关闭。合格小企业公司股份在处置时必须是小企业公司股份（第 110.6(1) 款），而小企业公司必须是 CCPC（第 248(1) 款）。公司上市时有视同出售的选择（第 48.1 条）；由外国投资人领投的私人融资则没有。创始人必须在公司仍是 CCPC 时实际处置股份。在交割时把股份卖给新进基金的创始人也是在处置股份，适用同样的测试。

锁定免税额是指现在实现收益，并用免税额抵免，这样股份成本提高，日后的收益就更小。通常的做法是：创始人根据第 85 条选择（T2057 表），与公司或新设控股公司交换股份，该选择须由双方在各自税表截止日中最早的日期前共同作出（第 85(6) 款）；设定转让对价，使收益正好用完剩余额度；并在第 25400 行连同 T657 表申请免税额（CRA：第 25400 行）。

• 上限：收益 $127.5 万，每年按指数调整（第 117.1(2)(c) 段），减去以前已申请的金额；累计净投资亏损和营业投资亏损也会减少上限。
• 居民身份：整个年度都是加拿大居民，或者在年度内某个时候是加拿大居民，并且在前一整年或后一整年都是加拿大居民（第 110.6(5) 款）。
• 价值：公平市价。本轮优先股的价格不是创始人普通股的价值；价值需要有依据支持。
• 控股公司：从关联公司取回现金或债务，可能使部分收益变成股息（第 84.1 条）。
• 魁北克居民：魁北克把扣除限定在应税收益 $637,500，并要求提交 TP-726.7-V 表（提出联邦申请后 30 天与该年度税表申报截止日两者中较晚的日期）。

换股文件由律师准备。在特拉华州母公司下进行架构翻转，见把加拿大初创公司迁到特拉华州母公司之下。

我们的创始人股份符合条件吗？交易签约后是否已经太晚？

创始人股份只有满足三项测试才符合条件（第 110.6(1) 款）；详情见出售您的企业。

签约后，买卖协议下的权利在股份测试中不予考虑（第 110.6(14)(b) 段）。但就公司适用的税率和年末而言，公司自身的 CCPC 身份仍可能在签约时结束。签约后进行的处置，可能落在 CCPC 身份已经结束之后；签约后没有可靠的窗口期。

锁定免税额会触发替代最低税吗？

可能会。计算最低税时，受免税额保护的收益中有 30% 仍计入调整后应税收入（第 127.52 条）。联邦最低税为超过 $181,440 部分的 20.5%，减去基本最低税抵免（第 127.51 条），在 T691 表上计算。它可以在之后 7 年内收回，但只能抵减超过最低税的常规税款（第 120.2 条）。各省（包括魁北克）另有自己的最低税。

交割前我们应确定哪些事项？

1. 按转换后基础编制的股权结构表，列出每个非居民的股份和权利，以及投票权、董事席位和否决权。
2. 签约日和交割日与年末的关系、七天选择窗口、T2002 表，以及计划中的 SR&ED 支出。
3. 每位创始人：24 个月测试和资产测试、剩余额度、价值依据和最低税估算。

示例

所有数字仅作说明，单位为加元。

一家有两家美国基金入股的蒙特利尔液冷初创公司

一家制造冷板和冷却液分配单元、尚无收入的初创公司，年末为 12 月 31 日，于 6 月 30 日完成 A 轮交割。两家彼此无关联的美国基金取得按转换后计票的优先股：合计拥有 55% 的投票权。两家基金都不能单独控制，也没有投票协议，所以根据合计测试，CCPC 身份在交割时结束，但不构成控制权收购。

纳税年度在交割前一刻结束：先报 1 月至 6 月的税表，再报当年剩余期间的税表。交割前的当期 SR&ED 支出 C$1,000,000（已扣除魁北克抵免和其他政府援助，第 127(18) 款），按 35% 计算抵免，可退还 C$350,000，在按比例调整后约 C$3,000,000 的限额内（假设上一年度应税资本低于 C$1,500 万）。交割后的 C$1,000,000 支出按 15% 计算，抵免 C$150,000，不可退还，向后结转。

如果一家基金单独取得 55%，或者两家基金签订了投票协议，这轮融资也会构成控制权收购，此前 C$3,000,000 的亏损和未使用的 SR&ED 池，就只能抵减同一冷却业务的收入。

一家盈利的多伦多 GPU 云初创公司

一家 GPU 云初创公司年末为 12 月 31 日，每年主动经营收入约 C$400,000。一轮让三家美国基金取得 60% 的融资于 4 月 1 日交割。1 月至 3 月的短纳税年度，营业限额约为 C$123,000（C$500,000 × 90/365；请按实际天数计算）。这段期间约 C$100,000 的收入适用 9% 的联邦税率；交割后约 C$300,000 的收入按 15% 纳税，联邦税约多出 C$18,000。

一家滑铁卢芯片初创公司的创始人

一家四年前成立的芯片初创公司，有两位创始人，其股份成本几乎为零。在美国投资人领投的融资之前，每位创始人根据第 85 条选择交换股份，实现 C$1,275,000 的收益，假设以前没有申请过免税额、没有投资亏损，且通过资产测试。这笔收益无需缴纳常规税款。

对于没有其他收入的创始人，最低税会把 30%，即 C$382,500，计入调整后应税收入：超过 C$181,440 的部分按 20.5% 计算，联邦最低税约 C$41,000（未计抵免），可在七年内收回。日后以 C$4,000,000 出售时，收益为 C$2,725,000，而不是 C$4,000,000。

您的情况不同？

• 投资人要求设立特拉华州母公司，或者您还在特拉华州公司和加拿大公司之间选择：见把加拿大初创公司迁到特拉华州母公司之下和初创公司选特拉华州公司还是加拿大公司。
• 美国买家要收购整个公司：见美国人收购加拿大企业。
• 创始人持有的是美国公司股份：见加拿大创始人出售美国初创公司股份。
• 创始人是美国公民或绿卡持有人：美国会对同一笔收益征税，加拿大的免税额不能减少美国税；见住在加拿大的美国人。
• 创始人要移居海外，或者您需要详细了解七天选择和 T2002 表：见加拿大公司的非居民股东。
• 员工持有交割前或交割后授予的期权：见加拿大员工的股票期权。
• IRAP 或其他补助冲减了您的 SR&ED 金额：见IRAP 和其他政府资助。
• 短纳税年度内购置的 GPU 服务器或冷却设备：见GPU 服务器的折旧扣除。
• CCPC 的一般税率和小企业扣除：见公司如何纳税。
• 一轮融资摆在面前，需要同时测算短纳税年度、创始人免税额和控制权问题：见数据中心服务。