在加拿大出售业务：股份还是资产

应出售股份还是资产？

税务取决于买方取得什么。股份出售是您出售公司所有权；资产出售是公司出售财产，之后仍存在。购买协议必须明确交易类型。CRA：出售业务

比较每份报价时，考虑所有人实际取得的税后售款、买方价格及资产分配，以及资产出售后的分配。CRA：购买业务 股息税见公司如何征税；比较将售款留在控股或投资公司。

股份出售使买方取得控制权，公司在交割紧接之前视同年末，并须在六个月内提交短年度 T2。出售前净资本亏损通常失效，其他亏损受限制，已发生资产亏损可减少税务成本。《所得税法》第 251.2 条、第 249 条及第 111 条；CRA：T2 截止日

股份出售如何征税？

个人资本收益通常等于股份售款减调整后成本及出售费用。根据《所得税法》第 38 条，资本收益的 50% 计入应税收入。通过 Schedule 3 申报；合格小企业公司股份有专用行。CRA：资本收益

应税股份收益还进入适用省或地区税计算；扣除及税表其他项目决定应付税。魁北克居民在独立省级税表申报，符合资格时可申请省级资本收益扣除。CRA：省及地区税；魁北克税务局：资本收益及扣除

算成本前检查股份登记、原始认购及日后股份交易。股东贷款偿还或雇佣付款，税务性质可不同于股份价格。竞业禁止承诺付款通常根据第 56.4 条全额计入收入。希望改计股份售款，卖方及买方必须符合资格，并在约定作出年度卖方申报截止日前，提交已签信函及约定共同选择。CRA：限制性约定选择

什么是终身资本收益免税？金额多少？

终身资本收益免税可抵减合格个人出售合格小企业公司股份的资本收益。通过 Form T657 计算，在第 25400 行申报资本收益扣除；不适用于公司资产出售。CRA：第 25400 行

本年上限为 $127.5万。增加已立法，本年恢复指数调整。签税表或定售价前，确认适用上限及剩余终身额度。2025 年预算实施法；加拿大财政部：2026 年免税上限

免税属于个人，受剩余终身额度及年度扣除限制。通常须申请年度全年加拿大居民。部分年度居民，如当年某时为居民，且前一年或后一年全年为居民，也可符合。Form T657 计算申请，Form T936 记录投资收入及费用，用于累计净投资亏损计算。CRA：Form T657；第 110.6 条

股份属于合格小企业公司股份吗？

须检查三个测试：出售时公司资产、此前 24 个月资产，以及该 24 个月谁持股。商号或小企业税率本身不能证明资格。第 110.6 条；CRA：资本收益 T4037

资产测试使用公平市价，不是资产负债表成本，并须持续追踪。业务所需现金与多余现金可能分析不同；投资组合及出租资产可能导致不合格。相连公司权益有自身条件。第 110.6 条；第 248 条

出售前净化是什么意思？

净化是改变公司资产组合，使股份在交割时满足积极资产测试。多余投资或现金可能须转移或分配，但方法本身可产生税款或改变售价。移动前测试股份资格规则。

交割时净化可修复出售日测试，但不会消除此前 24 个月不合格。为该期间准备公平市价快照，分开运营、多余资产及相连公司持股。拟转给控股公司须单独税务检查；见控股及投资公司。

什么会减少或阻止免税？

合格股份不保证全额扣除。过去申请、资本亏损、可扣商业投资亏损及累计净投资亏损，可减少个人可申请金额。CRA 证明卖方明知或重大疏忽未报收益，或税表超过截止日一年才交，可拒绝扣除。Form T657 及适用 Form T936 确定金额。第 110.6 条；CRA：资本收益 T4037

免税可消除合格收益的普通税，但出售年度仍可能有替代最低税。Form T691 计算该独立税，根据第 127.52 条，将完全被免税覆盖收益的 30% 计入。满足结转规则时，部分已付最低税可在以后年度抵减普通税。CRA：最低税；CRA：最低税结转

多名股东出售，分别检查各人持股、收益及终身扣除历史。家庭信托持股，须检查分配规则及每名受益人申请。卖给自己的公司，可能触发下述非独立交易规则。

资产出售在公司内部如何征税？

公司逐项资产申报。存货通常产生经营收入；可折旧资产可能产生资本成本折旧追回及单独资本收益；非折旧资本资产可能产生资本收益。年末某类别已无资产，正的未折旧余额可能变成最终亏损。CRA：出售业务；CRA：资本收益 T4037

追回加入收入，资本收益通常只有 50% 根据第 38 条应税。将售款取出公司可能另有个人税务结果；应税及资本股息见公司如何征税。

价款如何分配给资产？

协议应对各资产类别分配有依据价格，因为公司收入取决于分配。付款合理对应特定财产或服务时，第 68 条可推翻合同措辞；第 56.4 条规定竞业禁止承诺。合格商誉付款可通过卖方第 56.4 条选择保留商誉处理；付款对应买方加拿大业务时须与买方共同选择，在约定年度卖方申报截止日前完成。

同意单一总价前，取得买方拟议分配、资产清单、原始成本及各类别未折旧资本成本。折旧类别运作见资本成本折旧扣除。

出售业务收 GST/HST 吗？

股份转让通常是免税金融服务，因此股份出售一般不触发股份 GST/HST。CRA：GST/HST 注册人一般资料 资产出售可能应税，但完整业务或可独立运营部门的合格出售，卖方买方可共同选择无需 GST/HST。按协议，买方须取得所有权、占有权或使用权，其财产至少占合理所需全部经营资产公平市价的 90%；零散资产不符合。CRA：出售业务；CRA：GST/HST 备忘录 14-4

双方通过 Form GST44 共同选择。买方已注册，在税款原本到期期间首份 GST/HST 税表截止日前提交。双方均未注册，买方保留已签表。已注册卖方不能与未注册买方作选择。应税服务、租赁及卖给未注册买方的某些不动产仍可有税。CRA：Form GST44；《消费税法》第 167 条

魁北克合格业务出售，双方可用 Form FP-2044-V 共同选择 GST/HST 及 QST，受魁北克税务局条件约束。其他省级销售税须按资产所在地单独检查。

买方分多年付款，税能分摊吗？

个人出售股份且价款部分未收，可申报资本收益储备，按规则分摊收益确认。通常最多四年储备，因此五年内计入全部收益。通过 Form T2017 申报，并将每年原储备纳入次年计算。CRA：申报资本收益储备

公司出售资产、日后收款，资本收益储备可递延资本资产未收收益的一部分。存货利润及资本成本折旧追回不会变成资本收益；接受分期前计算公司缴税现金需求。《所得税法》第 40 条

某些向子女转让及合格员工持股转让，可有更长储备。卖给自己控制的公司，或居民条件不满足，通常无储备。与未来业绩挂钩的追加价款须单独分析，因为金额及税务性质可能在交割未确定。CRA：申报资本收益储备

卖给子女或员工，有什么变化？

直接卖股份给子女，适用通常股份出售规则。低价家庭交易仍可能将您的售款视为公平市价，因此需有依据估值。直接向加拿大居民子女出售合格股份，可能适用更长储备。《所得税法》第 69 和 40 条

卖给成年子女控制的公司，须特殊跨代转让条件。无减免时，个人向非独立交易公司卖股份，第 84.1 条可将部分售款视为股息，而非资本收益。即时及渐进转让路径，要求子女取得并维持规定控制，并按详细条件接手业务。卖方及子女必须在出售年度卖方申报截止日前，共同通过 Form T2066 选择。签署前检查计划。CRA：Form T2066

员工直接买股份，先用普通出售及合格股份规则。单独扣除可能仅在卖给合格员工持股信托、该信托全资公司或合格工人合作社时适用。公司及相关关联企业不能是专业公司；成年卖方或其配偶须曾积极参与 24 个月。信托或合作社还对受益人或工人有加拿大居民测试。出售后 24 个月内发生失格事件，会取消扣除。《所得税法》第 110.61 和 110.62 条

共同选择在同一转让各卖方间分配最多 $10,000,000 合格收益，受各卖方限制。在信托申报截止日前交 Form T24EOT，或卖方及合作社截止日较早者前交 Form T25QCC。随后通过 Form T2048 计算第 25395 行；先申报信托转让扣除，再合作社扣除，同一出售先第 25395 行再第 25400 行。CRA：Form T24EOT、T25QCC及T2048

举例说明

仅作加元示例，不计算最终税。股东以 C$100,000 取得加拿大运营公司全部股份。无关系买方报价 C$1,100,000，出售费用 C$20,000。股东收益 C$980,000。股份满足持有及资产测试，可能可申报资本收益扣除，受剩余额度及其他限制。

另一方案，买方向公司付 C$1,100,000：存货 C$200,000，设备 C$300,000，商誉 C$600,000。假设存货税务成本 C$120,000；设备原始成本 C$250,000，类别未折旧余额 C$100,000；公司自建商誉无税务成本或其他 Class 14.1 余额。公司有 C$80,000 存货利润、C$150,000 折旧追回及 C$650,000 资本收益：设备 C$50,000，商誉 C$600,000。这些在其他调整前。股份免税不能抵减公司金额。公司税及后来向所有人分配须单独计算。CRA：可折旧资产

您的情况有所不同？

• 计划在公司内部投资售款：请参阅控股及投资公司。
• 需要计算资产出售后的股息：请参阅公司如何征税。
• 出售前将独资转入公司：请参阅将业务转入公司。
• 美国公民持有加拿大公司：请参阅加拿大公司的美国所有人。
• 非居民出售价值源于加拿大不动产的股份：请参阅非居民出售加拿大物业。
• 出售的是出租物业而非经营业务：请参阅出售出租物业。
• 交易有净化、业绩追加价款、竞业禁止承诺、多名股东、家庭信托或跨境买方：收集股份登记册、24 个月财务报表及资产估值、报价信、资产税务成本及未折旧资本成本表、过去 T657 及 T936 计算，寻求税务申报服务。