创始人持股：个人持有还是加拿大控股公司

我应该个人持有初创公司股份，还是通过控股公司持有？

个人持有股份，能保住控股公司永远无法享受的两项个人税务优惠：加拿大终身资本收益免税额（加拿大符合条件的股份，收益最高 C$127.5 万），以及您日后成为美国居民时，特拉华州股份可能适用的美国 QSBS。控股公司则把出售所得留在公司内，在支付给个人之前可以先用来投资，暂不缴个人所得税。

如果涉及特拉华州公司、可能搬到美国、持股大到足以控制初创公司、股份已有价值，或者是魁北克控股公司，情况就不简单。股份发行之后再选择，通常意味着要做估值和递延转让。请准备好股权结构表、初创公司的注册国家、股东协议和归属条款，以及搬家计划。

持有股份的控股公司会失去终身资本收益免税额吗？

会。第 110.6(2.1) 款的扣除，只适用于全年居住在加拿大的“个人（信托除外）”。出售初创公司股份的公司不能申请。

您仍可以出售自己持有的控股公司股份。如果控股公司的资产是关联小企业公司的股份，并通过层层资产测试，这些股份可能属于合格小企业公司股份：出售前 24 个月内，符合条件的资产价值须超过 50%；小企业公司测试要求出售时达到 90%。但只有买家同意收购控股公司、而不是收购初创公司时，这才有帮助。

免税额还要求公司是加拿大控股私人公司，而它必须是加拿大公司（第 125(7) 款）。无论个人持有还是通过控股公司持有，特拉华州初创公司的股份都不符合资格。风险投资轮之后的测试，见初创公司退出时的免税额。

如果我以后成为美国居民，控股公司会失去美国 QSBS 吗？

会。第 1202(a) 款只对“公司以外的纳税人”免税，所以加拿大控股公司不能使用。股票还必须由纳税人在原始发行时取得，只有赠与、死亡和某些合伙企业分配，才会把 QSBS 资格带给新的所有人（第 1202(h) 款）。控股公司日后把股份转给您，不在其中。

QSBS 主要在您可能于退出前成为美国居民或公民时才有意义。您住在加拿大期间，特拉华州股份的收益通常只在加拿大征税，依据是协定第十三条第 4 款，除非公司价值主要来自美国不动产。离开加拿大时，通常视同按公平市价出售您持有的股份，不论是初创公司股份还是控股公司股份（第 128.1(4) 款）。拥有加拿大控股公司的美国居民，还要适用美国的外国公司规则，见创始人搬到美国。持有人测试见创始人的 QSBS。

持有特拉华州初创公司股份的控股公司要报哪些表？

控股公司每年报 T2 税表；特拉华州初创公司在哪一年是它的外国关联企业，那一年就要报 T1134 表。如果控股公司持股成本一直低于 C$100,000，且初创公司处于休眠状态（总收入含融资款低于 C$100,000，资产从未超过 C$1,000,000），T1134 表只需填写公司的基本信息，不必附完整补充表。非居民公司的权益百分比中，控股公司至少占 1%，且控股公司加关联人士合计至少占 10%，就是外国关联企业；这项测试适用于年内任何时候（CRA 关于 T1134 的问答）。T1134 表的截止日期是控股公司年末后 10 个月。

如果初创公司不是外国关联企业，其股份属于特定外国财产，控股公司此类财产的总成本超过 C$100,000 时，要报 T1135 表。外国关联企业的股份不计入这个总数（第 233.3 条）。您个人持有股份，也要报同样的表，所以控股公司只是转移了申报，并没有免除申报。

在美国方面，特拉华州初创公司对与持股 25% 或以上的外国所有人（直接或间接计算）之间的应申报交易，要报 5472 表（IRS 填报说明）。初创公司可能要求控股公司提供 W-8BEN-E 表。T1134 表的细节和罚款，见外国财产与关联企业申报。

控股公司出售股份如何征税，钱又怎样到我手上？

控股公司把收益的 50% 作为投资收入计入收入。加拿大控股私人公司对这笔收入另缴 10 2/3% 的可退还税（第 123.3 条）；控股公司日后向您派发应税股息时，部分公司税会退还（第 129 条）。

收益中未征税的部分计入控股公司的资本股息账户（第 89(1) 款）。控股公司可提交选择（T2054 表），在股息应付之日或首次支付之日（以较早者为准）前，把这笔金额作为资本股息支付给您，您无需把其中任何部分计入收入（第 83(2) 款）。选择的金额超过账户余额时，超出部分要缴 60% 的第 III 部分税，收到股息的每位股东还可能被要求分担这笔税（第 185(4) 款）。

其余部分在您选定的时候以应税股息形式交给您，这就是控股公司提供的递延。出售美国股份的完整税负，包括把外国关联企业的部分收益视为股息的第 93 条选择，见加拿大创始人出售美国初创公司股份。

对加拿大初创公司来说，控股公司收到的股息可以免税吗？

一开始通常可以。公司在计算应税收入时，可以扣除来自应税加拿大公司的应税股息（第 112(1) 款）。私人控股公司仍可能要缴可退还的第 IV 部分税（第 186 条）：

如果派发股息的目的是大幅减少资本收益，且股息超过股份所赚取的收入（安全收入），可能依据第 55(2) 款被重新定性为资本收益。出售前把现金转入控股公司时，这一点很重要。控股公司内的安全收入和投资收入，见控股公司和投资公司。

控股公司会改变初创公司的小企业限额和 SR&ED 限额吗？

看的是控制权，而不是控股公司本身。一家公司控制另一家公司，或两家公司由同一个人或同一群人控制，就是关联公司（第 256(1) 款）。控制初创公司的创始人，无论股份是个人持有还是由控股公司持有，都与自己的控股公司关联。

关联的加拿大控股私人公司共用一个 C$500,000 的经营限额（第 125(3) 款）和一个最高 C$600 万 的 SR&ED 支出限额（第 127(10.3) 款）。控股公司的投资收入，也计入被动收入削减，该削减从调整后的总投资收入 C$50,000 开始（第 125(5.1) 款）。持少数股份、且控股公司不控制初创公司的创始人，通常不关联，但关联人士和集团控制规则使这取决于具体事实。这些限额只适用于加拿大公司；见大额融资后的 SR&ED 和小企业限额。

股份由控股公司持有时，还能设置归属吗？

可以为控股公司股东订立归属和回购条款，但两国如何对这些股份征税尚无定论。美国第 83(a) 款适用于因提供服务而转让给“任何人”的财产，所以控股公司本身并不会让股份脱离美国规则。法规对提供服务的人征税，并允许此人作出 83(b) 选择（财政部条例 1.83-2(a)），但对于发行给创始人自己公司的股份，没有官方指引。加拿大第 7 条的员工股份规则，取决于创始人是否是员工，以及股份如何发行。

控股公司持有的归属股份，应当在发行前与初创公司的律师一起解决。创始人个人持有归属股份的情况，见特拉华州创始人股份的归属。

我以后还能把股份转入控股公司吗？等待要付出什么代价？

可以。您和控股公司可以依据第 85(1) 款联合提交选择，以约定金额把股份转让给控股公司，换取控股公司的股份，递延收益。这项选择的截止日期是 双方在转让年度适用的最早所得税申报截止日。一般流程见把业务转入公司。

股份有了价值之后，等待的代价更高：

• 估值：约定金额高于公平市价的，视同等于该价值（第 85(1)(c) 款），CRA 可以检验您采用的价值，所以转让日需要有站得住脚的估值。
• 免税额：转让后您持有的是控股公司股份，只有这些股份符合条件时才能带有免税额。控股公司发行的股份是为了交换其他股份，可以避开第 110.6(14)(f) 段的规则；该规则对新发行的股份重新计算 24 个月的持有期测试。
• 现金或票据：如果收到的现金或票据价值，超过加拿大初创公司股份的实缴资本或调整成本（以较高者为准），可能依据第 84.1 条被视同派发股息。
• QSBS：转入控股公司的特拉华州股份，永久失去 QSBS 资格。
• 同意：股东协议可能要求投资人或董事会批准。

以后再把股份转回给您，属于控股公司的处置；以低于公平市价转给您的，视同按该价值转让（第 69(1)(b) 款）。

发行股份之前，我应该先确定什么？

在股份发行之前、价值最低的时候，先决定由谁持有。然后：

1. 确认初创公司现在是或将来可能成为特拉华州公司还是加拿大公司；见特拉华州公司还是加拿大公司和转到特拉华州母公司之下。
2. 判断退出前是否可能搬到美国；如果可能，应个人持有特拉华州股份。
3. 如果使用控股公司，先设立它，让它直接认购股份。
4. 检查股东协议和归属条款是否允许公司作为持有人。
5. 理清与联合创始人之间的控制权和关联关系。

家族信托是另一种结构，要由律师起草。魁北克有自己的公司税和资本收益扣除规则，包括应税资本收益 C$637,500 的扣除限额。

示例

以下示例仅作说明，金额单位为加元。

安大略省初创公司的 C$500 万收益

一位创始人出售安大略省初创公司的股份，收益为 C$500 万。个人持有时，如果这些股份是合格小企业公司股份，免税额最多可抵 C$127.5 万 的收益；其余 C$372.5 万是资本收益，其中一半（C$186.25 万）应税。由控股公司持有时，不适用免税额：C$250 万在控股公司应税，另外 C$250 万（未征税的一半）计入资本股息账户，可免税支付给创始人。

通过魁北克控股公司持有特拉华州初创公司 30%

一家魁北克控股公司持有特拉华州初创公司 30% 的股份。这家初创公司是控股公司的外国关联企业，所以控股公司每年报 T1134 表，初创公司对与外国所有人之间的任何应申报交易报 5472 表。创始人在退出前两年搬到旧金山。创始人在加拿大住了多年，离开时视同按公平市价出售控股公司股份。初创公司的股份由公司持有，所以不能适用 QSBS；而创始人作为美国居民，现在还拥有一家加拿大公司。

A 轮后把股份转入控股公司

创始人持有的加拿大初创公司股份成本为 C$100，A 轮后价值 C$400 万。创始人把股份转给新设的控股公司，换取控股公司股份，并依据第 85 条选择 C$100，所以现在不对收益征税。出售初创公司时，控股公司不能申请免税额；只有创始人持有的控股公司股份才可能带有免税额，且前提是这些股份符合条件。

你的情况不同？

• 您现在要出售特拉华州股份：见加拿大创始人出售美国初创公司股份，并获取跨境税务协助。
• 您可能在退出前搬到美国：见创始人搬到美国和创始人的 QSBS，并获取跨境税务协助。
• 您的初创公司已融资，您打算申请免税额：见初创公司退出时的免税额。
• 您的控股公司将持有经营利润或投资：见控股公司和投资公司和公司税务协助。
• 您想通过控股公司从美国公司取酬：见从美国公司给自己发薪。
• 您在加拿大直接拥有一家美国公司：见加拿大人持有美国公司。
• 您的股份价值已高于买入成本：日后转让需要估值和第 85 条选择；请获取跨境税务协助。