关闭加拿大公司：税款、现金及 CRA 账户

公司停止销售，可以保持无活动状态吗？

可以，但无活动公司仍是公司。居民公司通常每个纳税年度须交 T2，包括没有活动或应缴税款的年度。存续的联邦公司还须向加拿大公司注册局提交年度申报及具有重大控制权个人的信息。CRA：公司所得税申报；加拿大公司注册局：年度申报。

公司成立时的登记机关负责其解散。以下联邦步骤仅作示例，按省法成立的公司须遵循自己的登记规则。如果登记机关已经解散公司，参阅恢复已解散公司。

公司几乎没使用，必须先处理什么？

活动很少的公司，自愿解散前仍须处理每项资产、负债及所需申报。联邦程序下，公司只有无财产及负债时才能直接申请；如有其中任何一项，须在解散证明签发前分配财产并清偿负债。已发行股份时通常须股东批准。加拿大公司注册局：解散指南。

核查公司是否仍有现金、退税、设备、押金、未缴股份款、股东欠公司或公司欠股东款项，以及未付供应商。确认以前 T2、GST/HST、工资税及信息申报已完成。未完成时，参阅补报未提交公司税表。公司无法偿还债务时，此顺序不适用；联邦法律排除无偿付能力及破产公司的自愿解散。

给自己付款前，应核查什么？

移动现金前，确定公司净资产状况及每项拟议付款的税务性质。银行余额不能显示多少资金可分给股东。联邦登记机关要求清偿负债，CRA 在法律代表申请清税证明时，要求资产分配记录及计划。加拿大公司注册局；CRA：清税证明。

公司欠股东的钱，不同于股东欠公司的钱。如果你向公司借款，参阅股东借款。关闭前选择工资还是股息，参阅工资还是股息。

清算时现金或留存收益如何纳税？

向股东支付的清算款可能包括退还实收股本及视同股息。根据所得税法第 84(2) 款，清算分配价值超过该类股份实收资本减少额的部分，视为股息。留存收益是会计余额，不是单独一池免税现金。

如果应税加拿大母公司拥有每类股份至少 90%，且其他股东均与其独立交易，第 88(1) 款通常取代该规则。分给母公司的财产通常按子公司计税成本转移。分配前应审查这种清算。

股份被注销或处置时，还须将股东处置收入与股份调整后成本基础比较；计算可能收益或亏损时，从处置收入排除视同股息。所得税法第 54 条；第 84(9) 条。非居民股东的预扣及申报，参阅加拿大公司的非居民所有人。多类股份或大量留存收益，付款前须个别分析。向买方出售，参阅出售业务。

如果取出设备或其他财产，而不是现金呢？

即使没有现金流入，公司也可能发生税务处置。清算时分配给股东，所得税法第 69(5) 款通常视为公司按公平市场价值处置财产，股东按该价值取得。因此，最终 T2 可能产生收益、收入计入或资本成本折旧收回。财产价值也计入第 84(2) 款下的股东分配计算。

决定谁取得资产前，取得各资产有依据的价值及公司计税成本。登记有效期间向股东转让业务财产，本身可能须缴 GST/HST。非独立交易转让无对价或低于市值时，第 155 条通常使用公平市场价值，除非接收方已登记且专门为商业活动取得。注销登记也可能对仍持有财产产生税款。

分配资产前需要 CRA 清税证明吗？

公司的法律代表应在分配公司财产前规划清税证明。CRA 说明，未取得证明就分配的代表，可能个人承担未缴所得税或 GST/HST，以分配价值为限。证明不会使分配变成免税收入，也不会消除接收方风险。CRA：清税证明；所得税法第 159 条。

CRA 要求所需税表已核定、税款已支付或提供担保、解散决议、已提交且核定的最终 T2，以及已作和拟作分配记录。CRA 管理的 GST/HST 账户，要求 Form GST352 与 Form TX19 一同提交。不要把清税申请与税表一起寄交，应等待核定通知。CRA：清税文件。

公司有魁北克税务账户时，清算人也须用 Form MR-14.B-V通知魁北克税务局，并在分配财产前取得证明。未经许可分配会使其个人承担责任；同意或参与的董事也负责，以分配价值为限。魁北克税务局管理 GST/HST 账户时，将 Form FP-352-V 附于 MR-14.B-V。魁北克税务管理法第 14 条。

已发布联邦步骤须协调。加拿大公司注册局要求解散前分配财产。CRA 的 T2 指南要求分配前取得清税证明，并提供最终已交 T2 的核定，Schedule 100 显示资产分配。解散后，CRA 将截至证明日期的税表视为最终税表。证明涵盖分配时或之前预期产生的税款。最终分配前，应由税务及法律顾问共同确定顺序。

按什么顺序清偿债务并解散？

有偿付能力的公司先明确负债及拟议分配税款，再按成立法律完成清算。联邦程序允许先清算再申请解散，或先取得拟解散证明再清算；后者须通知债权人及省级机关。加拿大公司注册局：解散指南。

不要假设停止销售或关闭银行账户就意味着公司终止。联邦公司的解散证明由加拿大公司注册局签发；随后须通知 CRA，避免继续被视为存续公司。加拿大公司注册局；CRA：关闭账户。

正常年末后不久解散，还需要另一份 T2 吗？

通常需要。如果公司存续超过正常年末，最终 T2 涵盖翌日起至法律解散日的短期间。CRA 说明，公司已永久解散且税表截至解散章程所列日期时，第 078 行勾选是。清算后允许缩短最终财务期间。CRA：T2 指南，纳税年度及第 078 行。

即使短期间没有销售，也须记账。包括清算资产转让、税务余额及分配记录。申报截止日及编制方式，参阅提交公司税表。亏损向前追溯及其他公司亏损使用，参阅业务亏损。

如何关闭 GST/HST 并提交最后税表？

告知 CRA 公司为何不再需要 GST/HST 账户、提供注销日期，并提交及支付最终申报。可通过 CRA 企业账户或 Form RC145 申请关闭。关闭业务的注销日期是业务关闭日。CRA：关闭 GST/HST 账户。

CRA 将注销视为产生截至注销前一天的申报期间。如有须缴税款，还可能需要注销日起至月末的另一份申报。核查仍持有财产：非资本财产可能按公平市场价值产生视同 GST/HST，资本财产则适用基本税额及用途变化规则。核查涉及注销后期间的租金、服务及其他成本进项税抵扣。CRA：最终 GST/HST 申报及财产。

每份关闭申报在期末后 一个月 到期，即使年度申报者也一样：截至注销前一天的短期申报，以及如需提交的截至月末第二份申报。消费税法第 238 条及第 251 条；CRA：关闭示例。

如何完成工资税、公司税及魁北克账户？

各项目账户满足自身申报及付款义务后再关闭。CRA 说明，工资税关闭前须完成最终源泉预扣缴款、最终工资信息申报及向员工发税单；公司所得税关闭在法律解散及审查 Form RC145 后进行，必要时提供解散章程副本。仅关闭 GST/HST 或工资税账户，不会关闭公司 T2 账户。CRA：关闭项目账户。

公司在魁北克经营时，CRA 关闭不能取代魁北克税务局步骤。核查各账户由哪个机关管理，保留双方对账单。

解散会消除欠税或保护我吗？

不会。联邦公司法允许两年内对已解散联邦公司提起程序，并向收到财产的股东索偿，以收到金额为限。税务责任可能更久：与公司非独立交易的股东，可随时被核定承担未缴所得税或 GST/HST，以收到价值减去对价，以及适用税债为限。所得税法第 160 条；消费税法第 325 条。适用时，核查省级登记规则。

董事可能对未缴源泉预扣款、非居民预扣税或 GST/HST 负责。解散后承担责任的一条途径要求 CRA 在程序开始或解散两者中较早者之后 六个月 内证明申索。董事离任后，所得税追缴行动或 GST/HST 核定有 两年 限制，可提出合理谨慎抗辩。所得税法第 227.1 条；消费税法第 323 条。未取得清税证明就分配的代表，有单独风险，以分配价值为限。如果债务可能超过资产，向股东付款前应取得建议。

示例

以下为加元示例，不假设税率。公司有 C$40,000 现金，设备出售所得 C$10,000，包括全部最终税款在内的账单 C$8,000，以及有凭据的股东借款 C$7,000。付清账单并还借款后，剩余 C$35,000（C$40,000 + C$10,000 − C$8,000 − C$7,000）。假设股份实收资本为 C$100。如果减少 C$100 资本，付款通常包括 C$100 资本退还及 C$34,900 视同股息。任何股份处置中，用于与股份成本比较的处置收入为 C$100，而非 C$35,000。正常年末后解散时，提交截至证明日期的短期最终 T2。发放剩余财产前规划清税证明。

你的情况不同？

• 登记机关已解散公司：尝试收回财产或退税前，参阅恢复已解散公司。
• 过去税表缺失：参阅补报未提交公司税表。
• 你需要最终 T2 截止日或提交步骤：参阅提交公司税表。
• 你欠公司钱：参阅股东借款。
• 清算前计划发工资或股息：参阅工资还是股息。
• 你向买方出售业务或资产：参阅出售业务。
• 涉及债务、多位股东、非现金资产、大量留存收益或清税时间问题：分配财产前，带上章程、股份及借款分类账、资产价值、税务通知、账户对账单及拟议分配，咨询公司税服务。
• 加拿大母公司拥有各类股份 90% 或以上：可能适用第 88(1) 款清算规则；带上股份登记册及资产计税成本，咨询公司税服务。