加拿大公司共同所有人如何取得不同金额的股息和工资

两位所有人能从一家公司拿到不同的金额吗？

可以，但每种款项有各自的规则。工资可以不同，因为它是工作的报酬。股息按股份支付，所以在同一类别股份上，每位所有人拿到的金额随所持股份数而定；只有所有人持有不同类别的股份，每股金额才会不同。股东贷款不是取酬：它是要还的钱，除非适用例外（例如及时还清），否则要计入收入。

出现下列情况时，案例就不简单：公司只有一类股份；共同所有人中有不在公司工作的配偶或亲属；贷款账户本来就不一致；或者不等额的付款已经发生。决定之前，请备齐公司章程、股份登记簿、股东协议（如有）、每位所有人的取酬记录和每位所有人的贷款账户。

本文引用的是联邦公司法。根据某个省的法规设立的公司，适用该省的法规，本文不介绍。

为什么同一类别股份的股息必须每股相等？

公司只有一类股份时，所有持股人的权利相同，包括获得已宣派股息的权利（《加拿大商业公司法》第 24 条）。因此每股股份获得的股息相同。持有该类别股份更多的所有人，按比例拿到更多的钱；这改变的是所有权，所以不能用来调整取酬。

各类别股份的权利载明于公司章程，要改变这些权利，必须修改公司章程，所有人之间的默契不算数（第 24 条；第 173 条）。

税务上的规则也一致。CRA 对股息的通常理解是：在满足公司法支付要求的前提下，按比例分配给同一类别或同一系列股份持有人的分派。CRA 还指出，款项的名称并不决定其性质（CRA 所得税专题 S3-F2-C2，第 2.17 段）。

因此，如果一笔付款让同一类别的某位持股人拿到超过其比例的金额，它就不是普通股息。《所得税法》没有明文规定这种付款如何处理，答案取决于具体事实，包括股份权利、宣派情况，以及每位所有人指示或同意了什么。一种可能的结果是股东福利。公司给股东的福利，要计入该股东的收入（《所得税法》第 15(1) 款）。公司不能扣除这笔福利，不对其预扣工资代扣款，并在 T4A 税单上申报（CRA：股东福利）。

拿得较少的所有人也可能受到影响。如果所有人指示或同意把一笔款项作为福利付给别人，而这位所有人本来想把福利给对方，那么即使这位所有人没有收到现金，这笔款项也要按假设付给所有人时应计入的范围，计入所有人的收入（第 56(2) 款）。该规则不适用于已计入分拆收入的金额（第 56(5) 款）。

股息如何宣派，见宣派并支付股息；税率见公司股息的税务处理。

已经拿得不一样怎么办？

过去不等额的付款有时可以更正，但怎么更正，取决于每笔付款在发生时是什么性质。用记账分录给过去的付款改名，并不会改变它原本的性质。CRA 表示，交易的实质起决定作用，税务按纳税人实际做了什么来处理，而不是按他们打算做什么（CRA 所得税专题 S3-F1-C1，第 1.13 段和第 1.14 段）。

专业人士会考虑的方案包括：多拿的所有人还款、再向其他持股人补付一笔款项，或把多出的部分按股东福利处理。每种方案在公司法和税务上的结果各不相同。哪种方案可行，取决于当时是否有还款义务、公司现在能否通过偿付能力测试，以及已经申报了什么。请备齐相关年度的银行对账单、贷款台账、会议记录和所有已开具的税单。

股份类别如何让股息不同？需要先做好什么？

公司章程可以设立多个股份类别，并为每个类别规定各自的权利。董事随后可以对一个类别宣派股息，而不对另一个类别宣派。类别、类别权利和已发行的股份必须在宣派股息之前就已存在，因为宣派时有效的权利才起决定作用。

1. 在公司章程中规定类别权利。 公司章程必须载明每个类别的权利、特权、限制和条件（第 6 条；第 24 条）。表决权、股息权和公司解散时分配剩余财产的权利，各自必须至少归属于一个类别。
2. 如果还没有这些类别，先修改公司章程。 设立类别和更改股份权利，要通过特别决议，需要 所投票数的三分之二 或每位有表决权的股东签字同意（第 2 条；第 173 条）。对影响其类别的修改，现有类别的持股人还可以单独表决（第 176 条）。随后要把章程修改文件提交给公司局局长，修改自修改证书上的日期起生效，而不是表决当天（第 177 条；第 179 条）。
3. 发行股份。 在公司章程、公司细则和全体股东协议（全体股东之间限制董事权力的书面协议，第 146 条）的约束下，由董事决定何时、向谁、以什么对价发行股份，且股份必须全额缴足后才能发行（第 25 条）。
4. 通过偿付能力测试。 如果有合理理由相信公司无法偿付到期债务，或其资产的可变现价值将低于负债加上各类别股份的法定资本之和（大致是发行股份所收到的款项，第 26 条；第 42 条），公司就不能宣派或支付股息。投票赞成或同意违反第 42 条支付股息的董事，要共同及个别地向公司补还这笔款项，诉讼须自决议之日起两年内提起（第 118 条）。
5. 按类别宣派股息。 在全体股东协议（如有）的约束下，由董事管理公司（第 102 条）。决议写明类别和每股金额，就能证明宣派了什么。
6. 检查收款人是否会触发分拆收入税。 如果收款人的亲属在公司工作或持有公司部分股份，这位收款人收到的股息可能按最高税率征税；见下文分拆收入税一节。

设立不同类别，使不等额的股息成为可能，但并不自动安全。每笔股息仍然需要宣派、偿付能力测试和税务检查。在股息已经支付之后才设立的类别，改变不了那笔股息。

另一位所有人同样重要。即使公司章程允许，让董事偏向某位所有人的类别结构也可能被质疑：股东如果认为自己的利益受到压迫、不公平的损害或被不公平地漠视，可以向法院申请，法院可以作出命令纠正（第 241 条）。

一位所有人工作更多时，工资和股息怎样配合？

工作更多的所有人，可以就额外的工作领取工资，而股息仍按股份比例分配。工资是服务的报酬。股息是所有人对股份投资的回报，不是服务的报酬（CRA：股东福利）。工资与任何人持有多少股份无关，所以持股相同的所有人之间，可以因工作不同而工资不同。

工资也在分拆收入规则之外：分拆收入规则一般适用于来自私人公司的股息和利息，不适用于工资（CRA：成年人分拆收入规则的适用指引）。不过，工资只有在与工作相称的范围内才可以扣除（见下一节）。

在公司工作但不持股的人，不能领取股息：股息只发给某一类别股份的持有人。这个人的工作报酬通常是通过发薪系统发放的工资，而且同样必须合理。配偶或子女的情况，见给家庭成员发工资。

为公司工作的所有人身兼两种角色。每种角色都要有各自的记录支撑：工资需要书面职责和发薪记录，股息需要股份登记簿和股息决议。发薪的操作见发薪流程。一位所有人在两者之间如何选择，见工资还是股息；每位所有人总共该拿多少，见该给自己发多少钱。

合理工资有限制吗？每位所有人的取酬应体现什么？

有。《所得税法》规定，费用只有在当时情况下合理的范围内才可以扣除（第 67 条）。该法没有给出公式，所以这是一个事实问题。

每位所有人的取酬，应体现该角色的职责、工作时间、技能和责任。CRA 公布的家庭成员工资测试，问的是这份工作是否必要，以及金额是否与企业付给其他人的水平相当（CRA：第 9060 行）。这项测试针对的是家庭成员的工资，所以在这里只能作为参考，不是安全港。

工作很少或没有工作却领取工资，很难被当作合理费用；股息按股份支付，与工作无关。两位工作相近但报酬悬殊的所有人，应当能在定薪时以书面形式说明理由。

股东贷款账户能把差距抹平吗？

先查清谁欠谁。如果某位所有人确实借钱给了公司，公司就欠这位所有人本金；偿还这笔钱是还债，不是工资，也不是股息，所以还给不同所有人的金额可以不同。CRA 自己的示例，在计算所有人还欠公司多少时，也把所有人借给公司的钱算了进去（CRA 所得税专题 S3-F1-C1，示例 7）。请先核对每位所有人的垫付和还款。

如果是所有人向公司借钱，那只能当作短期周转，而且贷款不是取酬。所有人拿走超出自己份额的钱，只有在确有还款义务时才算贷款。公司借给股东的贷款，要计入股东收到贷款当年的收入（《所得税法》第 15(2) 款）。一个例外是在 贷款发放所在公司纳税年度结束后一年 内还清的贷款，且这次还款不属于一系列贷款与还款的一部分（第 15(2.6) 款）。避开了这笔收入计入的贷款，如果很少付息或不付息，仍可能产生应税的利息福利（第 80.4(2) 款）；见股东贷款的利息。

如果没有还款义务，这笔钱根本就不是贷款。第 15(2) 款不适用，而股东福利规则（第 15(1) 款）可能适用（CRA 所得税专题 S3-F1-C1，第 1.13 段）。

CRA 表示，设立“系列”规则，是为了防止纳税人用新贷款偿还旧贷款，从而无限期递延缴税。在贷款方年末之前还款、随后又借新款，一般会被视为一系列交易的一部分（第 1.84 段）；用新贷款来还款也可能如此（第 1.85 段）。

如果还款是通过抵销公司欠借款人的股息、工资或奖金来完成的，即使所有人之后又借款，也不视为一系列交易的一部分（第 1.82 段和第 1.86 段）。在设立了不同类别的情况下，某位所有人那一类别的股息，可以用来抵销该所有人的贷款。除非事实明确表明另有安排，还款先冲抵最早的贷款（第 1.81 段）。

为每位所有人设立单独的贷款账户，能看出哪笔垫付属于谁。提款何时变成应税贷款（包括贷款利息），见股东贷款；分录怎么记，见股东贷款账户。

分拆收入税会适用于不在公司工作的配偶或亲属吗？

可能适用，只要收到股息的人是加拿大居民，而其亲属在这家公司工作，或持有足够多的股份（测试见下文）。分拆收入税（TOSI）对加拿大居民收到的某些私人公司股息按最高个人税率征税，除非适用例外（第 120.4 条）。因持有股份而依据第 15 条计入收入的金额，例如股东福利，也属于同一定义的范围。

测试看的是每位收款人自己的亲属。如果股息来自这样一家企业，就要接受测试：收款人的某位加拿大居民亲属积极参与其经营，或该亲属持有的股份价值至少达到其全部股份价值的 10%（CRA：第 40424 行）。亲属是指有血缘关系（父母、子女或其他直系后代，或兄弟姐妹）、婚姻关系、同居伴侣关系或收养关系的人，所以堂表兄弟姐妹、姑姨叔舅不算亲属（第 251 条，第 (2) 款和第 (6) 款）。因此，互相没有亲属关系的两位共同所有人，一般不会按对方来测试；但如果某位共同所有人的配偶或其他亲属在公司工作或持有公司股份，就可能要测试。

对在企业工作、持有符合条件的股份或获得合理回报的收款人，有例外规定。具体适用哪一项，取决于收款人的年龄和自身情况；见给家庭成员发工资。

每位所有人的账簿和文件应当体现什么？

每位所有人的工资、股息和贷款账户要分开记录，每一项都要有各自的文件支撑。公司必须保存带有全部修改的公司章程、全体股东协议（如有）、股东会议记录和决议、证券登记簿，以及完备的会计记录和董事决议（《加拿大商业公司法》第 20 条）。

分录怎么记，见在账簿中记录股息和股东贷款账户。

调整股份结构之前，什么时候需要律师或会计师？

设立新类别、用新股份换取现有股份，或签订、修改股东协议之前。这些做法都会改变所有人持有的权益，有些还会触发税务后果。

• 设立类别或更改类别权利。 这属于以特别决议修改公司章程，可能还要进行类别表决。起草类别权利属于法律工作。
• 用所有人的现有股份换取新股份。 这类资本重组有时称为冻结，属于对旧股份的处置。符合条件时，《所得税法》第 86 条规定了成本和处置所得的规则；如果价值转移给了关联人士，则另有规则适用（第 86 条）。
• 股东协议。 全体股东协议可以限制董事的权力，其中更高的表决要求优先于《加拿大商业公司法》的默认规定（第 102 条；第 6 条）。

示例

以下示例仅作说明。所有金额均为加元，不含税款计算。

股份相等，工作不等

两位所有人各持有一半普通股。所有人 A 全职工作，所有人 B 偶尔工作。公司就 A 的全职职位，通过发薪系统向 A 发放 $100,000 工资，然后在每位所有人的股份上各支付相等的股息 $50,000。A 一共拿到 $150,000，B 拿到 $50,000。差额来自工资，而股息每股相等。该工资必须与 A 的职责相称，并有书面职责和发薪记录支撑。

同一股份上的不等额股息

所有人 A 和 B 各持有一半普通股。A 收到 $60,000，B 收到 $20,000，两笔款项都称为股息。现金差额为 $40,000。把 $80,000 平分，每人 $40,000，但这种比较既不能确定任何一位所有人的应税股息，也不能确定任何股东福利的价值。如何定性，取决于宣派情况、每位所有人的权利和任何贷款义务，这里均未给出。能否更正以及如何更正，取决于这些付款在发生时是什么性质。

不同类别的股份

所有人 A 持有 A 类股份。A 的配偶，即所有人 B，持有 B 类股份，并且不在企业工作。公司章程在股息宣派之前已经修改，允许董事对任一类别宣派股息。通过偿付能力测试后，董事只对 A 类股份宣派 $40,000 股息。公司章程允许这样做；这对 B 是否公平则是另一个问题（见上文各步骤）。如果对 B 类股份宣派股息，则须先检验是否触发分拆收入税。

您的情况不同？

• 您的公司只有一类股份，您想要不等额的股息，或者已经拿得不一样了： 是否增设类别、怎样分配工资和股息、如何更正过去的付款，都是股份结构和税务方面的决定。请先备齐公司章程、股份登记簿、取酬记录和贷款账户；下一步是公司税务服务。
• 共同所有人是不在企业工作的配偶或亲属： 其股息可能适用分拆收入税。例外情形取决于该亲属自己的工作、股份和贡献；见给家庭成员发工资和公司税务服务。
• 贷款账户已经不一致，或账簿落后： 先重建每笔垫付和还款，再决定税务处理。见股东贷款、补做逾期账簿和记账服务。
• 共同所有人住在加拿大境外： 分拆收入税只针对加拿大居民，付给非居民所有人的款项适用不同的规则。见加拿大公司的非居民所有人和公司税务服务。
• CRA 认定某笔付款属于个人款项或福利： 见审计中发现的股东福利。
• 您要增加所有人、买断所有人的股份，或向所有人赠送股份： 见增加或退出所有人。
• 您的公司是专业公司： 谁可以持股受到限制。见专业公司。
• 您把股份或财产赠送或出售给了配偶或子女： 可能适用单独的归属和转让规则。见向家人转让财产。
• 您的公司是依据省级法规设立的： 请与公司税务服务一起，根据该法规和公司章程确认其股息和股份类别规则。