S 型公司如何纳税及申报 Form 1120-S

S 型公司自行缴所得税吗？会被征两次税吗？

S 型公司通常不就普通经营利润缴联邦所得税。利润由股东直接在自己的税表中申报纳税，因此之后的现金分配，只要在股份计税基础范围内，通常不会再次征税。IRS：S 型公司。

S 型选择改变的是联邦税务待遇。州法上，公司仍然是公司；符合条件并选择 S 型待遇的 LLC 仍然是 LLC。选择有效期间，两者都提交 Form 1120-S，为员工处理工资，也可能就某些收入或税务追缴项目缴联邦税。各州还可能向企业征税。原本为 C 型公司的企业尤其需要注意，因为以前累积的盈余可能使股东收到的款项成为应税股息。IRS：LLC 申报规则；IRS：Form 1120-S 填表说明。

利润如何进入股东税表？

即使公司把所有现金都留下，股东也需申报其 S 型公司收入份额。份额通常按每天持股情况计算，而不是按实际取出的现金。如果某位股东完全退出，公司及受影响股东可根据第 1377(a)(2) 条选择按退出日结账；某些大额股权变动，则可能适用合资格处置选择，但需要全体股东同意。两种选择都须随按时提交的原始或更正 Form 1120-S 附上声明。公司通过 Schedule K-1 申报每位业主的份额。由于未收到现金也可能要缴税，业主可能需要增加工资预扣税或预缴税款。IRS：Form 1120-S 填表说明；IRS：预缴税款。

K-1 第 1 栏的普通经营利润，通常填入个人股东 Form 1040 的 Schedule E。租赁结果、利息、资本收益、抵扣及税额抵免，则按 K-1 对应说明处理。股东分得的 S 型公司收入不属于自雇收入，但作为员工领取的工资仍适用工资税规则。K-1 上有亏损，并不代表自动可以抵扣：仍需满足计税基础及其他限制。具体限制请参阅经营亏损。IRS：Schedule K-1 填表说明；IRS：股份及债权计税基础。

S 型公司的分配款如何纳税？

如果 S 型公司没有以前 C 型时期累积的盈余，现金分配在股东股份计税基础范围内，通常属于免税收回投资。分配会减少计税基础，但不会减少股东税表上已经申报的利润。债权计税基础不能让分配款免税。美国法典第 1368 条；IRS：股份及债权计税基础。

如果 S 型公司有 C 型时期累积的盈余及利润，部分分配可能成为应税股息。通常先使用 S 型年度累积调整账户的金额，再使用旧的 C 型公司盈余。如果全体股东同意，公司可以随按时提交的原始或更正 Form 1120-S 附上声明，选择优先分配旧盈余。股息通常在 Form 1099-DIV 上申报，而不是作为 K-1 的普通分配。分配已升值财产，也可能在公司层面产生收益，再分配给业主申报。美国法典第 1368 条；IRS：Form 1120-S 填表说明；IRS：Schedule D 填表说明。

什么是股东计税基础，如何追踪？

股东计税基础，是股东对 S 型公司股份及直接借给公司款项的税务投资余额。股份计税基础决定非股息分配是否应税；股份计税基础加上符合条件的债权计税基础，可支持亏损抵扣。股东本人，而不是公司，负责保存这项计算。IRS：股份及债权计税基础。

购买的股份通常以成本作为起始基础。用财产出资换取的股份，通常沿用财产的计税基础，再按公司承接的负债及已确认收益调整。先加上您分得的应税及免税收入，再按规定顺序减去分配款、不可抵扣费用及亏损；计税基础不能低于零。保留以往基础明细、每份 K-1、出资及分配记录，以及贷款文件。K-1 报告的是发生的项目，并不直接说明您的分配款是否应税。IRS：Form 7203 填表说明；IRS：股份及债权计税基础。

由股东直接借给公司的真实贷款，可以形成支持亏损抵扣的债权计税基础。公司向银行借款，不会仅因股东提供担保就变成股东债权计税基础；担保通常要到股东实际履行代偿义务时，才产生计税基础。如果亏损减少了股东贷款的基础，之后收到还款可能需要纳税；应逐笔追踪贷款剩余基础。申报 S 型公司合计亏损、收到非股息分配或贷款还款，或处置股份时，需要提交 Form 7203。IRS：Form 7203 填表说明；IRS：股份及债权计税基础。

分配款超过我的股份计税基础，会怎样？

如果 S 型公司没有累积的 C 型公司盈余，超过股份计税基础的部分，通常作为资本收益在股东税表的 Form 8949 及 Schedule D 上申报。债权计税基础不能抵掉超出部分。股份持有期决定收益属于短期还是长期。IRS：Schedule K-1 填表说明；IRS：股份及债权计税基础。

股份计税基础应在加上当年收入后、减去当年分配前计算。不要只将款项与最初投入的现金比较，也不要把分配当作可抵扣经营费用。如果公司有 C 型时期盈余，或分配的是财产，就需要单独计算。IRS：股份及债权计税基础；IRS：Form 1120-S 填表说明。

Form 1120-S 申报什么，什么时候到期？

S 型选择已获接受并生效的实体，需为选择覆盖的每个税年提交 Form 1120-S。该表申报公司收入、抵扣、税额抵免及其他项目；Schedule K 汇总穿透项目，Schedule K-1 则列出每位股东的份额。IRS：Form 1120-S 填表说明。

准备税表前，收集 IRS 接受 S 型选择的通知、以往 Form 1120-S 及 K-1、账簿、工资报告、资产记录、股东出资及贷款，以及按业主整理的分配款。Schedule L 和 Schedule M-2 可能是必填或有用的资料，但它们是公司记录，不能替代每位股东的计税基础明细。如果找不到选择记录或尚未确认获接受，请参阅逾期 S 型公司选择的补救。首次申报请参阅首次企业报税。IRS：Form 1120-S 填表说明。

什么时候 S 型公司本身也需要缴联邦税？

即使采用穿透纳税，S 型公司仍可能需缴联邦税，尤其是曾作为 C 型公司经营的企业。这些税在 Form 1120-S 上申报，与股东就 K-1 项目缴纳的税不同。IRS：Form 1120-S 填表说明。

如果公司连续三个税年都有累积 C 型时期盈余，且被动收入超过门槛，S 型选择将在下一个税年开始时终止。因此，转换前应重视旧 C 型公司税表及盈余记录。IRS：Form 1120-S 填表说明。

各州对 S 型公司的征税方式一样吗？

不一样。联邦 S 型选择不能决定州或市的税务待遇。应检查公司成立、登记、经营或取得收入的每个州，以及每位业主的居民州。加州特许经营税局；纽约州：Form CT-6 填表说明。

各州还可能要求对付给非居民业主的款项预扣税。加州要求 S 型公司，对向非居民股东分配的适用加州来源收入预扣税，但有例外。加州 FTB：Publication 1017。州穿透实体税是另一项独立选择；请参阅选择缴纳穿透实体税。

业主工资及医疗保险怎么处理？

为 S 型公司工作的业主，在领取非工资分配前，可能需要先领取合理工资。工资属于工资系统项目，业主 K-1 则报告穿透项目；仅把款项称为分配，不能决定其是否应按工资处理。请参阅S 型公司业主的工资。IRS：报酬问题。

持股超过 2% 的股东员工，公司支付的医疗保险费通常需在 Form W-2 中计为工资；能否在个人税表抵扣保费，还需满足其他条件。请参阅业主医疗保险。IRS：医疗保险问题。

哪些事情可能意外终止 S 型身份？

公司不再满足资格规则时，S 型选择可能终止。例如将股份转给不合资格业主，包括合伙企业、公司或非居民外国人；股东人数超限；或发行具有不同分配权或清算权的股份。仅搬到海外并不是判断标准，关键是股东的美国税务身份。IRS：S 型公司；IRS：Form 2553 填表说明。

如果按照公司章程、细则、适用州法及有约束力的协议，每股都具有相同分配权和清算权，仅现金付款不均等，本身不会产生第二类股份。但仍需正确处理这些款项的税务，并保留记录。也要持续检查前述被动收入规则。自动终止可能改变公司需要提交的税表，因此应及时检查；之后数个税年内重新选择 S 型身份，可能需要 IRS 同意。IRS：Revenue Procedure 2022-19；IRS：Form 1120-S 填表说明。

示例

以下金额以美元举例；假设只有一位股东、采用现金分配、没有累积 C 型时期盈余，也没有其他计税基础调整。股东期初股份计税基础为 $10,000。公司扣除工资后赚取 $60,000 利润，并分配 $80,000。即使实际分配金额不同，股东仍需申报 $60,000 穿透利润。

付款前，利润使股份计税基础增加到 $70,000。在 $80,000 分配款中，$70,000 用完股份计税基础，$10,000 则属于资本收益。公司不能抵扣分配款。业主工资另按工资税规则计算。

您的情况有所不同？

• 正在决定是否选择 S 型身份：请参阅是否应选择 S 型公司税务身份？，比较组织形式及税务选择。
• 选择逾期，或找不到接受通知：请参阅逾期 S 型公司选择的补救。
• K-1 显示亏损：请按经营亏损中的业主层面限制判断。
• Form 1120-S 逾期：请参阅迟报及迟缴罚款。
• 加拿大税务居民已持股或计划取得股份：需要检查非居民外国人的资格及两国税务规则。请参阅加拿大税务居民经营美国企业及跨境税务。
• 公司由 C 型转换、业主变动或在多个州经营：请整理选择接受通知、以往税表及 K-1、股份和贷款记录、C 型时期盈余及资产价值、工资资料和州申报资料，了解报税服务。