基金收到 IRS 2205-D 信函：推定少缴税款与推出选择

基金收到 2205-D 信函意味着什么？

2205-D 信函通知合伙企业：IRS 已选中其 1065 表进行审查。每个受审年度 IRS 发一封信，只寄给合伙企业。对于 2017 年之后开始的纳税年度，没有有效选择退出的基金按 BBA 合伙企业集中审计制度（常称 BBA 规则）接受审查（IRS：BBA 合伙企业审计流程）。

按 BBA 合伙企业集中审计制度，审查发现的税款一般由基金本身承担，而不是由每位投资者承担。税款按受审年度（审查年度）计算，但由现在的基金（调整年度）缴纳，除非基金把调整推给审查年度的投资者。

基金收到这封 IRS 审查信函后的第一步：

1. 在信函给出的日期之前致电信上的 IRS 联系人，安排第一次审查会议。
2. 确认该年度的合伙企业代表是谁，以及此人现在是否仍然合适。
3. 收集本页末尾列出的资料。
4. 如果基金知道受审税表有错误，请注意：基金只能在 IRS 发出行政程序通知之前提交行政调整申请（AAR），行政程序通知通常在 2205-D 信函之后约 30 天发出。

如果基金投资者众多、有投资者在受审年度之后已赎回、有免税或外国投资者，或有其他合伙企业作为投资者，基金审查案件就很少简单。每一种情况都会改变税额、由谁缴税以及要用的表格。CPA 事务所可以计算推定少缴税款、准备修正申请和推出报表，并凭授权委托书在 IRS 审查中代表基金（对冲基金与另类投资基金）。

BBA 合伙企业审计接下来会怎样？

IRS 审查基金合伙企业税表时，会按固定顺序发出一系列通知。

只有在 IRS 作出调整的时限届满前至少还剩 18 个月时，合伙企业代表才能在总结报告之后申请上诉会议（见“IRS 最多能追溯几年？”）。如果剩余时间更少，可以申请延长该时限（IRS：BBA 合伙企业审计流程）。

基金什么时候不能再提交 AAR？

IRS 一旦寄出某年度的行政程序通知，合伙企业就不能再为该年度提交行政调整申请（AAR）（26 USC 6227(c)）。NAP 发出后，投资者也不能再提交与基金该年度税表不一致的税表。AAR 如何操作，见更正已提交的企业税表。

IRS 审查中由谁代表基金？

在 IRS 审查中，只有合伙企业代表能代表基金行事。基金和每位投资者都受合伙企业代表的行为和任何最终决定约束（26 USC 6223）。

合伙企业代表必须在美国有实质存在：有美国纳税识别号码、美国街道地址、美国电话号码，并能在美国亲自与 IRS 会面。如果合伙企业代表是实体，例如普通合伙人或管理公司，基金还必须指定一名符合同样条件的指定个人。该实体只能通过此人行事（26 CFR 301.6223-1(b)）。

2848 表授权委托书不会让任何人成为合伙企业代表。持有 2848 表的 CPA 或律师可以在审查中代表基金，但具有约束力的决定仍由合伙企业代表作出。合伙企业代表这一角色的基本知识，见合伙企业如何纳税。

我们能更换受审年度的合伙企业代表吗？

可以。在 IRS 审查期间，IRS 就该年度发出 2205-D 信函或 NAP 之后，基金可以用 8979 表撤销原指定并任命新的合伙企业代表（8979 表填报说明）。

8979 表交给负责审查的 IRS 员工。撤销时必须指定继任者。辞任的合伙企业代表不能指定继任者。如果没有有效的指定，IRS 会给基金自其通知起 30 天时间指定，否则由 IRS 自行选定。如果基金在前一次撤销后 90 天内就同一年度再次撤销，IRS 可以把该指定视为无效并自行选定合伙企业代表。如果合伙企业代表是 IRS 选定的，基金只有获得 IRS 许可才能撤销，并在 IRS 确认时生效（26 CFR 301.6223-1(d)–(f)）。

推定少缴税款怎么计算？

IRS 把审查年度的调整按类别相抵，再用净增加额乘以该年度第 1 条（个人）或第 11 条（公司）下的最高税率（26 USC 6225(b)）。对于 2017 年之后开始的审查年度，个人最高税率为 37%（26 USC 1(j)）。

利息从审查年度税表的截止日起算，计至调整年度税表的截止日；如果缴款日期更早，则计至缴款日。推定少缴税款未按期缴纳的，还要加计利息和逾期缴税罚款。罚款在合伙企业层面计算（26 USC 6233）。这些款项基金都不能扣除（26 USC 6241(4)）。

只是把收入从一位投资者转到另一位投资者的调整，不会相抵减少。可能在某位投资者的税表上受到限制的减少项，例如资本亏损，一般不会降低推定少缴税款。因此 IRS 算出的推定少缴税款可能高于投资者在各自税表上应缴的税。

8980 表修正能降低推定少缴税款吗？

能。合伙企业代表可以用 8980 表请求 IRS 降低推定少缴税款。申请须在 NOPPA 寄出之后 270 天内提交。IRS 可以同意延长这一期限，但错过期限就会丧失申请修正的权利（26 USC 6225(c)(7)；IRS：BBA 合伙企业审计流程）。

来源：26 USC 6225(c)、26 CFR 301.6225-2(d)、关于 8980 表。

外国投资者算免税投资者吗？

有时算。免税修正采用的定义包括外国人，但仅限于外国投资者在审查年度无需缴纳美国税的那部分调整（26 CFR 301.6225-2(d)(3)）。如果调整属于外国投资者在美国要纳税的收入，这部分不符合条件。某一项目是否符合条件，取决于收入类型和投资者的具体情况。这一主张属于免税修正（8983 表）；税收协定主张是另一项单独的修正。

每项修正都需要每位相关投资者的文件。如果基金拿不到已退出投资者的税务身份表格或得不到他们配合，可能就无法对这些投资者使用该修正。

基金应该缴税，还是作出推出选择（8988 表）？

基金可以自己缴纳最终的推定少缴税款，也可以用 8988 表选择把调整推给审查年度的投资者。推出选择须在 FPA 之后 45 天 内作出（26 USC 6226(a)）。一旦作出，只有经 IRS 同意才能撤销。

推出调整的利息在投资者层面计算，从该增加额所属年度税表的截止日起算（26 USC 6226(c)）。非穿透实体的投资者（个人、C 公司、应税信托和遗产，以及提交 990-T 表的免税投资者）用 8978 表申报自己的份额，随包含基金提供 8986 表日期的那一年度的美国所得税表一并提交。外国投资者也一样（IRS：BBA 合伙企业审计流程；8978 表填报说明）。属于合伙企业或 S 公司的投资者按下文的母基金规则处理。

如果许多受审年度投资者已经赎回，在基金层面缴税会把他们的税转嫁给留下的投资者。推出选择让成本留在受审年度投资者身上，但他们要多付利息，而且基金需要完整的投资者记录。合伙协议是否允许基金向前投资者追偿，或是否要求作出推出选择，应由基金的律师判断。

哪些截止日不能延期？

推出路径中有两个截止日不能延期，错过任何一个，基金都要承担推定少缴税款。270 天的修正期限是可以延长的那一个。

向法院起诉的期限届满时，调整即最终确定；如果基金起诉，则在法院判决生效时最终确定（26 CFR 301.6226-2(b)）。基金还必须等 IRS 寄回会签的 8988 表，才能发出推出报表（IRS：BBA 合伙企业审计流程）。

如要对 FPA 提出异议，基金须在 FPA 寄出之后 90 天内向以下法院之一起诉：美国税务法院、基金主要营业地所在的联邦地区法院（主要营业地在美国境外的，为哥伦比亚特区），或联邦索赔法院。只有美国税务法院受理起诉时不要求先缴款；另外两个法院要求基金在起诉日之前存入推定少缴税款、罚款和附加税（26 USC 6234；26 USC 6241(5)）。

我们的母基金收到了 8986 表：再推出还是缴税？

作为另一家合伙企业投资者收到 8986 表的基金有两个选择。一是向自己该年度的投资者提供 8986 表，并向 IRS 提交 8985 表和 8986 表。二是就收到的调整计算并缴纳推定少缴税款。

无论选哪一种，截止日都是受审合伙企业调整年度税表含延期的截止日，即不迟于该日期。即使受审合伙企业没有申请延期，基金也使用这个日期。该日期列在基金收到的 8986 表第 II 部分第 F 项（26 CFR 301.6226-3(e)；8986 表填报说明）。

如果母基金两样都没有按时做，就必须缴纳推定少缴税款以及利息和罚款。8985 表逾期或缺失，还可能招致第 6698 条下的合伙企业税表逾期罚款。即使母基金就自己的年度选择退出了集中审计制度，这些规则也适用（26 USC 6226(b)(4)）。

我们选择了退出，但有 GP LLC 或信托作为合伙人：这项选择有效吗？

无效，只要该年度有任何合伙人是合伙企业（例如按合伙企业纳税的普通合伙人 LLC）、信托、被忽略实体，或代他人持有权益的人。合伙企业只有同时满足以下条件才能选择退出：须发出的 Schedule K-1 不超过 100 份（S 公司合伙人的每位股东都要计入），且每位合伙人都是个人、C 公司、假如是美国实体就会是 C 公司的外国实体、S 公司或已故合伙人的遗产。这项选择还必须在按时提交、列明每位合伙人姓名和纳税识别号码的税表上作出，而且基金必须在作出选择后 30 天 内通知每位合伙人（26 USC 6221(b)；26 CFR 301.6221(b)-1(c)）。

在 IRS 认定选择退出无效之前，这项选择对基金及其合伙人都有约束力。IRS 认定无效后会书面通知基金，该年度改按集中审计制度处理（26 CFR 301.6221(b)-1）。此时基金需要合伙企业代表，并要走完上述全部流程。有效选择退出的基金按一般规则接受审查，每位投资者分别受审。选择退出的内容见合伙企业如何纳税。

我们必须向哪些州报告联邦审计调整？

许多州要求合伙企业在规定期限内报告最终的联邦调整，有些州还要求合伙企业缴税或把调整转给合伙人。多州税务委员会通过了一部报告联邦合伙企业审计调整的示范法，供各州采用（多州税务委员会）。是否采用由各州决定，表格和期限各不相同。

从联邦调整最终确定时起，基金要核查受审年度曾提交税表或为非居民投资者预扣税款的每个州的规则。基金的州税申报，见基金州税表与非居民预扣。

IRS 最多能追溯几年？

IRS 一般有 3 年时间对合伙企业税表作出调整，从提交日、税表截止日或该年度 AAR 提交日中最晚的一个起算（26 USC 6235）。以下情况会延长这一期限：

• 如果更晚，延至修正申请所需全部资料提交之后 270 天（另加任何经同意的延期）；
• 如果更晚，延至 NOPPA 之后 330 天（另加修正期限的任何经同意的延期）；
• 基金与 IRS 之间的任何书面协议。

如果严重漏报收入，期限为 6 年。欺诈性税表或未提交税表的年度没有时限。

基金解散后由谁缴税？

如果 IRS 认定基金在调整生效之前已不再存续，基金不再承担未缴款项。改由前合伙人计入这些调整，视同基金作出了推出选择（26 CFR 301.6241-3）。

• 基金因其业务都不再以合伙企业形式继续而终止（第 708(b)(1) 条），或 IRS 认定基金无力缴纳应缴款项时，基金即不再存续。
• 如果基金已经作出有效的推出选择，或在 IRS 通知并要求缴款之后 10 天内全额缴纳，上述认定不适用。
• 前合伙人指调整年度的合伙人。如果基金没有调整年度的合伙人，则指基金最后一次提交税表那一年度的合伙人。
• 基金必须在 IRS 通知日或调整生效日（调整最终确定或与 IRS 和解之日）两者中较晚者之后 60 天内，向前合伙人和 IRS 发出报表。
• 基金仍可申请修正。

如果仍存续的基金未在 IRS 通知并要求缴款之后 10 天 内缴款，利息会提高，IRS 还可以向调整年度的合伙人按比例核定其份额。一般来说，IRS 从通知并要求缴款起有 2 年 时间这样做（26 USC 6232(f)）。基金的结账和清算，见基金清算。

我们应该收集哪些资料？

在与 IRS 第一次会面之前收集以下资料：

• IRS 的每封信函及其信封日期，以及 IRS 联系人的信息；
• 受审的 1065 表、所有 Schedule K-1、K-2 和 K-3，以及工作底稿；
• 合伙协议、附函和发行文件；
• 合伙企业代表指定文件以及已提交的任何 8979 表；
• 每位投资者受审年度的税务身份表格（W-9 表和 W-8 表）；
• 认购、转让和赎回记录，以及投资者当前或最后已知的地址；
• 基金受审年度的州税表和非居民预扣申报资料。

示例

金额以美元计，仅作示例。

免税投资者降低税负

IRS 将某基金受审年度的普通收入调增 $2,000,000。按 37% 计算，推定少缴税款为 $740,000，另加利息。该年度免税投资者持有基金 25% 的份额，他们无需就新增收入中自己的份额缴税。基金在 270 天期限内用 8983 表证明他们的身份。如果 IRS 批准，就会从调整中剔除 $500,000，推定少缴税款降至 $555,000。

大多数受审年度投资者已经离开

同一基金受审年度的投资者中有 60% 已经赎回。如果基金缴税，留下的投资者要承担全部 $555,000。合伙企业代表在 FPA 之后 45 天内用 8988 表作出推出选择，然后在调整最终确定之后 60 天内发出 8986 表。每位属于个人或 C 公司的受审年度投资者用 8978 表自行缴税，利息比普通利率高 2 个百分点。

您的情况有所不同？

• 您想在 IRS 行政程序通知之前更正税表。 见更正已提交的企业税表。
• 您需要了解合伙企业代表或选择退出的基本知识。 见合伙企业如何纳税。
• 基金还收到了 CP162 通知或逾期申报罚款。 见逾期申报和逾期缴税罚款。
• 您要在 K-1 季之前更换报税人员。 见按时发出基金税表。
• 您是投资者，本人收到了有关基金收入的 IRS 通知。 见延迟的基金税表。
• 基金正在清算或已经清算。 见基金清算。
• 基金收到了 2205-D 信函、NOPPA、FPA 或 8986 表，需要计算、修正、推出报表或在审查中的代理。 见对冲基金与另类投资基金。