الخطاب ⁦2205-D⁩ من IRS للصندوق: المبلغ الناقص المفترض والتمرير

ماذا يعني الخطاب ⁦2205-D⁩ للصندوق؟

يُبلغ الخطاب ⁦2205-D⁩ الشراكة بأن IRS اختارت النموذج 1065 الخاص بها للفحص. ترسل IRS خطابًا واحدًا عن كل سنة محل الفحص، إلى الشراكة فقط. وفي السنوات الضريبية التي تبدأ بعد 2017، يُفحص الصندوق الذي لم ينسحب انسحابًا صحيحًا بموجب نظام تدقيق الشراكات المركزي، المعروف غالبًا بقواعد BBA (IRS: إجراءات تدقيق الشراكات بموجب BBA).

بموجب قواعد BBA، يدين الصندوق نفسه عمومًا بأي ضريبة يكشفها الفحص، لا كل مستثمر على حدة. تُحسب الضريبة عن السنة المدققة (السنة محل المراجعة)، لكن يدفعها الصندوق بوضعه الحالي (سنة التعديل)، إلا إذا مرّر الصندوق التعديلات إلى مستثمري السنة محل المراجعة.

الخطوات الأولى بعد وصول خطاب IRS:

1. اتصل بموظف IRS المذكور في الخطاب بحلول التاريخ المحدد فيه، لتحديد موعد أول اجتماع للفحص.
2. أكّد من هو ممثل الشراكة لتلك السنة، وهل لا يزال الشخص المناسب.
3. اجمع السجلات المذكورة في آخر هذه الصفحة.
4. إذا كان الصندوق يعلم بخطأ في الإقرار المدقق، فلاحظ أنه لا يستطيع تقديم طلب التعديل الإداري (AAR) إلا حتى صدور إشعار الإجراء الإداري، وهو عادةً بعد نحو 30 يومًا من الخطاب ⁦2205-D⁩.

نادرًا ما تكون القضية بسيطة إذا كان للصندوق مستثمرون كثيرون، أو مستثمرون استردوا حصصهم منذ السنة المدققة، أو مستثمرون معفون من الضريبة أو أجانب، أو شراكات أخرى بين المستثمرين. كل حالة من هذه تغيّر الضريبة ومن يدفعها والنماذج المطلوبة. يستطيع مكتب CPA حساب المبلغ الناقص المفترض، وإعداد طلب التعديلات وبيانات التمرير، وتمثيل الصندوق في الفحص بموجب توكيل رسمي (ضرائب صناديق التحوط والصناديق البديلة).

ماذا يحدث بعد ذلك في تدقيق الشراكة بموجب BBA؟

تمر IRS بسلسلة ثابتة من الإشعارات في تدقيق الشراكة.

يستطيع ممثل الشراكة طلب جلسة لدى مكتب الاستئناف (Appeals) بعد التقرير الموجز فقط إذا بقي 18 شهرًا على الأقل قبل انتهاء المهلة القانونية لـ IRS لإجراء التعديلات (انظر: إلى أي مدى يمكن أن تعود IRS في الزمن؟). وإذا بقي وقت أقل، يمكن طلب تمديد تلك المهلة (IRS: إجراءات تدقيق الشراكات بموجب BBA).

متى لا يعود بإمكان الصندوق تقديم طلب التعديل الإداري (AAR)؟

لا يجوز للشراكة تقديم طلب التعديل الإداري (AAR) عن سنة ما بمجرد أن ترسل IRS بالبريد إشعار الإجراء الإداري لتلك السنة (⁦26 USC 6227(c)⁩). وبعد إشعار NAP، لا يجوز للمستثمرين أيضًا تقديم إقرارات تخالف إقرار الصندوق لتلك السنة. يشرح دليل تصحيح إقرار أعمال مقدَّم طريقة عمل طلب AAR.

من يتصرف نيابةً عن الصندوق في فحص IRS؟

ممثل الشراكة وحده يتصرف نيابةً عن الصندوق في فحص IRS. ويلتزم الصندوق وكل مستثمر بما يفعله ممثل الشراكة وبأي قرار نهائي (⁦26 USC 6223⁩).

يجب أن يكون لممثل الشراكة وجود فعلي في الولايات المتحدة: رقم تعريف ضريبي أمريكي، وعنوان شارع أمريكي، ورقم هاتف أمريكي، والاستعداد لمقابلة IRS حضوريًا داخل الولايات المتحدة. وإذا كان الممثل كيانًا، مثل الشريك العام أو شركة الإدارة، فيجب على الصندوق أيضًا تعيين فرد مُعيَّن يستوفي الاختبار نفسه. ولا يتصرف الكيان إلا من خلال ذلك الفرد (⁦26 CFR 301.6223-1(b)⁩).

التوكيل الرسمي على النموذج 2848 لا يجعل أحدًا ممثلًا للشراكة. يستطيع CPA أو محامٍ يحمل النموذج 2848 تمثيل الصندوق أمام IRS، لكن ممثل الشراكة يبقى صاحب القرارات الملزمة. يشرح دليل كيف تُفرض الضريبة على الشراكات أساسيات هذا الدور.

هل يمكننا تغيير ممثل الشراكة للسنة المدققة؟

نعم. أثناء فحص IRS، يستطيع الصندوق إلغاء التعيين وتسمية ممثل شراكة جديد على النموذج 8979، بعد أن تصدر IRS الخطاب ⁦2205-D⁩ أو إشعار NAP لتلك السنة (تعليمات النموذج 8979).

يُرسل النموذج 8979 إلى موظف IRS الذي يتولى الفحص. يجب أن يسمّي الإلغاء الممثل الخلف. ولا يجوز للممثل المستقيل أن يسمّي خلفًا. وإذا لم يكن هناك تعيين ساري المفعول، تمنح IRS الصندوق 30 يومًا من تاريخ إشعارها لتعيين ممثل، وإلا اختارت هي ممثلًا. وإذا أرسل الصندوق إلغاءً ثانيًا خلال 90 يومًا من إلغاء سابق عن السنة نفسها، فقد تعتبر IRS التعيين غير ساري المفعول وتختار الممثل بنفسها. وإذا كانت IRS هي من اختارت الممثل، فلا يجوز للصندوق إلغاء هذا الاختيار إلا بإذن IRS، ويسري الإلغاء عند تأكيد IRS له (⁦26 CFR 301.6223-1(d)–(f)⁩).

كيف يُحسب المبلغ الناقص المفترض؟

تجمع IRS تعديلات السنة محل المراجعة حسب الفئة وتصافيها، ثم تضرب صافي الزيادة في أعلى معدل ضريبي ساري في تلك السنة بموجب المادة 1 (الأفراد) أو المادة 11 (الشركات) (⁦26 USC 6225(b)⁩). وفي السنوات محل المراجعة التي تبدأ بعد 2017، أعلى معدل للأفراد هو ⁦37%⁩ (⁦26 USC 1(j)⁩).

تُحتسب الفوائد على المبلغ الناقص المفترض من الموعد المحدد لإقرار السنة محل المراجعة حتى الموعد المحدد لإقرار سنة التعديل، أو حتى تاريخ الدفع إن كان أسبق. وإذا لم يُدفع المبلغ الناقص المفترض في موعده، تُضاف فوائد أخرى وغرامة التأخر في السداد. وتُحسب الغرامات على مستوى الشراكة (⁦26 USC 6233⁩). ولا يجوز للصندوق خصم أي من هذه المدفوعات (⁦26 USC 6241(4)⁩).

التعديلات التي تنقل الدخل من مستثمر إلى آخر فقط لا تُطرح من المبلغ الناقص المفترض. والتخفيض الذي قد يُقيَّد في إقرار أي مستثمر، مثل الخسارة الرأسمالية، لا يخفّض المبلغ الناقص المفترض عمومًا. لذلك قد يكون رقم IRS أعلى من الضريبة التي سيدين بها المستثمرون في إقراراتهم الخاصة.

هل تخفّض تعديلات النموذج 8980 المبلغ الناقص المفترض؟

نعم. يستطيع ممثل الشراكة أن يطلب من IRS تخفيض المبلغ الناقص المفترض على النموذج 8980. يجب تقديم الطلب خلال 270 يومًا بعد إرسال إشعار NOPPA بالبريد. ويجوز لـ IRS الموافقة على تمديد هذه المهلة، لكن فوات المهلة يُسقط حق طلب التعديل (⁦26 USC 6225(c)(7)⁩؛ IRS: إجراءات تدقيق الشراكات بموجب BBA).

المصادر: ⁦26 USC 6225(c)⁩، ⁦26 CFR 301.6225-2(d)⁩، حول النموذج 8980.

هل يُعامل المستثمرون الأجانب كمعفيين من الضريبة في تدقيق الشراكة؟

أحيانًا. يستخدم تعديل المستثمرين المعفيين من الضريبة تعريفًا يشمل الأشخاص الأجانب، لكن فقط لجزء التعديل الذي لن يدين عنه المستثمر الأجنبي بضريبة أمريكية في السنة محل المراجعة (⁦26 CFR 301.6225-2(d)(3)⁩). وإذا كان التعديل دخلًا يخضع عنه المستثمر الأجنبي للضريبة في الولايات المتحدة، فلا يتأهل ذلك الجزء. ويتوقف تأهل كل بند على نوع الدخل ووقائع المستثمر. وهذه المطالبة جزء من تعديل المستثمرين المعفيين (النموذج 8983)؛ أما المطالبة بموجب الاتفاقية الضريبية فتعديل مستقل.

يحتاج كل تعديل للمبلغ الناقص المفترض إلى مستندات لكل مستثمر. والصندوق الذي لا يستطيع الحصول على نماذج الوضع الضريبي أو تعاون المستثمرين الذين غادروا قد لا يتمكن من استخدام التعديل لهم.

هل يدفع الصندوق أم يجري اختيار التمرير (النموذج 8988)؟

يستطيع الصندوق إما أن يدفع المبلغ الناقص المفترض النهائي بنفسه، أو أن يختار تمرير التعديلات إلى مستثمري السنة محل المراجعة على النموذج 8988. ويجب إجراء الاختيار خلال 45 يومًا من التعديل النهائي للشراكة (FPA) (⁦26 USC 6226(a)⁩). وبعد إجرائه، لا يجوز إلغاؤه إلا بموافقة IRS.

تُحتسب الفوائد على التعديلات الممرَّرة على مستوى المستثمر من الموعد المحدد لإقرار السنة التي تخصها الزيادة (⁦26 USC 6226(c)⁩). والمستثمرون الذين ليسوا كيانات عابرة للضريبة (الأفراد، وشركات C، والصناديق الاستئمانية والتركات الخاضعة للضريبة، والمستثمرون المعفون من الضريبة الذين يقدّمون النموذج ⁦990-T⁩) يُبلغون عن حصتهم على النموذج 8978 مع إقرار ضريبة الدخل الأمريكي للسنة التي تشمل تاريخ تسليم الصندوق للنموذج 8986. ويفعل المستثمرون الأجانب الشيء نفسه (IRS: إجراءات تدقيق الشراكات بموجب BBA؛ تعليمات النموذج 8978). أما المستثمرون من الشراكات أو شركات S فيتبعون قواعد صناديق الصناديق أدناه.

إذا استرد كثير من مستثمري السنة المدققة حصصهم، فإن الدفع على مستوى الصندوق ينقل ضريبتهم إلى المستثمرين الباقين. أما التمرير فيُبقي التكلفة على مستثمري السنة المدققة، لكنه يكلّفهم فوائد أعلى ويحتاج إلى سجلات جيدة للمستثمرين. وهل تسمح اتفاقية الشراكة للصندوق باسترداد مبلغ مدفوع من المستثمرين السابقين، أو تفرض التمرير، فهذه مسألة يجيب عنها المستشار القانوني للصندوق.

ما المواعيد التي لا تُمدَّد في تدقيق الشراكة؟

لا يمكن تمديد موعدين في مسار التمرير، وفوات أي منهما يجعل الصندوق مسؤولًا عن المبلغ الناقص المفترض. أما مهلة طلب التعديلات البالغة 270 يومًا فهي الوحيدة القابلة للتمديد.

تصبح التعديلات نهائية عند انتهاء مهلة رفع الدعوى أمام المحكمة، أو إذا رفع الصندوق دعوى، عند صيرورة حكم المحكمة نهائيًا (⁦26 CFR 301.6226-2(b)⁩). ويجب على الصندوق أيضًا انتظار إعادة IRS للنموذج 8988 موقّعًا منها قبل إرسال بيانات التمرير (IRS: إجراءات تدقيق الشراكات بموجب BBA).

للطعن في التعديل النهائي للشراكة (FPA)، أمام الصندوق 90 يومًا بعد إرساله بالبريد لرفع دعوى أمام المحكمة الضريبية الأمريكية، أو المحكمة الفيدرالية الجزئية في مكان المقر الرئيسي لنشاط الصندوق (أو مقاطعة كولومبيا إذا كان المقر خارج الولايات المتحدة)، أو محكمة المطالبات الفيدرالية. المحكمة الضريبية وحدها تقبل الدعوى دون دفع؛ أما المحكمتان الأخريان فتشترطان أن يودع الصندوق المبلغ الناقص المفترض والغرامات والإضافات الضريبية بحلول تاريخ رفع الدعوى (⁦26 USC 6234⁩؛ ⁦26 USC 6241(5)⁩).

تلقى صندوق الصناديق الخاص بنا النموذج 8986: هل نمرّر مرة أخرى أم ندفع؟

الصندوق الذي يتلقى النموذج 8986 بصفته مستثمرًا في شراكة أخرى أمامه خياران. يمكنه تسليم النموذج 8986 لمستثمريه عن تلك السنة وإرسال النموذجين 8985 و8986 إلى IRS. أو يمكنه حساب مبلغ ناقص مفترض ودفعه عن التعديلات التي تلقاها.

يجب إتمام أي من الخطوتين بحلول الموعد الممدَّد لإقرار سنة التعديل الخاص بالشراكة المدققة. ويعتمد الصندوق هذا الموعد حتى لو لم تطلب الشراكة المدققة تمديدًا. ويظهر الموعد في الجزء II، البند F، من النموذج 8986 الذي تلقاه الصندوق (⁦26 CFR 301.6226-3(e)⁩؛ تعليمات النموذج 8986).

إذا لم يفعل صندوق الصناديق أيًا من الخطوتين في الموعد، فيجب عليه دفع المبلغ الناقص المفترض مع الفوائد والغرامات. وقد يؤدي تأخر النموذج 8985 أو عدم تقديمه أيضًا إلى غرامة تأخر إقرار الشراكة بموجب المادة 6698. وتسري هذه القواعد حتى لو انسحب الصندوق من النظام المركزي عن سنته الخاصة (⁦26 USC 6226(b)(4)⁩).

انسحبنا من نظام التدقيق المركزي، لكن بين شركائنا LLC للشريك العام أو صندوق استئماني: هل كان الانسحاب صحيحًا؟

لا، إذا كان أي شريك في تلك السنة شراكة (مثل LLC للشريك العام تخضع للضريبة كشراكة)، أو صندوقًا استئمانيًا، أو كيانًا مُهمَلًا ضريبيًا، أو شخصًا يحمل الحصة لحساب غيره. لا يجوز للشراكة الانسحاب من النظام إلا إذا كان عليها إصدار 100 نموذج Schedule K-1 أو أقل، مع احتساب كل مساهم في شريك من شركات S، وكان كل شريك فردًا، أو شركة C، أو كيانًا أجنبيًا كان سيُعد شركة C لو كان محليًا، أو شركة S، أو تركة شريك متوفى. ويجب أيضًا إجراء الانسحاب في إقرار مقدَّم في موعده يذكر اسم كل شريك ورقم تعريفه الضريبي، ويجب على الصندوق إخطار كل شريك خلال 30 يومًا من إجرائه (⁦26 USC 6221(b)⁩؛ ⁦26 CFR 301.6221(b)-1(c)⁩).

يُلزم الانسحاب الصندوقَ وشركاءه إلى أن تقرر IRS أنه غير صحيح. وعندها تُخطر IRS الصندوق كتابيًا وتسري القواعد المركزية على تلك السنة (⁦26 CFR 301.6221(b)-1⁩). ويحتاج الصندوق حينها إلى ممثل شراكة ويواجه الإجراءات الكاملة الموضحة أعلاه. أما الصندوق الذي انسحب انسحابًا صحيحًا فيُفحص بموجب القواعد العامة، ويُفحص كل مستثمر على حدة. يشرح دليل كيف تُفرض الضريبة على الشراكات الانسحاب من النظام.

إلى أي ولايات يجب أن نُبلغ عن التعديلات الفيدرالية؟

تشترط ولايات أمريكية كثيرة أن تُبلغ الشراكة عن التعديلات الفيدرالية النهائية خلال مدة محددة، ويشترط بعضها أن تدفع الشراكة أو تمرّر التعديلات إلى شركائها. وقد اعتمدت لجنة الضرائب متعددة الولايات قانونًا نموذجيًا للإبلاغ عن تعديلات تدقيق الشراكات الفيدرالية يجوز للولايات تبنّيه (لجنة الضرائب متعددة الولايات). وكل ولاية تقرر هل تتبعه، وتختلف النماذج والمهل.

تحقق من القاعدة في كل ولاية قدّم فيها الصندوق إقرارًا أو استقطع ضريبة عن مستثمرين غير مقيمين في السنة المدققة، بدءًا من صيرورة التعديلات الفيدرالية نهائية. يشرح دليل إقرارات الولايات للصناديق والاستقطاع عن غير المقيمين ما تقدّمه الصناديق في الولايات.

إلى أي مدى يمكن أن تعود IRS في الزمن؟

لدى IRS عمومًا 3 سنوات لإجراء التعديلات على إقرار الشراكة، تبدأ من آخر هذه التواريخ: تاريخ التقديم، أو الموعد المحدد للإقرار، أو تاريخ طلب AAR عن تلك السنة (⁦26 USC 6235⁩). وتُمدَّد المدة:

• إلى 270 يومًا بعد تقديم كل ما يلزم لطلب التعديل (مع أي تمديد متفق عليه)، إن كان ذلك أبعد؛
• إلى 330 يومًا بعد إشعار NOPPA (مع أي تمديد متفق عليه لمهلة التعديل)، إن كان ذلك أبعد؛
• بأي اتفاق مكتوب بين الصندوق وIRS.

تصبح المدة 6 سنوات عند إغفال جوهري للدخل. ولا توجد مهلة للإقرار الاحتيالي أو للسنة التي لم يُقدَّم عنها إقرار.

من يدفع بعد حل الصندوق؟

إذا قررت IRS أن الصندوق انتهى وجوده قبل سريان التعديلات، فلا يعود الصندوق مسؤولًا عن المبالغ غير المدفوعة. وبدلًا من ذلك، يأخذ الشركاء السابقون التعديلات في الاعتبار كأن الصندوق أجرى اختيار التمرير (⁦26 CFR 301.6241-3⁩).

• ينتهي وجود الصندوق إذا انتهى لأن أي جزء من نشاطه لم يعد مستمرًا في شراكة (المادة ⁦708(b)(1)⁩)، أو إذا وجدت IRS أنه لا يستطيع دفع المبلغ المستحق.
• لا يسري قرار انتهاء الوجود إذا كان الصندوق قد أجرى بالفعل اختيار تمرير صحيحًا أو دفع المبلغ كاملًا خلال 10 أيام من الإشعار والمطالبة.
• الشركاء السابقون هم شركاء سنة التعديل. وإذا لم يكن للصندوق شركاء في سنة التعديل، فهم شركاء آخر سنة قدّم فيها الصندوق إقرارًا.
• يجب على الصندوق إرسال البيانات إلى الشركاء السابقين وإلى IRS خلال 60 يومًا بعد التاريخ الأبعد بين إشعار IRS وتاريخ سريان التعديلات (عندما تصبح نهائية أو تتم تسويتها مع IRS).
• لا يزال بإمكان الصندوق طلب التعديلات.

إذا لم يدفع صندوق لا يزال قائمًا خلال 10 أيام من إشعار IRS ومطالبتها، ترتفع الفوائد وقد تفرض IRS على شركاء سنة التعديل حصتهم النسبية. وعمومًا لدى IRS سنتان ⁦(2)⁩ من الإشعار والمطالبة لفعل ذلك (⁦26 USC 6232(f)⁩). يشرح دليل إغلاق الصندوق وتصفيته إقفال دفاتر الصندوق وحساباته.

ما السجلات التي يجب أن نجمعها لتدقيق الشراكة؟

اجمع هذه السجلات قبل أول اجتماع مع IRS:

• كل خطاب من IRS وتاريخ ظرفه، وبيانات موظف IRS المسؤول؛
• النموذج 1065 المدقق، وكل نماذج Schedule K-1 و⁦K-2⁩ و⁦K-3⁩، وأوراق العمل؛
• اتفاقية الشراكة، والرسائل الجانبية (side letters)، ووثائق الطرح؛
• تعيين ممثل الشراكة وأي نموذج 8979 سبق تقديمه؛
• نماذج الوضع الضريبي لكل مستثمر (النموذجان ⁦W-9⁩ و⁦W-8⁩) للسنة المدققة؛
• سجلات الاكتتاب ونقل الحصص واستردادها، مع العناوين الحالية أو آخر عناوين معروفة للمستثمرين؛
• إقرارات الصندوق في الولايات وتقارير الاستقطاع عن غير المقيمين للسنة المدققة.

مثال

الأرقام بالدولار الأمريكي وللتوضيح فقط.

المستثمرون المعفون من الضريبة يخفّضون المبلغ

تزيد IRS الدخل العادي لصندوق عن السنة المدققة بمقدار 2,000,000 دولار. وبمعدل ⁦37%⁩، يبلغ المبلغ الناقص المفترض 740,000 دولار، مع الفوائد. كان المستثمرون المعفون من الضريبة يملكون ⁦25%⁩ من الصندوق في تلك السنة، ولن يدينوا بضريبة على حصتهم من الدخل المضاف. يوثّق الصندوق وضعهم على النموذج 8983 خلال مهلة 270 يومًا. وإذا وافقت IRS، تحذف 500,000 دولار من التعديل، فينخفض المبلغ الناقص المفترض إلى 555,000 دولار.

معظم مستثمري السنة المدققة غادروا الصندوق

استرد ⁦60%⁩ من مستثمري السنة المدققة حصصهم من الصندوق نفسه. إذا دفع الصندوق، يتحمل المستثمرون الباقون كامل مبلغ 555,000 دولار. يجري ممثل الشراكة اختيار التمرير على النموذج 8988 خلال 45 يومًا من التعديل النهائي للشراكة (FPA)، ثم يرسل النماذج 8986 خلال 60 يومًا بعد صيرورة التعديلات نهائية. ويدفع كل مستثمر في السنة المدققة، فردًا كان أو شركة C، ضريبته الخاصة على النموذج 8978، مع فوائد تزيد بمقدار 2 نقطة مئوية على المعدل العادي.

هل وضعك مختلف؟

• تريد تصحيح الإقرار قبل إشعار IRS بالإجراء الإداري. انظر تصحيح إقرار أعمال مقدَّم.
• تحتاج إلى أساسيات ممثل الشراكة أو الانسحاب من النظام. انظر كيف تُفرض الضريبة على الشراكات.
• تلقى الصندوق أيضًا الإشعار ⁦CP162⁩ أو غرامة تأخر في التقديم. انظر غرامات التأخر في التقديم والسداد.
• تغيّر معدّ الإقرارات قبل موسم نماذج ⁦K-1⁩. انظر إصدار النماذج الضريبية للصندوق في موعدها.
• أنت مستثمر تلقيت إشعارًا خاصًا بك من IRS بشأن دخل الصندوق. انظر النماذج الضريبية المتأخرة من الصندوق.
• الصندوق يُغلق أو أُغلق. انظر إغلاق الصندوق وتصفيته.
• لدى الصندوق الخطاب ⁦2205-D⁩ أو إشعار NOPPA أو FPA أو النموذج 8986، ويحتاج إلى الحساب أو التعديلات أو بيانات التمرير أو التمثيل في الفحص. انظر ضرائب صناديق التحوط والصناديق البديلة.