基金清算：最终 1065 表与 K-1、预留款和清算信托

基金的纳税年度何时结束？最终 1065 表何时截止？

最终 1065 表和最终 K-1 须不迟于基金完成清算当月之后第三个月的第 15 天提交和提供；提交 7004 表可再延期 6 个月。基金清算通常在最后一次向投资者付款时结束，而不是在停止交易时结束。

按合伙企业纳税的基金，在其任何合伙人都不再以合伙形式继续经营其任何业务时终止（26 USC 708(b)(1)）。基金的最后一个纳税年度在其完成清算事务之日结束（1065 表填报说明）。合伙人投票解散、但在清算期内继续经营的，合伙企业要到最后剩余资产分配完毕时才终止（条例 1.708-1(b)(1) 和 (b)(3)(i)）。

最终 1065 表逾期或不完整的，罚款按每月或不足一月 $260 计算，最多 12 个月，再乘以该年度内任何时候曾是合伙人的人数，除非基金能证明有合理理由（26 USC 6698；税务程序 2025-32 第 4.55 节）。每份逾期或错误的 K-1 还可能另计罚款，一般每份 K-1 $340（第 4.58 节）。

让基金关闭变复杂的，是预留款、侧袋账户、实物分配、基金合并，以及州账户和外国合伙人账户。规划之前，先收集最终资产净值、资本账户报表、预留款和侧袋账户条款、基金行政管理人的文件，以及所有州账户和预扣账户的清单。服务对冲基金和其他投资基金的 CPA 事务所可以编制最终税表和 K-1，并规划关闭顺序。

基金保留预留款或审计预留款时，K-1 上填什么？

基金为审计、诉讼、退税或最终费用而预留现金的，仍持有资产，因此通常仍处于清算期。主要清算发生当年的 K-1 不是最终的。最终税表和最终 K-1 要等到预留款付清或用完的那一年才提交。

预留款持有期间：

• 基金每个纳税年度继续提交 1065 表，并向仍有权分得预留款的每位合伙人提供 K-1。
• 预留款产生的利息和从中支付的费用，分摊给这些合伙人。
• 预留款释放时，最后一次分配填在最终 K-1 的第 19 栏。

有些基金会把预留款移出合伙企业，转入托管账户或清算信托。基金不再持有其他资产后，即可完成清算，并提交当年的最终税表和 K-1。这也可能改变由谁申报预留款产生的收入；下文清算信托部分会说明这一选择。适用哪种处理取决于基金文件和预留款归谁所有，因此需要在主要付款之前审核。

投资者已赎回但仍保留侧袋账户：其 K-1 能否标为最终？

不能。只有合伙人在基金中的全部权益终止时，K-1 才是最终的。投资者赎回了主账户、但仍持有侧袋账户权益（为难以出售的资产单设的账户，资产售出后才付款）的，仍是合伙人。该投资者每年继续就侧袋账户份额收到 K-1，只有侧袋账户付清当年的 K-1 才勾选“Final K-1”。

基金本身也是如此：只要基金仍为任何投资者持有侧袋账户资产，通常就尚未完成清算。主账户赎回如何纳税，以及第 754 条选择，见出售或赎回基金权益。

基金应出售资产、实物分配还是使用清算信托？清算信托要提交什么？

基金处理最后的资产有三种方式：

清算信托如主要为清算并分配转入的资产而设立，且所有活动都是实现该目的合理必要的，在联邦税务上按信托处理（条例 301.7701-4(d)）。同一条例警告：清算被不合理地拖延，或经营活动掩盖了清算目的的，清算信托会失去这一地位。继续交易或再投资的清算信托可能失去信托地位，被归类为经营实体，例如合伙企业。

清算信托提交什么，取决于它是否为授予人信托。IRS 在所得税上忽略授予人信托：其收入和扣除视为直接属于被视为所有人的人，受托人按 1041 表的授予人信托特殊申报规则办理（1041 表填报说明）。基金的清算信托是否为授予人信托、所有人是谁，取决于信托条款，因此信托协议需要在签署之前审核。

以实物分配证券或代币：是否应税？第 19 栏填什么？

分配本身通常不应税。合伙企业分配财产（包括金钱）时不确认收益或亏损（26 USC 731(b)）。合伙人一般只有在收到的金钱超过其基金权益计税基础时才确认收益（第 731(a) 条）。其他规则可能优先适用（第 731(d) 条）。对接受实物认购的基金来说，最主要的一条是：合伙人在过去 7 年内投入增值财产的，如果基金把该财产分配给另一位合伙人（第 704(c)(1)(B) 条），或向该合伙人分配其他财产（第 737 条），该合伙人可能产生收益。

基金的陷阱在第 731(c) 条：有价证券按分配日的市值视同金钱。因此，基金分配上市股票，可能让计税基础低的合伙人产生收益。这一定义不限于上市股票，还包括活跃交易的金融工具、外币，以及资产几乎全部为有价证券或金钱的实体权益。

这一规则有例外。对基金最重要的一条：基金是“投资合伙企业”、合伙人是“合格合伙人”的，该规则不适用（第 731(c)(3)(A)(iii) 条）。

• 投资合伙企业：从未从事经营活动，且资产一直几乎全部为金钱、股票、债务、特定衍生品、外币及类似资产的合伙企业（第 731(c)(3)(C)(i) 条）。以投资者、交易者或交易商身份买卖这些资产，不算经营活动。
• 合格合伙人：在分配之前只向基金投入过这类资产的合伙人（第 731(c)(3)(C)(iii) 条）。
• 穿透规则：基金被视为在经营其持有权益的合伙企业的任何业务，并持有该合伙企业资产中的相应份额（第 731(c)(3)(C)(iv) 条）。基金持有该合伙企业的份额低于 20%，且不积极、实质性地参与其管理的，不适用穿透规则（条例 1.731-2(e)(4)）。持有按合伙企业纳税的经营企业较大股份的基金，可能通不过测试；联接基金通过其主基金进行测试。

只投资或交易过证券、投资者只投入现金或证券的基金，可能同时满足两项测试。此时基金分配的上市股票按其他财产处理，而不是视同金钱。

合伙人投入的正是同一证券的，也可能不适用这一规则。基金在公司还没有任何有价证券时买入其股票，在股票成为有价证券之前已持有至少六个月，并在此后五年内分配的，同样可能不适用（条例 1.731-2(d)(1)(iii)）。收益还可按合伙人在基金所持同类别、同发行人证券内含收益中的份额减少（第 731(c)(3)(B) 条）。

代币。 法条没有提到数字资产，因此没有解决代币是否属于“活跃交易的”“金融工具”，也没有解决代币基金是否属于“投资合伙企业”。加密货币基金在分配代币之前需要做这项分析。

申报方式（Schedule K-1 合伙人填报说明）：

收到财产的合伙人为每个收到财产的日期提交一份 7217 表。分配只有金钱或视同金钱的有价证券时，无需提交 7217 表（7217 表填报说明）。可能属于合资格小企业股票的，见通过风险投资基金持有 QSBS。

GP 的最终附带权益和回拨在基金层面如何处理？

最终分摊按合伙协议中的基金分配瀑布（基金向投资者和 GP 付款的顺序）进行。最后一年实现的收益，包括协议视为出售的实物分配所产生的收益，都流经分配瀑布，并决定 GP 在其 K-1 上的最终附带权益分摊。

回拨会撤销其中一部分。GP 退还附带权益、基金再转付给有限合伙人时，最终资本账户和分摊都会变化。基金如何申报取决于合伙协议，因此在编制最终 K-1 之前，应结合资本账户历史阅读合伙协议。

最终附带权益对 GP 的合伙人如何纳税，见附带权益三年规则。合伙人退还附带权益如何处理，见偿还已纳税的奖金。

基金如何关闭州账户、合并税表账户和外国合伙人预扣账户？

基金开设的每个账户，都需要就最终短纳税年度单独完成最终申报：

• 州税表、合并税表和预扣。 基金在每个曾申报的州提交最终合伙企业税表，提交最终合并税表并缴纳最后的非居民预扣税款，然后关闭每个账户。各州规则不同：见基金州税表和非居民预扣。
• 8804 表和 8805 表。 有可分摊给外国合伙人的美国经营活动收入（“有效关联”收入）的基金，为最终年度提交 8804 表，并为其代缴了第 1446 条税款的每位合伙人各提交一份 8805 表。这两种表须不迟于该年度结束后第三个月的第 15 天提交；基金在美国和波多黎各境外保管账簿的，则为第六个月（8804 表、8805 表和 8813 表填报说明）。基金对应预扣而未预扣的第 1446 条税款仍负有责任（第 1461 条）；负责缴付该税款的人故意不缴的，可能被处以与该税款等额的罚款（第 6672 条）。见外国合伙人与预扣。

基金解散后，IRS 还能审查吗？

能。IRS 仍可调整基金关闭之前年度的税表；IRS 认定基金已不复存在的，由原合伙人代替基金承担这些调整（条例 301.6241-3）。

原合伙人也可能被要求付款。基金在 IRS 要求付款后 10 天内未缴纳推定少缴税款的，IRS 可以在要求之后 2 年内，向调整作出当年年末的每位合伙人或每位原合伙人核定其份额（26 USC 6232(f)）。在清算中收到基金资产的投资者，在州法规定其负有责任时，可在基金核定期限结束之后 1 年内作为受让方被追缴（26 USC 6901(c)）。IRS 能追溯多久、审查步骤和由谁缴税，见IRS 审查基金合伙企业税表。基金自己在提交后发现的错误如何更正，见更正已提交的企业税表。

我们的基金并入另一只基金或撤销联接基金：谁提交最终税表？

基金合并时，合并后的基金是这样一只基金的延续：其合伙人拥有合并后基金资本和利润超过 50%（26 USC 708(b)(2)(A)）。其他参与合并的基金在合并日终止，并提交截至当日的最终税表（条例 1.708-1(c)）。

存续基金的税表注明其为延续，保留该基金的 EIN，并列出其他被合并基金的名称、地址和 EIN。基金未采用特定形式的，IRS 视终止的基金把资产和负债投入合并后基金以换取其权益，再把这些权益清算分配给自己的合伙人（“资产转移”形式，assets-over）。

联接基金把其持有的主基金权益交给自己的投资者并解散的，也随之终止，并提交最终税表。上文实物分配规则适用于这些权益：资产几乎全部为有价证券或金钱的实体权益，可视为有价证券（第 731(c)(2)(B)(v) 条）。

我们退还外部资本、把基金保留为家族办公室：有什么变化？

只要至少还有两位合伙人（例如家族成员）留下并以合伙形式继续投资，基金就不终止（26 USC 708(b)(1)）。基金保留 EIN 和纳税年度，正常提交 1065 表。如果只剩一位所有人，例如创始人或一家控股公司，基金就不能再是合伙企业：按合伙企业纳税的实体只剩一名成员时，成为被忽略实体（税务上被忽略的实体）（条例 301.7701-3(f)(2)），并提交当年的最终 1065 表。每位全部赎回的外部投资者，在其权益终止当年收到最终 K-1。

变化的是基金周边实体的用途。只剩家族资金后，家族办公室能否继续扣除费用，见家族办公室税务架构，其中包括 Lender Management 案。外部资金退出后的纽约市非公司企业税（UBT），见基金管理人的纽约市 UBT。撤销投资顾问注册属于法律事务，不在本文范围内。

最后一只基金关闭后，管理公司和 GP 怎么办？

基金关闭时，管理公司和 GP 不会自动关闭。管理公司和 GP 各自是独立实体，有自己的最终联邦税表、州和市账户，以及各自的解散手续。通用步骤，包括关闭 EIN 账户，见关闭公司。

基金需要保留哪些记录？如何结束与基金行政管理人的合作？

基金记录至少要保存到 IRS 不能再调整基金最后几年税表之时：一般为该年度提交日、截止日和任何行政调整申请中最晚者之后 3 年；某些情况下更长，例如大量漏报收入，或未申报规定的境外信息（26 USC 6235）。投资者联系方式最重要：基金终止后 IRS 调整某一年度的，由原合伙人承担调整，因此必须有人能联系到这些原合伙人。

基金行政管理人合同结束之前，取得以下资料的副本：

1. 最终资产净值和关闭时的财务报表。
2. 每位合伙人每一年的资本账户报表。
3. 每个持仓的税务批次和成本计税基础，包括以实物分配的持仓。
4. K-1 工作底稿、分摊明细表和分配瀑布计算。
5. 投资者联系方式和每位投资者的税务身份表格（W-9 表和 W-8 表）。
6. 预留款、托管和清算信托协议。
7. 所有州、市和预扣账户的清单，附账户号码。
8. 每个未结年度的合伙企业代表姓名。

示例

次年付清的审计预留款

一只采用日历年的基金在 2026 年 9 月卖出最后的持仓，但保留 US$1,500,000 审计预留款，并于 2027 年 6 月 30 日付清。

• 2026 年：基金仍持有预留款，因此尚未完成清算。其 2026 年 1065 表是普通税表，截止日为 2027 年 3 月 15 日，K-1 不标为最终。
• 2027 年：最终纳税年度为 2027 年 1 月 1 日至 6 月 30 日。最终 1065 表和最终 K-1 截止日为 2027 年 9 月 15 日；提交 7004 表的，为 2028 年 3 月 15 日。
• 2027 年预留款产生的利息分摊在最终 K-1 上，预留款付款填在第 19 栏代码 A。

两只基金合并

基金 A 和基金 B 均采用日历年，于 2027 年 6 月 30 日合并。合并后，基金 A 的合伙人拥有合并后基金 70% 的资本和利润，基金 B 的合伙人拥有 30%。

• 基金 A 存续，保留其 EIN 和日历纳税年度。基金 A 的 2027 年税表注明其为延续，并列出基金 B。
• 基金 B 的最终纳税年度为 2027 年 1 月 1 日至 6 月 30 日。基金 B 的最终 1065 表和最终 K-1 截止日为 2027 年 9 月 15 日；提交 7004 表的，为 2028 年 3 月 15 日。

您的情况有所不同？

• 投资者询问如何申报最终 K-1：见您的最终基金税表。
• 投资者出售或赎回了权益，或基金有第 754 条选择：见出售或赎回基金权益。
• IRS 已启动审查，或在基金关闭后启动审查：见IRS 审查基金合伙企业税表。
• 已提交的税表发现错误：见更正已提交的企业税表。
• 基金有外国合伙人：见外国合伙人与预扣。
• 基金在多个州申报：见基金州税表和非居民预扣。
• 基金保留为家族办公室：见家族办公室税务架构。
• 管理公司或 GP 也要关闭：见关闭公司。
• 基金有未结的预留款、侧袋账户、清算信托、实物分配或待关闭的州账户：时间和申报需要专业判断；见对冲基金和投资基金税务。