基金投资者转让或赎回时的第 754 条选择

投资者转让份额后，基金应该作出第 754 条选择吗？

作出这项选择后，如果买方的合伙权益计税基础（outside basis）高于其在基金资产计税基础中所占份额，买方可获得第 743(b) 条的向上调整；如果低于该份额，则向下调整。选择还意味着基金对以后符合条件的转让和分配都要作调整。第 743 条；第 754 条。

合伙权益计税基础是投资者在合伙权益上的计税基础。合伙企业资产计税基础是基金在其资产上的计税基础。买方在合伙企业资产计税基础中的份额，等于其负债份额加上“以前已纳税资本”。计算从这里开始：假设基金按市价出售全部资产并清算，买方会收到多少现金；再就所取得的权益，加上分摊到的税务亏损，减去分摊到的税务收益。这是税务计算，不是行政管理人提供的资本余额。按第 755 条把调整额分配到具体资产。条例 1.743-1(b)–(d)。

要评估资产价值、计税基础、预计出售情况和跟踪成本。证券的向上调整一般会减少出售时的收益。可折旧资产的向上调整一般只为买方带来扣除，视同买方在转让日新购入该资产，但出资财产另有特殊规则。合格资产还可能享受额外折旧。条例 1.743-1(j)。

基金如何作出第 754 条选择？

基金在转让或分配所在纳税年度、按时（含延期）提交的 1065 表上附一份书面选择声明。税表由一名合伙人或 LLC 成员签署。声明写明合伙企业的名称和地址，并声明合伙企业根据第 754 条选择同时适用第 734(b) 条和第 743(b) 条。条例 1.754-1(b)。

基金不能只为某个有利的买方作出选择，也不能只对转让作出选择。选择涵盖选择年度及以后各年所有符合条件的转让和分配，直到撤销为止。已有的有效选择不需要每年重新作出。条例 1.754-1(a)–(b)。

没有作出第 754 条选择，基金也必须调整计税基础吗？

在出售或交换后，只要紧接转让之后满足任一项重大内含损失测试，作为合伙企业的基金一般必须作第 743(b) 条调整。只测试基金整体投资组合的净损失，可能漏掉只针对某个买方的损失。第 743(a)、(d) 条。

两个门槛都是“大于”。按转让日的资产层面价值和分摊情况进行测试。调整只适用于该买方。符合条件的证券化合伙企业，按第 743(f) 条另有不适用强制规则的例外。第 743(b)、(d)、(f) 条。

选择型投资合伙企业例外是否适用？

没有固定期限的开放式基金不能使用这个例外。符合条件的选择型投资合伙企业（EIP）对买方采用损失递延，而不是第 743 条的强制损失调整。必须满足每一项法定条件。第 743(e) 条。

基金必须：

• 单独作出第 743(e) 条选择。
• 若不是因为《投资公司法》第 3(c)(1) 条或第 3(c)(7) 条的豁免，本应属于该法第 3(a)(1)(A) 条所指的投资公司。
• 从未从事经营活动，且几乎全部资产都为投资而持有。
• 所收到的出资资产中至少 95% 为现金，且出资时没有任何出资资产的计税基础高于公平市价。
• 在首次出资后 24 个月 的日期之前，以私募方式发行全部合伙权益。
• 对每位合伙人要求赎回的能力有实质性限制。
• 有协议规定基金期限不超过 15 年。

对照实质性限制要求审查赎回权，并核查较早设立的基金的过渡处理。第 743(e)(5) 条及法定注释。

作出选择时，在原合伙企业税表或更正税表上附一份声明，写明基金的名称、地址和纳税识别号码，陈述其符合资格，并声明选择按 EIP 处理。提交时间不迟于税表不计延期的原截止日之后 6 个月。已有第 754 条选择生效的基金不能选择按 EIP 处理。通知 2005-32，第 4 节。

EIP 选择在以后各年继续有效。如果基金不再符合条件或作出第 754 条选择，EIP 选择即终止；其他撤销须经 IRS 同意。对 EIP 选择有效期间转让的权益，损失限制在选择终止后仍然适用。通知 2005-32，第 4 节。

EIP 必须分别列示总收益和总损失，并在合伙人报表上附年度 EIP 通知。转让方须在收到转让年度的 K-1 之后 30 天 内，把损失历史提供给买方和基金。与本次或以前转让方损失相关的亏损，买方可能必须递延；信息缺失时，可能需要不允许扣除分摊到的全部亏损。EIP 身份并不免除第 734 条的强制分配调整。通知 2005-32，第 2 节和第 5 节。

买方必须告诉基金什么？谁来跟踪第 743(b) 条调整？

第 754 条选择有效时，买方必须在出售或交换后 30 天 内书面通知基金。通知 2005-32 把通知规则扩展到没有作出选择时的第 743 条强制调整。由基金计算并申报调整额。条例 1.743-1(k)；通知 2005-32，第 3 节。

通知必须在伪证罚则下签署，并包括：

• 买方和转让方的姓名、地址和纳税识别号码；转让方的信息以能够查明为限。
• 买方与转让方之间的任何关联关系，以及转让日期。
• 承担的负债或附带的负债。
• 支付的现金、已交付或将交付的其他对价的公平市价，以及计算买方计税基础所需的其他信息。

转让年度 1065 表附表声明写明买方及其纳税识别号码，列出调整额的计算，并指明获得调整的资产。它与每年的 K-1 申报是两回事。条例 1.743-1(k)(1)。

为每个买方保留一份明细表，列出资产分配、回收金额和剩余调整额。每年的 K-1 披露列示调整对收入的影响和剩余计税基础。第 743(b) 条调整不计入第 L 项（Item L）的税务基础资本。提交前明确由谁负责跟踪。1065 表填报说明：第 743(b) 条、第 L 项和第 20 栏代码 U。

该权益以后再出售时，计算新买方的调整额，不要把原转让方的第 743(b) 条调整计入共同资产计税基础。出售时，转让方剩余的调整额不会结转；各自的明细表要分开保留。条例 1.743-1(f)、(j)(1)。

如果基金知道发生了出售，但没有收到买方通知，应附一份声明，写明买方的姓名和纳税识别号码（以能够查明为限）。在税表首页和买方 K-1 上醒目地印上 RETURN FILED PURSUANT TO § 1.743-1(k)(5)。收到通知后调整申报，并提供更正买方以前税表所需的信息。条例 1.743-1(k)。

基金如何划分收入，并在 K-1 上申报第 743(b) 条调整？

对条例 1.706-4 规范的项目，投资者权益发生变化时，默认采用期中结账。经合伙人同意，可以改用按比例分摊；分摊惯例与方法是两项不同的选择。某些收付实现制项目和下层合伙企业项目另有规则。出资财产和重估的分摊也另有规则；见 基金税务资本与分摊。条例 1.706-4(a)(2)–(3)、(c)、(f)。

经同意，基金也可以在每个月末，或每个月中和月末结账，不论权益是否变化。同一年内所有期中结账的变化都要使用同一种惯例。惯例不能把变化移到合伙企业纳税年度之外。不迟于含延期的税表截止日，把注明日期的书面选择与账簿一起保存。同一惯例期间内入伙又退出的投资者另有特殊规则。条例 1.706-4(c)、(d)、(f)。

特殊项目一般按项目发生时的持有情况分摊。非日常经营中的投资组合出售可能属于特殊项目，但有小额项目例外。不要自动把一大笔退出收益按比例分摊。条例 1.706-4(e)。

投资者出售其全部权益时，合伙企业的纳税年度对该投资者结束；部分出售则不会。赎回时，只有权益被完全清算，纳税年度才对该投资者结束。条例 1.706-1(c)。

对不是公开交易合伙企业的基金，最新公布的 1065 表填报说明要求作以下披露：

收入代码描述的是对应税收入的影响。计税基础向上调整可以减少应税收益。1065 表填报说明：第 743(b) 条和代码 F、V、U。

应税的权益出售，要勾选转让方第 J 项的“Sale”（出售）框。需要填写第 L 项时，通过“Other increase (decrease)”（其他增加（减少））转移紧接转让之前归属于所售权益的税务资本，并附说明：从转让方减去，加到买方。购买价款不是对基金的出资；第 743(b) 条调整单独处理。1065 表填报说明：第 J 项和第 L 项。

涉及第 751 条资产的出售，还可能需要 8308 表和转让方披露。转让方自己的收益和小企业的合伙人退出，见 买断合伙人份额。

基金赎回投资者时，第 754 条选择会改变什么？

由基金支付的赎回一般属于分配，因此要评估第 731 条的收益或损失，以及对剩余资产的第 734(b) 条调整。如果新投资者的出资用于支付相关赎回，第 707(a)(2)(B) 条可能把这些步骤视为投资者之间的出售；这时要评估第 743(b) 条。定性取决于事实。第 707(a)(2) 条。第 731 条 和 第 734 条。

收到的现金超过合伙权益计税基础，一般会产生收益；负债减免和有价证券也可能算作现金。清算损失受严格的财产限制。第 731(c)(3) 条投资合伙企业向合格合伙人分配的证券，不适用视同现金规则。就这项测试而言，基金必须始终几乎只持有合格投资资产，例如现金、证券和合格衍生工具，且从未从事经营；交易这些资产不算经营。合伙人一般必须只投入过合格资产；在不确认收益的转让中，不合格的前手可能使其失去资格。第 731(c)(3) 条。第 541 号出版物：分配和退伙合伙人。

第 754 条选择有效时，第 734(b) 条会调整基金的剩余资产：确认分配收益的，向上调整；确认清算损失的，向下调整。实物分配财产的计税基础转移也可能改变调整额。与只针对买方的第 743(b) 条不同，这项调整会改变剩余合伙人共同的资产计税基础。如果分配的是另一合伙企业的权益，而该合伙企业没有自己的第 754 条选择，第 734(b)(1)(B) 条的财产计税基础增加不适用；第 734(b)(1)(A) 条对已确认收益的增加仍可适用。没有作出选择时，除非适用第 734(e) 条的证券化合伙企业例外，只要已确认的清算损失加上所分配财产的相关超额计税基础超过 $250,000，就必须作向下调整。这是计税基础减少测试，不是对赎回付款金额的测试。第 734(b)、(d)、(e) 条。

涉及第 751 条资产（包括债券的应计市场折价）的不按比例赎回，可能按第 751(b) 条产生普通收入。基金由此产生的项目在 K-1 第 11 栏代码 L 申报。第 751(b)、(c) 条；1065 表填报说明。

在没有第 754 条选择时购入权益、并在 2 年 内收到非现金财产的买方，可以作出第 732(d) 条选择，使用假如作了第 743(b) 条调整本会得到的资产计税基础。买方把选择声明和计算明细附在其签署的税表上：如果任何财产可折旧、可折耗或可摊销，附在分配年度的税表上；否则不迟于该计税基础首次影响纳税的年度。即使超出这个期限，只要同时满足以下条件，也必须这样处理：购入时非现金资产价值超过计税基础的 110%；假设清算会把计税基础从不能回收成本的资产转移到可折旧、折耗或摊销的资产；且该调整会改变所分配财产的计税基础。由基金提供计税基础信息。条例 1.732-1(d)。

最新公布的填报说明把赎回分配放在 K-1 第 19 栏：向非服务合伙人分配的现金和有价证券用代码 A；因负债减少视同的现金分配用代码 D；其他支付用相应的财产代码或服务合伙人代码。需要填写第 L 项时，在其中记录撤资和分配；受影响合伙人在第 734(b) 条计税基础变化中的份额，记入“Other increase (decrease)”（其他增加（减少））。1065 表填报说明：第 19 栏和第 L 项。

附一份第 734(b) 条声明，列出计算过程、所分配财产的类别，以及获得调整的剩余资产。全部赎回时的收益分摊或“补足”（fill-up）分摊，见 基金税务资本与分摊。1065 表填报说明：第 734(b) 条。

外国投资者转让或赎回时，基金要申报什么？

直接或间接在美国从事经营活动的基金，在外国投资者的转让适用第 864(c)(8) 条时，一般要提供 Schedule K-3 第 XIII 部分。确认收益或损失的分配也可能算作转让。这些申报信息用于确定转让收益或损失中有多少与美国经营活动相关。K-2 和 K-3 填报说明，第 XIII 部分。

对于受规则约束的权益出售，外国转让方，以及有直接外国合伙人或已知间接外国所有权的美国合伙企业转让方，一般必须在转让之后 30 天 内书面通知基金。通知写明双方的名称和地址、转让方的美国纳税识别号码、买方的号码（如已知）和转让日期。因基金分配而产生的转让，或公开交易的 PTP 权益，不需要这份通知。基金收到通知或以其他方式知道发生了受规则约束的转让时，要填写第 XIII 部分；基金自己作出的分配视为实际知悉。不迟于含延期的 K-1 截止日，把这些信息提供给发出通知的转让方。第 541 号出版物：外国合伙人的转让；K-3 第 XIII 部分填报说明。

还要在 1065 表 Schedule B（最新公布表格中的第 26 题）申报因转让或分配而适用第 864(c)(8) 条的外国合伙人人数。1065 表填报说明。申报转让日期和所转让的权益、第 751 条信息，以及视同出售产生的有效关联普通收益或损失和资本收益或损失。按要求为不同的转让或类别分别编制明细表。多层基金需要从下层合伙企业取得视同出售信息；仅有外国转让方，并不能确定第 864(c)(8) 条适用。美国不动产可能需要另按第 897(g) 条申报。K-3 第 XIII 部分填报说明。

如果在买方违约后，基金须对赎回或之后的分配预扣税款却没有预扣，IRS 可以向基金追征税款和利息。故意不代扣或不缴纳的负责任普通合伙人或其他人员，可能被处以第 6672 条罚款，金额等于未缴的预扣税。核定之后，一般在 10 年 内仍可追征；中止、延长和及时提起的诉讼程序会影响这个期限。见 外国合伙人与预扣。8288 表填报说明；第 6672 条；第 6502 条。

基金错过了选择，或想撤销选择，怎么办？

错过第 754 条选择的，如果基金在减免期内采取纠正措施，可以享受 12 个月 的自动减免。撤销选择须经 IRS 批准；停止编制明细表并不等于撤销选择。条例 301.9100-2；条例 1.754-1(c)。

自动减免期从选择截止日起算，包括实际取得的申报延期。即使原税表逾期提交，也可以适用。另外，2027 年到期的 1065 表逾期提交时，基金按年度内任何时候身为合伙人的每个人、每月或不足一月按一个月，每人 $260 缴纳罚款，最多 12 个月，有合理理由的除外。第 6698 条；税务程序 2025-32，第 4.55 节。纠正措施包括选择声明和规定的税表申报，并在顶部注明 FILED PURSUANT TO § 301.9100-2。所有受影响的纳税人都必须一致申报。允许的更正程序（包括合伙企业审计制度的限制），通过 更正已提交的企业税表 确定。条例 301.9100-2(a)、(c)–(d)。

IRS 第 754 条常见问题 解释了非自动减免。申请撤销时，行政负担加重可以作为理由。但主要目的不能是避免资产计税基础向下调整。15254 表及填报说明；条例 1.754-1(c)。

由 GP 主导的二级市场交易或接续基金有什么不同？

由 GP 主导的二级市场交易没有统一的税务处理：要先确认是投资者出售基金权益、原基金出售资产，还是把资产投入一个新的合伙企业。每种结构下，计税基础和申报责任落在不同的地方。

适用哪些规则取决于交易步骤。第 1001 条；第 743 条；第 1012 条；第 721 条；第 541 号出版物：出资财产。

合伙企业分立时，如果某个分立后载体的成员持有原基金超过 50% 的资本和利润，该载体延续原基金。它保留原有的选择，包括第 754 条选择；其他分立后载体是新的合伙企业。条例 1.708-1(d)。要逐一审查每项转让、出资和分配。根据第 721 条的投资公司例外，“展期”（rollover）也可能需要纳税。请带上交易步骤和资产价值，联系 对冲基金税务与会计。

基金的每一层都需要各自作出选择吗？

每个合伙企业都有各自的第 754 条选择状态。上层基金作出选择，不会自动让每个下层合伙企业都有选择。

两层都有选择时，上层权益的出售可能在下层产生视同转让调整。分摊到下层合伙权益的第 734(b) 条调整，在该下层合伙企业有选择时，也可能需要在下层作调整。要协调每个受影响层级的计算。税务裁定 87-115 和 92-15，见 T.D. 9999 序言中的概述。

在每个相关层级核查强制损失规则。下层合伙企业从事经营活动时，也需要审查 EIP 资格；通知 2005-32 第 7 节只提供了有限的指引。收集选择历史、价值和明细表，联系 对冲基金税务与会计。第 743 条；通知 2005-32，第 7 节。

编制税表之前，基金应收集哪些资料？

把交易文件与税务记录核对一致。仅凭行政管理人的资本报表，无法确定买方的计税基础或第 743(b) 条调整。1065 表填报说明：第 L 项。

收集转让或赎回协议、交割日期、价格和其他对价、已签署的买方通知、负债、资产价值和计税基础、以前的第 743(b) 条明细表、选择历史、书面的分摊方法选择、外国投资者信息和下层基金记录。在发出 K-1 之前补齐缺口。

示例

以下为示例金额，以美元计。假设没有负债，属于应税的权益购买，且投资资产的计税基础调整在出售时收回。

买方以 $1,200 万购买一份 LP 权益。买方在基金现有资产计税基础中的份额为 $800 万，该权益对应 $400 万的内含收益。有有效的第 754 条选择时，基金计算出 $400 万的第 743(b) 条向上调整，并按第 755 条分配到各项资产。

如果基金以后按不变的价值出售这些资产，假设资产分配一致，分摊给买方的 $400 万收益会被 $400 万的调整抵消。其他合伙人不分享这项调整。基金单独申报买方的调整；不把向上调整加到 K-1 第 L 项的税务资本中。条例 1.743-1(j)；1065 表填报说明。

没有作出选择时，如果两项重大内含损失测试都不满足，就不需要作第 743(b) 条调整。买方因此分摊到 $400 万的应税收益，合伙权益计税基础从 $1,200 万增加到 $1,600 万。如果没有其他计税基础变化，之后以 $1,200 万现金全部赎回，一般会产生 $400 万的资本损失。收益和损失可能发生在不同年度。第 731 条。

您的情况有所不同？

• 外国投资者转让或赎回： 查看 外国合伙人预扣，并带上转让文件，联系 对冲基金税务与会计。
• 加拿大投资者出售了美国合伙企业份额： 见 加拿大人持有的美国合伙企业份额与预扣。
• 全部赎回需要补足分摊： 见 基金税务资本与分摊。
• 转让涉及附带权益： 见 附带权益三年规则。
• 错过了选择或调整，K-1 已经发出： 见 更正已提交的企业税表。
• 交易属于二级市场交易、接续基金或多层结构： 准备好交易步骤、选择历史和计税基础明细表，联系 对冲基金税务与会计。
• 需要编制转让和第 743(b) 条明细表： 带上已签署的通知、协议和资产记录，联系 基金税务服务。