初创公司被收购：现金、买方股票与股份的税务

初创公司被收购时，交易的每一部分怎么计税？

价款的每一部分各按自己的规则计税。股份换来的现金，是交割当年的应税收益。买方股票只有在交易属于第 368 条下的免税重组时才能递延纳税，而这由交易结构决定，不由您决定。

遇到以下情况，事情就不简单了：收益很大；股份分批购入，价格或时间不同；部分价款以后才付；您要主张 QSBS；交割前您搬到别的州；或您住在美国以外。请备齐并购协议、资金流向表或付款说明、您在股权结构表中的记录、购股和期权行权记录、任何 83(b) 选择，以及公司出具的 QSBS 声明（如果有）。

全现金收购我的股份，怎么计税？

买方以现金购买您的股份时，您的资本收益等于现金减去您在这些股份中的计税基础。持股超过一年为长期收益，联邦最高税率为 20%（IRS 第 409 号专题）；您的调整后总收入（修正后）超过单身 $200,000 或夫妻联合报税 $250,000 后，还要加缴 3.8% 的净投资收入税。

现金合并的计税方式与直接出售您的股份相同。要留意伪装成价款的报酬：取决于您是否继续任职的款项，通常是工资，不是出售所得。参见盈利能力付款和留任奖金。托管的价款有自己的计税时间规则；参见托管资金和扣留款。

股票换股票的收购要缴税吗？

股票换股票的收购如果符合重组条件，交割时不征税。第 354 条规定，仅以股份换取重组一方的股票时，不确认收益或亏损。并购协议通常会写明预期的税务处理，请读这一条款。

交易是否符合条件，取决于公司和交易本身的规则，而不是您申报了什么：

• 权益连续性。 价款中必须有相当一部分是买方股票（26 CFR 1.368-1(e)）。该规定的示例认为买方股票占 40% 就足够，占 25% 则太少。合同固定了对价时，股票按签约前一刻的价值计算。
• 交易形式。 反向三角合并是买方的子公司并入您的公司，要求原股东以持有控制权的股份（至少占表决权的 80%）换取买方的有表决权股票（第 368(a)(2)(E) 款和 (c) 款）。直接的股票换股票收购，必须仅以有表决权股票支付。

如果交易不符合条件，买方股票按现金处理，以交割日的价值计税。这可能意味着您要为还不能出售的股票缴税。签约前请问清楚，买方股票是否附带出售限制。

现金加股票的合并中，多少现金要缴税？

在符合条件的现金加股票合并中，您的收益只计税到所收现金和其他财产为止（第 356(a) 款）。如果您的总收益比现金少，只对收益计税。这类交换中的亏损不予确认。

法规带来两个陷阱：

• 逐股计算。 除非交易条款另有约定，现金按价值分摊到您交出的每一股，收益逐股计算（26 CFR 1.356-1(b)）。以高价买入的一批股份，不能用来抵销便宜的创始人股份上的收益。
• 股息处理。 如果现金的效果等同于股息，被计税的金额中有一部分可能是股息，而不是资本收益（第 356(a)(2) 款）。股东交出全部股份换取现金加买方股票时，这种情况少见，但取决于具体事实。

我换得的买方股份，计税基础和持有期是多少？

您的买方股份承接所交出股份的计税基础，减去所收现金，再加上已计税的收益（第 358(a) 款）。旧股份的持有期延续到新股份（第 1223(1) 款），所以长期持有的身份得以保留。

计税基础按批次计算。每股新股从它所替换的旧股承接计税基础，并尽量对应到同一天、同一价格取得的股份（26 CFR 1.358-2）。请按批次建一张明细表：创始人股份、行权所得股份和后来购入的股份，各有自己的计税基础和日期。

股份的发行公司会用 8937 表申报交易如何影响计税基础，通常发布在其公开网站上。8937 表填报说明规定的期限是行动后 45 天，或者次年 1 月 15 日，以较早者为准。

股票出售、合并或资产出售中，QSBS 还适用吗？

三种情况下 QSBS 都可能适用，但运作方式各不相同。第 1202 条对公司以外的持有人出售或交换合格股票的收益给予免税。您的股份是否合格、适用哪一档以及上限，见创始人和早期员工的 QSBS。

持有期的计时很关键。如果交割时您的股份还没满所需的持有期，第 1045 条递延再投资可能让您递延这笔收益。许多州不认可这项免税；参见 QSBS 收益的州税。

公司被收购时，我的股票期权和未归属股份会怎么样？

交易可能把您的期权套现、承接、替换或注销。每种结果的计税方式不同：

套现款常按补充工资以固定的 22% 预扣；当年补充工资超过 $100 万 的部分，预扣率升至 37%（第 15 号出版物）。固定比例的预扣可能低于您的实际税率。此外，雇主还会对您当年超过 $200,000 的工资预扣 0.9% 的额外 Medicare 税。交易前行权的税务，参见行权初创公司股票期权。

未归属股份取决于 83(b) 选择。如果及时作出了 83(b) 选择，您被视为已拥有这些股份，所以这些股份的价款属于出售所得。没有作出的话，如果股份在公平交易中仍未归属时就被出售，所收金额减去您已付的金额属于薪酬（26 CFR 1.83-1(b)）。如果以带有新归属条件的买方股份替换，请让预期的税务处理落在书面上。参见报税表上的 83(b) 选择。

行权激励性股票期权所得的股份，如果在授予后 2 年内或行权后 1 年内以现金出售，属于不合格处置：行权时的价差变为工资，只有其余部分是资本收益（第 422(a) 款）。在符合条件的重组中把这些股份换成买方股票，不算处置（第 424(c)(1) 款）。参见行权初创公司股票期权。

什么是黄金降落伞规则？为什么股东要投票？

黄金降落伞规则对高管、较大股东和高薪人员获得的、与交易挂钩的巨额报酬征税。如果他们因控制权变更而获得的付款达到“基准金额”（近几年平均薪酬）的三倍，超过基准金额一倍的部分就是超额降落伞付款（第 280G 条）。收款人要就此缴纳 20% 的消费税（第 4999 条），公司则失去这笔扣除。

私营公司可以通过股东投票让这些付款免于适用。必须在充分披露后，由超过 75% 的表决权批准，且不计入收款人自己持有的股份（26 CFR 1.280G-1，Q&A-7）。投票必须决定付款是否发放，所以受影响的人通常会约定，除非投票通过，否则放弃这些款项。这就是股东在交割前会收到披露文件和选票的原因。符合 S 公司资格的公司（不考虑对非居民外国人股东的限制）无需投票即可豁免（第 280G(b)(5)(A)(i) 款）。公司一方的问题，见出售初创公司前的税务清理。

税款什么时候到期？交割后要缴预估税吗？

交割时收到的现金，其税款属于交割当年。出售所得一般不预扣所得税，所以税款通过预估税缴纳，或随税表缴纳。例外是 24% 的备用预扣税：如果您不向付款代理人提供纳税识别号码，对方可以扣下这笔税（1099-B 表填报说明）。第 505 号出版物说明，只要预扣和预估税款合计达到本年税款的 90%，或达到上年的目标，就可免罚款。上年的目标是上年税款的 100%；如果上年调整后总收入超过 $150,000（夫妻分开报税为 $75,000），则为上年税款的 110%。

按上年的目标缴款，可以避免联邦罚款，但随税表仍可能要补一大笔税。如果交易在年底前才交割，年化收入分期法按截至当时已收到的收入计算每期付款，这样交割后的那一期就能覆盖这笔收益，不必由之前几期负担；此时您要随税表提交 2210 表。季度截止日为 4 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日 和 2027 年 1 月 15 日。州预估税另行计算；参见 QSBS 收益的州税；如果您要搬家，参见出售初创公司股份前搬到别的州。

我会收到哪些表格？出售收益填在税表的哪里？

股份出售填在 8949 表和 Schedule D 上；期权套现和交易奖金体现在您的 W-2 表和工资栏。

即使没有 1099-B 表，也要在 8949 表上申报出售；没有表格的长期出售使用 F 框。若主张 QSBS 免税，仍照常申报出售，在 (f) 栏填代码 Q，并在 (g) 栏把免税金额填为负数。

在重组中，持有非上市目标公司至少 1% 股票的持有人属于“重要持有人”，必须在交换当年的税表上附一份声明（26 CFR 1.368-3(b)）。声明列明各方、日期，以及所交换股份的价值和计税基础。

示例

所有金额均为美元，仅作说明。

符合条件的合并中，现金加买方股票

某创始人的股份计税基础为 $100,000。在符合条件的合并中，他收到 $1,000,000 现金和价值 $3,000,000 的买方股票。

• 总收益：$4,000,000 − $100,000 = $3,900,000。
• 现在计税的部分：收益与现金中较小者，即 $1,000,000；因为持股超过一年，属于长期资本收益。
• 买方股票的计税基础：$100,000 − $1,000,000 现金 + $1,000,000 已计税收益 = $100,000。持有期延续。
• 递延部分：$2,900,000，在出售买方股票时计税。

全现金加 QSBS

某创始人的股份于 2019 年以 $20,000 发行，七年后以 $2,000,000 出售。收益为 $1,980,000。如果股份合格，旧股票规则可以让联邦层面全部免税，因为这低于 $10,000,000 的上限。加州或其他州仍可能对这笔收益征税；见下面的州税指南。

期权套现

某员工持有 20,000 份已归属期权。交易以每份 $5 的价格注销，即每股价格减去行权价。这 $100,000 是 W-2 表上的工资。如果雇主按固定的 22% 预扣，则预扣 $22,000，可能低于员工按实际税率应缴的税。

你的情况不同？

• 部分价款放在托管或扣留中： 参见托管资金和扣留款。
• 您有盈利能力付款或留任奖金： 参见初创公司出售后的盈利能力付款。
• 您不确定股份是否符合 QSBS，或适用哪一档上限： 参见创始人和早期员工的 QSBS。
• 您所在的州可能对联邦已免税的收益征税： 参见 QSBS 收益的州税。
• 您打算在交割前搬到别的州： 参见出售初创公司股份前搬到别的州。
• 您住在加拿大： 参见加拿大创始人出售美国初创公司股份。
• 您经营公司，想知道尽职调查会查出什么： 参见出售初创公司前的税务清理。
• 小型业主自营企业正在选择资产出售还是股票出售： 参见出售您的企业。
• 您的收益很大，股份分成多批，或交易混合了现金、股票和以后的付款： 交割前请获取个人税务协助。