LLC 选 S 公司后：沿用原账套还是新建账套

S 公司选择后，我能继续用 LLC 原来的账目吗？需要新账套、新 EIN 或新银行账户吗？

S 公司选择后，LLC 的账目通常可以在原账套里继续记。LLC 仍是同一个法律实体，而且 IRS 接受任何能清楚反映收入和支出的记账系统。变化的是从 2553 表生效日起的税务身份：账目需要一个有日期的截账点、新的权益科目，以及给老板发薪。会计软件里的企业类型设置既不能作出选择，也不能改变选择；只有 IRS 接受的 2553 表才算数（填报说明），并且要由公司高管签字，取得每位股东的同意。

以下情况不简单：

• 多成员 LLC 按合伙企业纳税而被转换：合伙企业终止，其资本变成股票。
• LLC 已经选择按公司纳税（8832 表）：本文假设申报主体是单一所有人或合伙企业。请看C 公司改为 S 公司。
• 成员是合伙企业、公司或非居民外国人，或各成员的分配权利不同：IRS 把这些情形列入S 公司身份的判断条件。
• 生效日在年中，因此这一年要分两份税表申报。
• 截账日仍有未付的发票和账单，或 LLC 采用收付实现制：由会计方法决定它们记入哪份税表。
• IRS 没有接受这项选择，或接受的日期比您申请的晚。
• 老板在生效日之后仍取走提款，因为表格是在生效日之后才提交的。
• LLC 的债务超过其资产的计税基础：下文所述的交换可能产生收益。
• 旧账对不上。

如果其中一项符合您的情况，请在确定期初权益之前，先看最后一节的求助方式。

改动任何内容之前，先备齐：

• 2553 表、IRS 的接受函（CP261）和 LLC 的 EIN 通知
• 生效日和每位所有人的持股比例
• 生效日之前最后一份资产负债表，以及上一年的税表
• 当年所有人的资本投入、借款和提款，以及发薪记录（如有）

公司的账目从哪一天开始？

公司的账目从 IRS 所接受的 2553 表 E 项 日期开始。接受函（CP261）会确认这个日期，首份 1120-S 表也会在标注为 S 公司选择生效日的栏里重复这个日期（表格）。2553 表一般必须在选择生效的纳税年度开始后的 2 个月零 15 天 内提交，或在其前一年的任何时间提交（填报说明）。如果生效日在年中，填报说明从 E 项所填日期起算这段期限。

这个日期可以早于您提交的日子：3 月提交的表格，可以追溯到前面的 1 月 1 日生效。从那时起老板取走的现金，要记为工资、分配或借款；老板为工作所得的报酬，自该日起就是工资，请看S 公司从未发过工资。

税法把这项选择视为从生效日当天开始，并视同原企业的资产和债务在生效日前一天结束前已转给公司。因此旧账到前一天为止，公司的账目从生效日起开始：7 月 1 日生效，就在 6 月 30 日截账。

生效日之前赚到的收入怎么处理？

LLC 此前使用的税表，申报生效日之前的期间。截账日仍未付的发票或账单由哪份税表申报，取决于会计方法和交换规则，而不是工作是什么时候做的：收付实现制的企业在收到款项时计入收入，权责发生制的企业一般在赚到时计入。2553 表填报说明规定，选择生效之前的任何年度都不要提交 1120-S 表，在此之前继续提交原来的税表。

税务上，这次变更视为一次交换。合伙企业被视为把全部资产和债务投入公司换取股票，再把股票分配给合伙人；单一所有人 LLC 的所有人则被视为把它们投入公司换取股票（条例第 (g)(1) 段；税务裁定 2004-59 对依州法转换得出相同结果）。结果由税法而不是账目决定，并取决于您的数字。请看变更企业结构。

权益科目有什么变化？

LLC 在截账日的权益，转为公司的期初权益，所有人提款停止。IRS 没有规定科目名称；1120-S 表的资产负债表在第 22 至 24 行列出股本、额外实缴资本和留存收益。

选一种方法，对每位所有人一律适用。无论哪种做法，Schedule M-2 上的累计调整账户（属税务记录）在首个 S 公司年度第一天为零。

期初权益不是随便填的差额。它必须等于截账日的资产减负债。只录入余额而没有对应的权益，差额会留在期初余额权益（Opening Balance Equity）科目里；要查清它是什么，而不是把它推进股本。请看期初余额权益。

在首份税表之前，先确定每位股东的股份数。收入按每位股东每天所持股份分配，所有股份的分配权和清算所得权必须相同。每位股东实际收到的分配要单独一行入账；时间或金额不同的付款，会在同一条例下被适用“适当的税务影响”，需要报税人员复核。更多内容请看记录分配和LLC 权益科目。

哪些期初余额要结转？首份 1120-S 表需要什么？

截账日结束时的每一项余额都要结转，因为公司承接的是 LLC 原有的资产和债务。报税人员需要：

• 已核对的银行和信用卡余额
• 应收款、应付款和预付项目
• 固定资产：成本、投入使用日期，以及从旧税表取得的累计折旧
• 企业贷款，要与所有人和 LLC 之间的借款分开记录
• 截账日每项资产的计税基础和公平市价：如果这次交换符合第 351 条，则需要把列明这些内容的声明随所有人的 1040 表或合伙企业最后一份 1065 表，以及公司首份 1120-S 表一起提交

首份 1120-S 表的截止日期是公司纳税年度结束后第 3 个月的第 15 日（填报说明）。

发薪有什么变化？

从生效日起，在企业里工作并因此领取或有权领取报酬的所有人，是公司的员工，这笔报酬是工资。第 15 号出版物把在公司制企业里工作的公司高管视为员工，IRS 也表示，即使他们同时是股东，其劳务报酬也属于工资。

生效日之前取走的提款仍是提款。

公司现在要办理：

• 以公司的 EIN 发薪，也就是这项选择所用的同一个号码。单一成员 LLC 本来就用自己的 EIN 缴纳雇佣税。
• 所得税、社会保障税和 Medicare 医疗保险税的预扣，以及 941 表和 940 表（IRS），并为老板开具 W-2 表（第 15 号出版物）。
• 负有责任的人（如公司高管）如果故意不预扣或不缴纳这些税款，可能要个人承担责任，金额为 全部未缴的代扣所得税及员工承担的社会保障税和 Medicare 税。
• 在发放非工资性分配之前，先付合理工资。IRS 可以把付给股东员工的款项重新认定为工资。
• 公司为持股超过 2% 的所有人支付的健康保险，要在所有人的 W-2 表上按工资申报；请看所有人的健康保险。
• 州的发薪账户，如果您所在的州要求。第 15 号出版物指出，大多数雇主同时缴纳联邦和州的失业税；第一次发薪之前，请先向您所在的州机构确认。

多少工资才算合理：S 公司所有人工资。设置方法：自己办理发薪。选择已生效但没有发过工资：S 公司从未发过工资。

选择之后，所有人的钱怎么记？

每一笔转账都按其实质入账，而不是按银行的叫法。1120-S 表填报说明规定，付给高管的款项在合理报酬的范围内视为工资；IRS 还列出了一些法院案例，其中付给在企业工作的所有人、被称为借款或分配的款项，被认定为工资。

这项选择会改变 LLC 本身、它的州登记或州税吗？

LLC 仍然是 LLC。2553 表是联邦税务选择；IRS 把 LLC 描述为由州法律设立、IRS 另行分类的结构。州税是另一个问题，各州规定不同。纽约州就是一个例子：

• 纽约州不会自动把联邦 S 公司视为纽约州 S 公司，除非法律强制规定；公司要提交 CT-6 表来选择（纽约州）。
• 纽约市没有 S 公司选择，也不承认州层面的选择；在市内经营的联邦 S 公司，一般要缴纽约市的一般公司税（纽约市财政局）。

在提交第一份州税表之前，以及在假定 LLC 现有的州申报不再需要之前，请先查清您所在州的处理方式。各州情况请看S 公司如何纳税。

如果选择逾期提交或从未被接受，怎么办？

在 IRS 接受选择之前，生效日没有确定，因此截账日也没有确定。视同公司分类适用于按时作出的 S 公司选择；逾期的选择需要补救。如果 IRS 接受的日期比您申请的晚，CP261 通知会说明 2553 表没有在所申请日期的期限内提交，并说明可能可以依税务程序 2013-30 获得补救。在此期间：

• 在日期确认之前，较稳妥的做法：把老板工资、分配和借款放在各自的科目里，并保留原来的权益科目不关闭。
• 对于选择未涵盖的期间，除非之后获得补救，原来的申报身份和老板报酬的处理方式一般继续适用。请在该期间的税表到期之前确定申报立场：同时需要公司身份的 LLC，要获得补救，条件是每份应交税表都已按时提交且与 S 公司身份一致，或第一年的税表尚未到期（填报说明；税务程序 2013-30，第 5.03 节）。按旧方式提交的税表可能使您失去补救资格，所以提交之前请先咨询专业人士。

如何判断 IRS 是否接受了表格，以及补救如何运作：逾期 S 公司选择的补救。如果选择已被接受，但企业仍在提交 Schedule C，请看以 Schedule C 申报的 S 公司。

转换之前，什么时候该先整理旧账套？

确定期初余额之前，先整理旧账套。需要填 Schedule L 时，首份 1120-S 表的资产负债表应与账目一致；无论是否需要，旧账套里留下的错误都会变成期初权益的错误。下面的顺序来自记账实务，不是 IRS 的规定：

1. 把每个银行和信用卡账户核对到截账日。
2. 把个人支出移出；请看混在一起的资金。
3. 把所有人的提款、资本投入和借款放进各自的科目。
4. 列出截账日的应收款、应付款和预付项目，并清掉期初余额权益。
5. 保存旧账套截至截账日的报表，用于最后一份 Schedule C 或 1065 表。

然后选择如何继续。IRS 对这两种方式都没有规定。

完整的取舍请看整理旧账还是重新开始和整理清单。

示例

这些示例仅作说明，金额均为美元。

一人咨询公司 LLC 在 7 月 1 日选择 S 公司

假设所有人的账目和 Schedule C 都采用权责发生制，账面与税务没有差异。LLC 年初没有权益。1 月到 6 月赚到 US$60,000 的利润，在所有人的 Schedule C 上申报并缴自雇税，所有人提取了其中的 US$15,000。6 月 30 日账上现金 US$40,000，应收款 US$10,000，应付款 US$5,000，所以权益是 US$45,000。

7 月 1 日，所有人的 US$45,000 权益在这里转为股本和实缴资本，提款停止。客户欠的 US$10,000 已经计入 Schedule C 的利润，所以 7 月收到这笔钱，只是从应收款变成现金。如果采用收付实现制，这笔钱还没有计入那份利润，由交换规则决定哪份税表申报它。7 月到 12 月的利润属于公司，在 1120-S 表上申报，所有人的工资通过发薪处理。

两位成员的设计公司 LLC 在 1 月 1 日选择 S 公司

两位成员的资本账户分别是 US$60,000 和 US$40,000，他们成为持股 60% 和 40% 的股东。合伙企业最后一份 1065 表涵盖截至 12 月 31 日的上一年。1 月 1 日，账上的股本和实缴资本为 US$100,000，每位股东一项持股。按这个比例支付的 US$20,000 分配，记为 US$12,000 和 US$8,000，每位股东一笔分录，与实际付款一致。

提款变成工资和分配

选择之前，所有人每月提款 US$4,000。选择之后，假设发薪记录每月 US$2,500 的工资总额，并从中扣除所得税以及员工应负担的社会保障税和 Medicare 医疗保险税，雇主应负担的部分另作公司成本。其余 US$1,500 是记入权益的分配。这个工资数字只作举例：合理的报酬取决于所做的工作。

您的情况不同？

• 选择已经提交，但生效日、期初余额或您的工资与分配比例不明确，合伙企业正在转换，或已按旧方式为您本想让选择涵盖的期间提交了税表： 截账日、期初权益，以及能否根据现有账目建立发薪和首份 1120-S 表，取决于您的文件，而不是经验法则。在发薪或税表建立在它们之上之前，请先取得记账协助。
• 您还在考虑是否选择： 请看是否应该选择 S 公司。
• 2553 表逾期、被拒或从未确认： 请看逾期 S 公司选择的补救。
• 所有人是非居民外国人，或您不确定所有人的美国税务居民身份： 谁可以选择请看是否应该选择 S 公司，另见跨境税务协助。
• LLC 已经选择按公司纳税（8832 表）： 请看C 公司改为 S 公司。
• 您需要完整的 S 公司科目和分录： 请看S 公司记账，税表方面请看S 公司如何纳税。
• 账目落后好几个月，或与个人开支混在一起： 请看S 公司补账和记账协助。
• 您拥有不止一家 LLC： 请看多家公司的账目。
• 您在选择之前，已经从单一成员 LLC 给自己发过 W-2 工资： 请看自己单一成员 LLC 发的工资。