S 公司补账：业主提款、工资与个人支出怎么处理

S 公司补账，要做到什么程度才能支持 1120-S 表？

账簿必须能支持 1120-S 表和每位股东 Schedule K-1 上的每一个数字：高管取酬、分配、公司与股东之间的借款，以及与公司账簿和记录一致的年末资产负债表（1120-S 表填报说明）。

行号和项目号取自现行表格。较早的年度，请使用该年度自己的表格：K-1 中股东贷款那一项，有些年度字母不同，有些年度则没有这一项（2020 年 K-1；2018 年 K-1）。

Schedule L 第 19 行，一般应与各份 K-1 上的贷款金额之和相符。总收入和年末总资产都低于 $250,000 的公司，在 Schedule B 第 11 题回答“是”，可以不填 Schedule L 和 M-1（1120-S 表）。但账簿仍然必须足以证明税表上的各项（26 CFR 1.6001-1）。

出现下面这些情况，事情就不简单了：钱转给了业主却没有发工资；应付股东款余额没有借据；公司支付了个人开支；各位股东拿到的金额不同；有好几个年度未结，且已提交的税表依据的是旧账簿；收到了 IRS 或州政府的通知；1120-S 表快到期而账簿还没有准备好；或者报税人员问为什么分配超过了利润。在这些情况下，要先确定重建的顺序，以及业主的每一笔转账是为了什么；最后一节会按不同情形指引您。

先准备好： 每个账户每个月的银行和信用卡对账单，包括收过客户款项或付过经营费用的任何个人账户；每一年的工资报告，或者没有工资报告的确认；以前年度的 1120-S 表连同 K-1，以及 S 公司选择获批的信函；带日期的股东名单；借款文件，以及业主与公司之间的任何书面协议；开给业主的 W-2 表或 1099 表；每位股东已提交的个人税表和计税基础明细表；任何 IRS 或州政府的通知。

S 公司好几年的账都落后了，应该从哪里开始？

从最早的年度开始，做完一年再做下一年，因为每一年的期末余额，就是下一年的期初余额。

1. 确认 S 公司选择已经生效。 找出 2553 表的 IRS 批准信函及其生效日期。只是丢了信函，并不会使已批准的选择失效；IRS 可以应要求补发（税务程序 2022-19）。如果选择逾期，或有股东不合资格（S 公司不能有非居民外国人股东，也不能有一类以上的股票），公司那几年可能是按 C 公司纳税的。公司身份分类一直没有生效的 LLC，则可能是被忽略实体或合伙企业（2553 表填报说明；IRS：LLC）。先把这件事解决；请见S 公司选择逾期的补救。
2. 看看 IRS 存档里有什么。 企业税务账户按年度显示余额和税务记录摘要；指定负责人还能看到 IRS 的通知和信函。这位负责人必须是高管或管理成员，是在最近一个申报年度收到 W-2 表的在职员工，并且有权代表公司签约，所以从未发过工资的公司可能不符合条件。持有 K-1 的股东可以注册，获得查看余额和税务记录摘要的有限权限。把每一年的税表列出来，标明是已提交、未提交，还是正在被通知处理。
3. 确定起点。 把最后一份已提交税表的期末 Schedule L（如果有的话）和 K-1，当作需要检验的余额，而不是已经证实的依据。
4. 对照对账单核对现金。 每个银行和信用卡账户逐月核对，也包括收过客户款项或付过经营费用的任何个人账户。
5. 暂记业主款项。 每一笔转给业主或来自业主的款项，以及每一笔看起来像个人开支的支出，都先记入一个临时账户，不要急着贴标签。
6. 逐年给暂记的项目分类： 工资、分配、贷款、出资，或贷款还款。这一步决定工资税、权益和计税基础，所以要排在它们前面。
7. 为有工资的年度建立工资记录： 工资、预扣、雇主税，以及用缴存款项清掉的负债。列出还要提交的税表。
8. 建立股东账户： 按股东列示的分配、应付股东款和应收股东款的滚动结转，以及计税基础明细表。
9. 把这一年与它的税表对上。 逐项列出与已提交 Schedule L 和 K-1 的每一处差异及其原因，然后再做下一年。

第 6 步和第 7 步，是事情不再简单的地方。下面几节分别讲解。

有工资发放的 S 公司，补账会花更长时间吗？

会。在有工资的每一个年度，工资都会给 S 公司补账增加工作量，因为账簿还要与 W-2 表和 W-3 表、每个季度的 941 表及其缴存、940 表和州税表对上。而且每一年都要决定，业主的每一笔转账是为了什么。落后的年数、缺失的对账单、需要分类的个人支出、没有书面文件的股东借款，以及需要更正的已提交税表，同样会影响时间和费用；请见补账费用和S 公司会计费用。

我只是提款，IRS 为什么把业主取酬当作工资？

公司高管，就社会保障税、Medicare 税和所得税预扣而言，一般是员工；唯一的狭窄例外，是不提供服务或只提供次要服务、也无权取酬的高管（26 U.S.C. 3121(d)；26 U.S.C. 3401(c)；IRS：给自己发工资）。因此，为高管的服务支付的报酬就是工资，无论银行备注或账簿怎么称呼。

IRS 要求 S 公司把为高管服务支付的款项当作工资，而不是现金和财产的分配、个人支出的支付或贷款（FS-2008-25）。“提款”不属于这几类，所以名为业主提款的账户，仍然要分到这几类里去。选择了 S 公司身份的 LLC，成员提款也是如此：它以 1120-S 表申报，只是用“份额”代替“股份”（1120-S 表填报说明）。

• 谁。 提供的服务不止次要服务、并且领取或有权领取报酬的高管，是员工，是否同时是股东并不改变这一点（IRS：高管）。
• 多少。 S 公司必须先支付合理报酬，然后才能做非工资的分配，而合理报酬不会超过股东实际收到的金额（IRS：报酬问题）。没有具体的标准，由法院根据事实判断（FS-2008-25），公司想要压低工资的意图并不起决定作用（IRS：高管）。
• 哪一部分。 收入来自非股东员工以及资本和设备的部分，付给股东的款项适合作为分配。收入来自股东本人服务的部分，则是工资；股东为这些员工或资产做的管理等行政工作，所得报酬也是工资。IRS 可以把分配重新认定为工资（IRS：报酬问题）。

所以，只当作提款拿走的钱，可能一部分是工资，一部分是分配。怎么分，要根据所做的工作来判断；金额怎么定，请见S 公司业主工资。光有一笔会计分录，并不会把工资报给 IRS：工资是通过工资税申报表到达 IRS 的，所以账簿和税表必须一致。

转给我的大额款项，怎样分成工资、分配或贷款？

按每笔转账的用途来分。为服务付的报酬是工资。贷款或还款，要有真实的条款。与股票挂钩的付款是分配（第 1368(a) 条）。按真实条款支付的租金、利息、向业主购买货物的款项，或业主垫付费用的偿还，不属于与股票挂钩的付款。

贷款的判断标准来自 IRS（IRS：给自己发工资），IRS 还说，低于市场利率的贷款，根据实质可能被视为赠与、股息、出资或工资的支付。所谓贷款曾被认定为工资的情形，包括：无抵押的即期借据、不计利息、由业主自行决定借给从事大量工作的业主，并且只靠账面冲抵来偿还（IRS：高管）。

哪个标签合适，取决于只有业主和文件才能说明的事实：做了什么工作，钱转出时约定了什么，以及怎样偿还。公司偿还业主垫付的经营费用，是另一种情况；请见报销业主的垫付费用。

业主的大笔分配，该怎么处理？

每一年的分配，在继续保留“分配”这个标签之前，都要从三个方面检验。

• 先付过合理报酬吗？ 合理报酬要排在非工资的分配之前（IRS）。如果没有，请回到上面分类转账的那一节。
• 所有股东对分配的权利相同吗？ 分配，包括视同分配（起到分配作用的福利，例如公司代付的个人账单），如果时间或金额不同，就要有相应的税务处理（26 CFR 1.1361-1(l)(2)）。请见不均等分配。
• 每位股东的计税基础够用吗？ 分配在股票计税基础以内免税，超出的部分是收益（第 1368(b) 条）。请见分配超过计税基础。

分配超过当年的利润，本身并不决定税务后果。决定性因素是计税基础；对于有 C 公司年度留下的累计收益与利润的公司，第 1368(c) 条还增加了一条先后顺序的规则。可以通过选择，让收益与利润排在前面：所有收到分配的股东都同意，并在该年度按时提交的原始或更正的 1120-S 表上附一份声明（第 1368(e)(3) 条；26 CFR 1.1368-1(f)）。每一笔金额还必须与银行记录和 K-1 第 16 栏代码 D 相符；请见记录分配。

S 公司支付的个人支出，该怎么处理？

个人、生活和家庭支出不可扣除（第 262 条）。公司支付的个人支出，与转给业主的其他款项一样，要归入同样的几个标签之一：工资、分配、贷款，或偿还业主的贷款。IRS 引用了一个法院判决：业主个人使用公司银行账户，导致产生雇佣税；还有另一个判决：公司替股东支付的个人开支，被视为对股东服务的报酬（IRS：高管）。

1. 从对账单上列出每一笔个人支出，按业主和年度分开。对汽车或手机这类混合用途的项目，只有经营使用的部分仍然是费用。
2. 把个人支出从费用账户移到暂记账户，并用上面分类一节里的标准，给每一笔贴上标签。
3. 检查已提交的税表是否扣除过这些支出。如果扣除过，这些扣除可能要撤销；请见更正已提交的企业税表。

每个标签适用的规则，请见S 公司支付个人开支。

“应付股东款”是什么？怎样核对？

应付股东款是一个笼统的账户。税表把它拆成股东贷款、对股东的贷款、出资、分配和工资，所以核对时也必须这样拆开。

核对的方法：导出这个账户的每一笔记账，连同对应的银行或信用卡明细行，让每一笔在上表中对应一行；然后按股东和年度滚动结转：期初余额，加上垫付，减去偿还，等于期末余额。把每个期末余额，与已提交税表上的 K-1 第 I 项和 Schedule L 第 7 行、第 19 行对比。

把对业主的贷款和业主的贷款分开。业主贷款的计税基础，一般是公司欠业主的余额，所以公司借给业主的钱不会增加计税基础（7203 表填报说明）。业主垫付、没有书面借据的款项，属于开放账户债务，每位股东一个账户，在年末轧抵（26 CFR 1.1367-2(d)(2)）。股东在年末被欠的余额超过 $25,000 时，从下一年起按书面借据处理（26 CFR 1.1367-2(a)(2)）。公司垫给业主的钱，不适用这条规则。

IRS 引用了一个法院判决：唯一股东早先转入公司的款项，被视为出资而不是贷款，公司后来付给该股东的款项，被视为工资，而不是分配或贷款还款（IRS：高管）。一笔余额是不是债务，取决于事实；金额很大却没有书面文件的余额，应当请专业人士判断。业主投入的钱到底是贷款还是出资，请见股东对 S 公司的贷款。

重建后的账簿，必须与已提交税表上的 Schedule L 一致吗？

1120-S 表的填报说明并没有要求新账簿照抄旧税表，但 Schedule L 应当与公司的账簿和记录一致（1120-S 表填报说明）。重建后的年末余额与已提交的 Schedule L 之间有差距，说明旧账簿、旧税表或重建的账簿有问题，每一处差距都需要找出原因。如果已提交的税表在 Schedule B 第 11 题回答了“是”，就没有 Schedule L；这时，改为把重建的年度与 K-1、工资税申报表和银行对账单核对。

1. 把重建的每个年末余额，与已提交的 Schedule L 和 K-1 对齐：现金、公司与股东之间的借款，以及权益。
2. 为每处差异找出原因：旧账簿的错误，而税表没有重复这个错误；税表上的错误，例如从未申报的工资，或扣除了个人支出；或者只是账户的归类方式不同。
3. 税表上的错误，要提交更正的 1120-S 表，勾选更正税表的方框，并附上一份声明，写明每个更改的行、更正后的金额和理由。给任何 K-1 有误的股东寄出更正后的 K-1。更改还可能影响州税表（1120-S 表填报说明）。
4. 股东按公司申报的方式申报 K-1 项目（K-1 填报说明），所以已经报过税的股东，可能要为每个有变化的年度，另提交一份 1040-X 表（1040-X 表填报说明）。新申报的工资、变动的分配和变动的计税基础，都可能影响这些税表和以后的年度。

用权益来填差额，只会掩盖差距，而不是解释它；请见S 公司资产负债表不平。更正税表及其 K-1，请见更正已提交的企业税表。

要补报哪几年的工资税申报表和 W-2 表？会有什么罚款？

如果支付给提供了不止次要服务的高管的款项，在某一年被视为工资，那一年就需要工资税申报表。要补的是哪几年，由分类决定，而不是由账簿落后多久决定。过去的提款是否、以及怎样被视为工资，取决于金额、付款日期和已经提交的内容。

对于每个没有提交过工资税申报表的这类年度，公司要从第一个有工资发放的季度起，为每个季度提交原始的 941 表，并使用该期间对应版本的表格（第 15 号出版物）。此后每个季度都要申报，即使没有工资，除非已经提交最终税表，或者是季节性雇主。只有 IRS 通知公司改用 944 表，才用它代替 941 表（941 表填报说明）。W-2 表和 W-3 表，以及需要时的 940 表和州税表，也要跟着补。941-X 表用来更正已提交的 941 表，W-2c 表连同 W-3c 表用来更正已提交的 W-2 表（W-2 表填报说明）。如果已提交的 1120-S 表没有扣除这些工资，还要跟着提交更正的 1120-S 表和 K-1。

对于没有提交 941 表的季度，《税法》允许 IRS 在任何时候核定税款（第 6501(c)(3) 条）。一旦提交了 941 表，通常的期限是从次年的 4 月 15 日起三年，如果提交日期更晚，则从提交日期起算（第 6501(a) 款和 (b)(2) 款）。国内税收手册对信托基金追缴罚款，适用同样的期限（IRM 5.7.3.6）。

IRS 还会对罚款计收利息（IRS：未按时缴税罚款）。

把员工当作非员工对待的公司，一般要对未预扣的税款负责。可能适用第 3509 条的特殊税率，取决于是否提交了规定的 1099 表。故意无视预扣要求，或者预扣了所得税却没有预扣社会保障税或 Medicare 税，则不能适用这些税率（第 15 号出版物）。IRS 说，这也包括把自己当作非员工的公司高管（IRS：给自己发工资）。减免和通知的内容，请见拖欠工资税。

贷款和分配，怎样与股票计税基础和债务计税基础对上？

分配会减少股票计税基础，业主借给公司的钱会产生债务计税基础。公司借给业主的钱，两者都不产生，所以必须先在账簿里把它们分开，才能建立计税基础。

计税基础的记录由每位股东自己保存；收到非股息分配或贷款还款的股东，要随税表提交 7203 表（7203 表填报说明，上表的来源）。账簿提供日期和金额。明细表要从持股的第一年开始，逐年向后推：每一年的期初股票计税基础，等于上一年的期末计税基础。

偿还一笔因亏损而减少过计税基础的贷款所产生的收益，如果是正式借据，属于资本收益；如果是开放账户债务，则属于普通收益。对于超过限额的开放账户余额，7203 表填报说明有两种处理：作为正式借据来计算收益，或者作为开放账户债务产生普通收益。这样的还款，应当请专业人士判断。计税基础明细表和贷款条款，请见S 公司股东计税基础和股东对 S 公司的贷款；分配超过计税基础，请见分配超过计税基础。

示例

这些示例仅作说明，所有金额均为美元。

一位业主，两年，没有工资发放

一家只有一位业主的 S 公司，在 2 年中每年盈利 US$150,000。业主全职在公司工作，每年从公司账户转出 US$120,000，记为“业主提款”。没有发过工资，两年的 1120-S 表都是根据这些账簿提交的。

先做第 1 年。把这 US$120,000 暂记起来，然后决定它是为了什么。假设对业主职责和收入来源的分析，支持把 US$60,000 作为合理报酬。那么第 1 年就有 US$60,000 的工资，需要工资税申报表，另有 US$60,000 的分配。扣除雇主工资税之前的利润，从 US$150,000 降到 US$90,000。第 2 年从更正后的第 1 年余额开始，用同样的方法处理。另一次分析，可能支持不同的划分，业主所拿的钱里，没有哪个比例是一定安全的工资数字。哪几年需要工资税申报表，已提交的税表是否更正，是在建立第 2 年余额之前就要解决的问题。

一家 50/50 持股的公司替一位股东付账单

一家 50/50 持股的 S 公司，替其中一位股东（A）支付了 US$30,000 的信用卡账单和汽车费用。对账单显示，US$24,000 是个人支出，US$6,000 是经营支出。这 US$6,000 仍是费用。这 US$24,000 需要一个标签：

如果账簿曾扣除这 US$24,000，那么改贴分配或贷款的标签，会取消这项扣除，于是在 50/50 持股下，每位业主分得的收入各增加 US$12,000，其中也包括完全没有拿到这笔钱的 B。工资则仍然可以扣除。

投入 US$40,000，取走 US$90,000

一位业主在第 1 年没有借据，向公司投入了 US$40,000，之后在 3 年里每年都取走钱。应付股东款账户按年度的情况如下：

如果最初的 US$40,000 是贷款，并且记录显示，第 1 年和第 2 年取走的 US$10,000 和 US$30,000 是还款，那么这些付款已将它还清；第 3 年的 US$50,000 就不是还款，需要另外贴标签。没有这样的证明，第 1 年和第 2 年的取款也需要标签：工资、分配或还款。第 1 年欠业主的余额，也超过了开放账户的限额，所以从第 2 年起，就计税基础而言，按书面借据处理。如果这 US$40,000 是出资，那么 US$90,000 里没有一笔是还款，每一笔都需要标签。无论哪种情况，计税基础明细表都要根据这个答案，逐年建立。

您的情况不同？

• 1120-S 表快到期，而账簿还没有准备好： 重建的顺序，以及业主取酬“是为了什么”的问题，要先解决。按日历年度的公司，税表在次年的 3 月 15 日 到期，如果及时提交 7004 表，则延至 9 月 15 日；请见账簿没准备好时的延期。如果重建的工作量超出您能按时完成的范围，请找记账服务。
• IRS 寄来了工资税或罚款通知： 请阅读拖欠工资税。如果通知涉及的年度账目落后，请找记账服务，按顺序重建这些年度。
• 报税人员问您，为什么分配超过了利润： 业主取酬、需要补工资税的年度和计税基础，都会影响这个答案。请见分配超过计税基础；如果背后的账簿还没有重建，请找记账服务。
• 过去好几年都没有发工资，而已提交的税表依据的是这些账簿： 先重建最早的年度，并把每一年与它的税表核对。请找记账服务。
• 您找不到 S 公司选择的批准信函： 请见S 公司选择逾期的补救。
• 更早年度的税表一直没有提交： 请见补报未提交的企业税表。
• 两位或更多股东收到的金额不同： 请见S 公司不均等分配。
• 您今年从未发过工资： 请见S 公司从未运行工资发放。
• 过去的年度被误用 Schedule C 提交： 请见S 公司被误报在 Schedule C 上。
• 资产负债表不平： 请见S 公司资产负债表不平。
• 您想建立一套偿还业主垫付费用的规范流程： 请见报销业主的垫付费用。