控制權變更的視同年結（249(4)）：額外 T2 與帳目

控制權變更會產生視同年結嗎？

會，前提是這項變更屬於《所得稅法》定義的取得控制權（即控制權變更）。個人或集團取得公司的控制權時，公司的稅務年度視同在該時刻之前一刻終止，新的稅務年度從該時刻開始（《所得稅法》第 249(4) 款）。《所得稅法》把觸發事件稱為虧損限制事件；對公司而言，它指的是個人或集團取得控制權。公司也被視為沒有既定的財政期間，所以新的年結日是重新選擇。

隨之而來有三件事：通常要為短期年度額外提交一份 T2、帳目要在那一刻截止，以及此後舊虧損和部分財產價值的使用受到限制。

這適用於有人購買或認購股份的情況。購買企業的資產或客戶名單，不會使賣方公司的稅務年度終止。股份買賣之後，公司保留其稅務歷史，所以短期年度的稅表及相關稅款仍屬於公司，只是現在由買家控制。如果公司只是成為或不再是加拿大控股私營公司（CCPC），而沒有控制權變更，則適用另一條規則（第 249(3.1) 款，見下文）。

遇到以下情況，就不算簡單：

• 交易完成日接近常規年結日，這時兩項選擇（七天延長，以及實際交易時間）要在控制權變更前一年的 T2 中作出，所以必須在提交那份稅表之前決定；
• 交易已經完成，但短期年度的 T2 或帳目還沒做好；
• 控制權由集團取得，或透過換股或合併轉移；
• 出售的股份屬於持有營運公司的控股公司；
• 公司有未用完的虧損、未付獎金或股東貸款；
• 公司在魁北克省或艾伯塔省提交稅表，這兩省有各自的公司稅制度。

交易完成前要準備：

• 完成日期，以及在可能有影響時的具體時刻；
• 購買協議：完成日期、交割結算表日期，以及誰負責已計提獎金和貸款；
• 前後的股東名冊，以及任何股東協議或投票協議、期權或可轉換票據；
• 最近一次已提交的 T2 及其虧損附表；
• 截至完成日期的銀行、信用卡和貸款對帳單、應收和應付清單、存貨盤點和工資記錄；
• 未付獎金、工資和假期工資的清單。

什麼算取得控制權，什麼不算？

控制權一般是指選出過半數董事的能力，所以誰持有投票權、屬於哪個股份類別、有什麼協議，決定了答案。

• 投票控制權。 《所得稅法》在這裡沒有定義「控制權」。CRA 已存檔的、關於取得控制權後虧損的公告，把它與選舉董事會時占多數票的權利連在一起（IT-302R3）。這通常需要持有超過半數的有表決權股份，可以經過多次購買累積而成。購買現有股份或認購新股，都可能達到。透過新股或部分收購入股，見增加或移除所有者。
• 集團。 集團可以共同取得控制權，例如成員同意共同投票或一致行動。同一份公告說明，這始終是事實問題。
• 間接控制權。 控制權會經由母公司轉移：取得控股公司控制權的人，也取得它所控制各公司的控制權（第 256(6.1) 款）。因此，出售控股公司的股份，也可能使營運公司出現視同年結，每家這樣的公司各自提交短期年度的 T2。
• 期權和類似權利。 取得股份的權利，例如期權、認股權證或可轉換票據，如果取得它們的主要目的之一是規避虧損限制，可以被視為已行使（第 256(8) 款）。
• 不屬於取得控制權。 第 256(7) 款在其他情況之外規定，如果只是因為下列原因取得股份，控制權不視為已取得：股份是從買家緊接之前的關聯人士（例如父母和子女）處取得；由已與公司有關聯的人取得；遺產在死亡時取得；或與死者有關聯的人從遺產取得。這些例外情況會忽略僅因取得股份的權利而存在的關聯關係，所以期權和可轉換票據需要專業人士解讀。「關聯」的定義見第 251 條。
• 視同取得。 即使沒有人購買股份，合併或換股也可能被視同取得控制權（第 256(7) 款）。
• 資產出售。 購買企業的資產而非股份，不會取得賣方的控制權。股份出售與資產出售的比較，見出售您的企業。

第 249(3.1) 款的稅務年度終止，與視同年結是同一回事嗎？

不是。第 249(3.1) 款規定，公司因取得控制權以外的原因成為或不再是 CCPC 時，稅務年度終止。如果是取得控制權引起這項變更，則改為適用第 249(4) 款（《所得稅法》第 249 條）。

行次來自 T2 指南；當日開始規則見第 256(9) 款。融資輪若使非居民取得新創公司的控制權，可能終止 CCPC 資格，同時也屬於取得控制權。如果兩者同時發生，以第 249(4) 款為準；哪一項適用，見外國投資者導致公司失去 CCPC 資格。

舊年度何時結束？完成日屬於舊年度嗎？

預設情況下，舊年度在完成日前一天結束，所以完成日屬於新年度。第 256(9) 款規定，在某日的特定時間取得控制權，視為在該日開始時取得，年度就在那一刻之前一刻終止。

公司可以選擇不適用這條規則：在控制權變更前一刻終止的那一年的稅表中附上說明，並在 T2 第 065 行填寫時和分（T2 指南，第 063 行和第 065 行）。這樣舊年度就在實際時間之前一刻終止，所以完成日當天在該時間之前的幾個小時仍屬舊年度，帳目需要在當天之內截止。預設情況下，截止點是一個日期；作出選擇後，截止點是日期加時間。

我的常規年結日在交易完成前幾天：能避免多出一個短期年度嗎？

有時可以。如果公司的常規年度在取得控制權之前 7 天 內終止，公司可以選擇讓該年度在取得之前一刻終止，這樣中間那幾天就不會變成另一個短期年度（第 249(4)(b) 段；T2 指南）。

• 選擇要在該年度的 T2 中作出，並附上引用第 249(4)(b) 段的函件，所以要在提交那份稅表之前決定。
• 如果同一期間內另有虧損限制事件，則不能使用此選擇。
• 延長後那一年的 T2，在延長後的年結日之後 六個月 到期。
• 天數從取得控制權的時刻往回數，也就是完成日的開始時刻，除非公司選擇了實際時間。如果完成日正好在期限邊緣，請與負責編製稅表的人一起核對天數。

要額外提交什麼 T2？何時到期？

公司要為控制權轉移前一刻終止的短期年度提交 T2，在該年結日之後 六個月 到期（CRA：何時提交）。如果控制權在公司常規稅務年度的第一天取得，視同年結日就是常規年結日，不會多出短期年度；虧損和財產規則仍然適用。在這種日子選擇實際時間之前，請先問編製稅表的人。如果年度在某月最後一天終止，到期日是之後第六個月的最後一天；否則是第六個月的同一天。到期日若在週末或 CRA 認可的假日，順延到下一個工作日。在第 1 頁，第 063 行答「是」，並在第 065 行填寫取得日期。

短期年度的稅表，要像完整年度一樣仔細：

• 報表。 短期年度需要自己的報表和 GIFI；見年度財務報表。
• 虧損和指定。 T2 指南把取得控制權後的虧損規則指向 Schedule 4 以及第 063 行和第 065 行，資本財產的指定填在 Schedule 6（T2 指南，第 3 章）。
• 按比例計算的申報項目。 少於 365 天的稅務年度，資本成本免稅額一般按該年度天數除以 365 按比例計算（同一指南，Schedule 8）。小企業扣除的營業限額，對未與其他公司關聯的公司是 $500,000，年度短於 51 週 時要按比例計算（T2 指南，第 4 章）。從取得控制權的時刻起，公司可能與買家控制的其他公司互為關聯公司（第 256(1) 款），而關聯的 CCPC 共用一個營業限額（第 125(3) 款）。如果短期年度和下一個年度在同一曆年內終止，而且公司在兩個年度都與另一家 CCPC 關聯，則後一年度的限額以兩個年度限額中較小的為上限（第 125(5) 款）。非居民或上市公司買家可能令 CCPC 資格完全終止；見外國投資者導致公司失去 CCPC 資格。

短期年度的稅款要在稅表之前繳付：大多數公司在年結日之後 2 個月 內，符合 CRA 條件的 CCPC 則在 3 個月 內（CRA：到期日）。到期日和逾期提交的罰款，與任何 T2 相同；見公司年結檢查清單。交易完成後，這份稅表由受買家控制的公司提交，所以賣方時期的記錄需要交給負責編製的人。

新年度用哪個年結日？需要 CRA 批准嗎？

新年度從取得控制權的時刻開始，可以在 53 週 內的任何日期終止，不需要 CRA 批准（T2 指南，第 063 行和第 065 行；《所得稅法》第 249.1(1) 款）。所選日期成為公司的年結日，新年度的第一份 T2 在該日之後 六個月 到期。

合適的日期取決於新所有者的報告日程和第一個新年度的長度。如果所選日期令第一個新年度很短，就又多一份短期年度的稅表：六月完成交易後仍保留十二月年結日，第一個新年度大約只有 6 個月。

此後，除非《所得稅法》本身規定年度終止，更改年結日需要 CRA 批准（CRA：確定稅務年度）。見選擇或更改年結日，其中也涵蓋 GST/HST 年度。

控制權日期要有什麼帳目？

帳目需要在舊年度結束的那一刻明確截止，並為新年度建立乾淨的期初狀況。短期年度必須能獨立成立：截止日的資產負債表，以及從舊年度第一天至截止日的損益表。

1. 確定截止點。 完成日前一天的結束，或者公司選擇的實際時間。
2. 按截止日對帳，而不是月底。 每個銀行、信用卡和貸款帳戶，用當天的餘額。
3. 銷售和採購截止。 記錄截止點之前賺取的收入和發生的成本，並計提未開票的工作、未付帳單、利息、工資、假期工資和獎金。見現金收付制或權責發生制。
4. 列出截止時未結清的項目。 應收款、應付款、存貨盤點和預付項目。
5. 整理關聯方餘額。 股東貸款，以及應付或應收賣方的任何款項。見股東貸款帳戶。
6. 入帳短期期間的攤銷。 T2 另行按比例計算資本成本免稅額；見公司帳目中的攤銷和 CCA。
7. 編製短期年度的報表和 GIFI， 然後把期末餘額結轉為新年度的期初餘額。

出售協議可能有自己的交割結算表日期和方法。稅務年結日依《所得稅法》而定，不依協議，所以兩者之間的任何差異都需要調節並記錄。一般的結帳步驟見公司年結檢查清單。

視同年結時已計提的獎金和工資，仍可以扣除嗎？

只有在該年度終了後 180 天 內支付，才能在短期年度扣除；到時仍未支付的金額，改在支付的年度扣除。個人服務業務收入的規定更嚴：付給已註冊成立公司雇員的款項，只有在當年內支付才可扣除（第 18(1)(p) 段）。依據第 78(4) 款，對職位或僱用的薪金、工資或其他報酬，如果到稅務年度終了後第 180 天仍未支付，視為不在該年度發生，而在支付的年度發生。合理的假期工資不受此規則影響。

計算天數從視同年結日開始，不是常規年結日。交易完成後，公司何時付款由買家控制。出售協議常會寫明誰支付已計提的獎金、何時支付；不論如何，計提都記在短期年度。獎金的一般規則見把獎金調整到小企業限額。

控制權變更時，虧損和資本財產有什麼變化？

舊虧損從取得控制權的時刻起受到限制，部分財產要在短期年度重新估值。短期年度在變更之前終止，所以虧損限制影響的是後面的年度，而財產調整落在短期年度。依據第 111 條：

這些規則取決於虧損附表、持續經營的業務、任何 SR&ED 或抵免結轉，以及資產的價值，而且指定有固定的期限，所以在交易完成前，數字需要專業審查。更廣泛的虧損規則見業務虧損。

省份會改變申報嗎？

除魁北克省和艾伯塔省外，每個省和地區的公司稅都由 CRA 管理，所以聯邦的短期年度 T2 也包含省稅（CRA：省和地區公司稅）。

魁北克省和艾伯塔省自己管理。除非獲豁免，在稅務年度內於艾伯塔省設有常設機構的公司，要提交艾伯塔省的稅表（AT1），在稅務年度終了後 六個月 內到期（艾伯塔省：公司所得稅；《艾伯塔省公司稅法》第 36(1) 條）。須提交魁北克省稅表（CO-17）的公司，一般是在魁北克省設有機構的公司，即使無須繳稅，也要在年結日之後 六個月 內，依魁北克省自己的規定向 Revenu Québec 提交。提交聯邦 T2 之前，先確認兩省如何處理短期年度。

舉例

以下例子僅作說明，金額以加元計。

6 月 30 日出售股份，12 月 31 日年結

一家安大略省公司的年結日是 12 月 31 日。股份在 6 月 30 日出售，公司沒有選擇採用實際時間。

• 控制權視為在 6 月 30 日開始時取得，所以舊年度在 6 月 29 日終止。短期年度的 T2 涵蓋 1 月 1 日至 6 月 29 日，在 12 月 29 日到期。
• 新年度從 6 月 30 日開始。如果買家保留 12 月 31 日，下一份稅表涵蓋 6 月 30 日至 12 月 31 日，共 185 天，在次年 6 月 30 日到期。
• 一筆 C$30,000 的獎金在 6 月 29 日已計提，到 12 月 26 日（第 180 天）仍未支付，要在支付的年度扣除，不在短期年度扣除。這裡假設它不是個人服務業務的報酬。

6 月 30 日年結後四天出售股份

一家公司的年結日是 6 月 30 日，股份在 7 月 4 日出售。控制權視為在 7 月 4 日開始時取得，而常規年度是在此之前七天內終止的。

• 沒有作出選擇的話，公司要為截至 6 月 30 日的年度提交 T2，12 月 31 日到期，另為 7 月 1 日至 7 月 3 日提交第二份 T2，1 月 3 日到期。
• 在 6 月 30 日的 T2 中作出選擇的話，一份稅表涵蓋上一個 7 月 1 日至 7 月 3 日的年度，1 月 3 日到期。新年度從 7 月 4 日開始。

虧損遇上持股 80% 的買家

一家公司有來自軟體支援業務的 C$400,000 非資本損失。買家取得 80% 的有表決權股份。假設所有股份的投票權相同，也沒有協議改變投票權，這足以選出董事會，所以取得了控制權。

• 變更之前的虧損，只能抵銷支援業務或類似業務的收入，而且只在該業務是為牟利或有合理牟利預期而經營的年度才可以。
• 如果買家關閉該業務，改做不相關的業務，這 C$400,000 不能用來抵銷不相關業務的收入。
• 交易完成前的短期年度不受限制：它自己的利潤仍然可以使用這些虧損。

您的情況不同嗎？

• 控制權即將易手或剛剛易手： 截止日期、七天選擇、短期年度的帳目和額外的 T2，要一起處理。交易完成前，請先取得公司稅務協助。
• 交易已經完成，但短期年度的 T2 或帳目還沒做好，或帳目無法調節到截止日期： 見補做逾期帳目，以及記帳協助中的短期期間帳目。
• 外國投資者入股： CCPC 資格也可能終止，兩者同時發生時，以取得控制權的規則為準。見外國投資者導致公司失去 CCPC 資格和加拿大新創公司融資前的稅務整理。
• 您想了解出售本身的稅： 見出售您的企業。
• 新股或部分入股： 見增加或移除所有者。
• 您購買的是資產或業務，不是股份： 見購買現有業務。
• 賣方有一筆股東貸款待收回： 見把股東貸款轉讓給新所有者。
• 交易完成前後計劃派發股息： 見股息在年結前派還是年結後派。