A 輪融資盡職調查：加拿大稅務申報先改什麼

A 輪投資者會查加拿大新創公司稅務的哪些方面？我們應先修正什麼？

投資者要找的是會變成公司債務、或拉低公司價值的稅務問題。請按以下順序修正：公司本應預扣、收取或匯繳的款項，其次是會使公司損失金錢的期限，最後才是文書工作。

出現以下情況時，問題就不單純了：缺少多個年度、員工或承包人在加拿大境外、涉及美國投資者或美國母公司，或者 CRA 的審查已經展開。請準備好每個計劃帳戶（公司所得稅、GST/HST、工資、非居民）的 CRA 企業帳戶對帳單、評稅通知書、已提交的 T2 稅表和 SR&ED 申請、工資匯總表，以及附有股東名冊和期權授予記錄的會議記錄簿。

每一份 T2 稅表都提交了嗎，虧損年度也包括在內？

加拿大居民公司每個稅務年度都要提交 T2 稅表，即使沒有應繳稅款也一樣（CRA）。稅表在年底後六個月內到期。

逾期提交的罰款，是未繳稅款的 5%，加上每遲交一個完整月份 1%，最長 12 個月（T2 指南）。沒有欠稅的虧損新創公司，可能不會被罰款，因此虧損年度經常被跳過。真正的代價在別處：SR&ED 的期限從 T2 稅表的到期日起算，不論 T2 稅表有沒有提交；而投資者依賴的虧損餘額，在沒有提交稅表的年度就沒有依據。補提缺少的年度，請見補提未提交的公司稅表。

Schedule 50 與股權結構表一致嗎？

Schedule 50 列出持有私營公司普通股或優先股達到 10% 或以上的每一位股東（CRA）。投資者會把它與股東名冊和股權結構表對照。出現不一致，例如缺少創辦人的控股公司，或某次股份發行從未記錄，就會讓人質疑誰控制公司，進而影響 CCPC 身份。請先更正股東名冊，再在下一份 T2 稅表上更正附表，或申請重新評估。

我們在需要時登記了 GST/HST 嗎？進項稅抵免申請了嗎？

企業的全球應稅銷售額（包括向加拿大境外客戶作出的零稅率銷售），在一個曆年季度內或連續四個季度內超過 $30,000 時，就必須登記（CRA；《消費稅法》第 240 條）。淨稅額計算的是「已成為應收」的稅款，而不只是實際收取的稅款（《消費稅法》第 225 條）。所以，本應收取 GST/HST 卻沒有收取的公司，除非客戶之後補付，否則可能要自掏腰包繳納。

投資者也會查另一面：成本的進項稅抵免只能在有限期間內申請，通常為 四年。請準備好按省份和客戶所在地區分的銷售額，以及銷售額首次超過限額的日期。關於測試本身，請見何時登記 GST/HST。魁北克的 QST，以及卑詩省、薩斯喀徹溫省和曼尼托巴省的省銷售稅，是另外的稅種；請見省銷售稅。

工資匯繳、T4 和 T4A 憑證是最新的嗎？投資者為什麼在意？

投資者在意，是因為公司未預扣或未匯繳的源頭扣繳款項，連同利息和罰款，當時在任的董事可能要與公司一起承擔個人責任（第 227.1 條）。CRA 必須在該人最後一次不再擔任董事後兩年內對董事評稅；董事若已盡到合理審慎之人應有的謹慎，就無須負責（IC89-2R3）。未匯繳的 GST/HST 適用同樣的規則。

遲交超過七天或從未匯繳的款項，要被處以 10% 的罰款（CRA）。請確認每個工資帳戶的餘額為零，T4 憑證與工資匯總表相符，並標出其實是雇員的承包人。有些省還徵收工資稅：安大略省和卑詩省對超過豁免額的工資徵收雇主健康稅；安大略省的稅基包括股票期權福利（安大略省；卑詩省）。具體做法請見運行工資和申報支付給分包商的款項。

我們的 SR&ED 申請按時提交了嗎？有沒有正在進行的審查？

SR&ED 申請（T661 表，抵免部分另附 Schedule 31）須在 T2 稅表提交到期日之後 12 個月內提交，也就是年底後 18 個月（CRA）。如果到那時還沒有提交規定的資料，這筆支出就不能作為 SR&ED 扣除（第 37(11)–(11.1) 款）。錯過的年度沒有補救的機會。

投資者會查三件事：每年申請的日期、退款已收到還是仍在審查，以及申請是否使用了 CCPC 的稅率。私營新創公司必須在整個年度內都是 CCPC，才能適用 35% 的可退還稅率（第 127(10.1) 款）；否則適用 15% 的基本稅率（CRA）。請準備好 T661 表、Schedule 31、專案記錄和 CRA 的審查函件。關於如何提交申請，請見在公司稅表上申請 SR&ED。

我們能證明自己是 CCPC 嗎？這輪融資會改變這一點嗎？

加拿大控股私營公司是指不受非居民或公眾公司（或二者任何組合）直接或間接控制的加拿大私營公司（第 125(7) 款）。所有非居民和公眾公司持有的股份，也要合併起來，視為由一個人持有，所以即使幾家互不相關的外國基金沒有一致行動，也可能使 CCPC 身份終止。證明資料包括股東名冊、投票權、股東協議和任何取得股份的權利。

喪失 CCPC 身份時，稅務年度在那一刻之前立即結束，這表示要多提交一份 T2 稅表（第 249(3.1) 款）。此後的 SR&ED 稅率也會改變。美國投資者是否會使 CCPC 身份終止，以及創辦人是否應先鎖定終身資本利得免稅額，請見外國投資者導致喪失 CCPC 身份。

我們期權計劃的文件，與加拿大對期權的課稅方式一致嗎？

稅務處理取決於公司在同意發行股份時是否為 CCPC，所以必須記錄授予日期和當天的身份（第 7(1.1) 款）。CCPC 授予與其保持公平交易關係的雇員時，福利在雇員出售股份時課稅，雇主不就此預扣所得稅、CPP 或 EI；控制公司的創辦人不屬於公平交易關係；非 CCPC 的福利在行使時產生，並須預扣所得稅和 CPP（CRA）。

福利在 T4 憑證的第 14 欄以代碼 38 申報，其最多 50% 的扣除額以代碼 39 或 41 申報。$200,000 的歸屬限額，只適用於所屬集團收入超過 $5 億 的非 CCPC。投資者會把每次授予與董事會批准核對，把行使價與授予時的價值核對，把每次行使與一份 T4 憑證核對。關於雇員的稅款和美國母公司的計劃，請見加拿大雇員股票期權。

我們申報了向非居民和美國關聯公司支付的款項嗎？

向境外付款有各自的預扣規定，董事也可能要為這些款項承擔責任（第 227.1 條）。

與美國關聯公司之間的公司間收費也需要有依據的定價；請見加拿大公司和美國公司之間的定價和在加拿大提供服務的預扣。

股東貸款和創辦人費用清理乾淨了嗎？

公司借給股東的貸款，除非適用例外，否則要計入股東的收入（第 15(2) 款）。常見的例外是：在貸款發生的公司稅務年度結束後一年內還清，並且還款不屬於一連串貸款和還款的一部分（第 15(2.6) 款）。用公司帳戶支付的個人費用，通常會記入這個貸款帳戶。

投資者希望在交割之前清掉這筆餘額，方式是還款，或者以薪金或股息處理並正確處理稅務。請見股東貸款。

發現問題後如何處理：補提、重新評估，還是自願披露？

處理方式取決於問題出在哪裡：

VDP 申請必須在審計或調查開始之前提出、資料完整、涉及利息或罰款、至少逾期一年或一個 GST/HST 申報期，並附上付款或付款申請（CRA）。關於減免程度和流程，請見審查、審計和自願披露。請及早開始：披露或遲來的 SR&ED 審查，所需時間可能超過融資的交割時間表。

例子

以下例子僅作說明；金額以加元計。

從未登記 GST/HST 的溫哥華軟體公司

第一年：銷售額為 C$20,000，低於限額。第二年：銷售額（全部來自卑詩省和艾伯塔省的客戶）在連續四個季度內超過 C$30,000，但公司沒有登記。到融資時，在必須登記的日期之後，公司已向這些客戶開出 C$400,000 的帳單，卻沒有收取 GST/HST。僅按 5% 的 GST 計算，約有 C$20,000 已成為應收。除非客戶同意事後補付，否則這筆費用由公司承擔，另加利息和罰款。卑詩省的省銷售稅是另一個問題。

跳過虧損年度 T2 稅表的多倫多新創公司

第二年於 12 月 31 日結束，公司有虧損，並有 C$90,000 的 SR&ED 抵免可以申請。T2 稅表的到期日為第三年的 6 月 30 日；公司為了省下費用而沒有提交。SR&ED 的期限為第四年的 6 月 30 日。到第四年秋天進行盡職調查時，T2 稅表仍可補提，但 C$90,000 的申請已無法提出。

創辦人記在公司帳戶的個人費用

創辦人在一個 12 月 31 日結束的年度內，用公司帳戶支付了 C$60,000 的個人費用。如果記為股東貸款，必須在下一年的 12 月 31 日之前還清，並且不屬於一連串貸款和還款的一部分。否則，這 C$60,000 要計入創辦人在款項被取走那一年的收入。

您的情況不同？

• 您的公司是美國公司，或加拿大公司之上有美國母公司： 請見投資者盡職調查前的美國稅務整理和將加拿大新創公司轉到德拉瓦州母公司之下。
• 由美國基金領投： 簽約前請先閱讀外國投資者導致喪失 CCPC 身份，並取得公司稅務協助。
• 融資金額很大： 請見大額融資後的 SR&ED 和小企業限額。
• 缺少多個年度，或董事可能因工資或 GST/HST 而承擔責任： 請見補提未提交的公司稅表，並取得公司稅務協助。
• CRA 已經來函： 請見審查、審計和自願披露。
• 您在魁北克銷售或僱人： 請見從其他省份在魁北克經營。