控制权变更的视同年末（249(4)）：加开 T2 与账目截止

控制权变更会产生视同年末吗？

会，前提是这次变更属于税法定义的取得控制权（控制权变更）。当某人或某个群体取得公司的控制权时，公司的纳税年度视同在紧接那一时刻之前结束，新的纳税年度从那一时刻开始（《所得税法》第 249(4) 款）。税法把这个触发条件称为亏损限制事件；对公司来说，指的是某人或某个群体取得控制权。公司还被视为没有已确立的会计期间，所以新的年末可以重新选择。

随之而来的有三件事：通常要多报一份短期年度的 T2 税表，账目要在那一刻截止，以及此后对旧亏损和部分财产价值的使用有限制。

这适用于有人购买或认购公司股份的情形。购买一家企业的资产或客户名单，不会终止卖方公司的纳税年度。购买股份之后，公司的税务历史仍然留在公司里，所以短期年度的税表及其税款，仍然由现在受买家控制的公司负责。如果公司只是成为或不再是加拿大控股私人公司（CCPC），而控制权没有变更，则适用另一条规则（第 249(3.1) 款，见下文）。

以下情况就不简单了：

• 交割日接近常规年末，这时两项选择（七天的延长，以及按实际交割时间）要在控制权变更之前那一年的 T2 税表里作出，所以要在提交那份税表之前决定；
• 交割已经发生，但短期年度的 T2 税表或账目还没有完成；
• 控制权转给一个群体，或通过换股或合并转移；
• 出售的股份属于持有经营公司的控股公司；
• 公司有未使用的亏损、未付奖金或股东贷款；
• 公司在魁北克或阿尔伯塔省报税，这两个省自己管理公司税。

交割前请备齐：

• 交割日期，以及可能有影响时的具体时间；
• 购买协议：交割日期、交割报表日期，以及谁来支付应计的奖金和贷款；
• 变更前后的股东名册，以及任何股东协议或表决协议、期权或可转换票据；
• 最近一次提交的 T2 税表及其亏损附表；
• 截至交割日的银行、信用卡和贷款对账单、应收款和应付款清单、存货盘点和工资记录；
• 未付奖金、工资和假期工资的清单。

什么算取得控制权，什么不算？

控制权一般指选举董事会多数成员的能力，所以谁持有表决权，通过哪类股份和协议持有，决定了答案。

• 表决权控制。 税法在这里没有定义“控制权”。CRA 已归档的、关于取得控制权之后亏损的公告，把它与选举董事会时拥有多数表决权的权利联系在一起（IT-302R3）。这通常需要持有半数以上的表决权股份，也可以通过多次购买累积而成。购买现有股份和认购新股，都可能达到。通过新股或部分收购方式入股，见增加或退出一位所有人。
• 群体。 一个群体可以共同取得控制权，例如成员约定共同行使表决权，或一致行动。同一份公告指出，这永远是个事实问题。
• 间接控制。 控制权通过母公司传递：取得控股公司控制权的人，同时也取得了该公司所控制各家公司的控制权（第 256(6.1) 款）。因此，出售控股公司的股份，也可能使经营公司产生视同年末，每家这样的公司各自提交短期年度的 T2 税表。
• 期权和类似权利。 取得股份的权利，例如期权、认股权证或可转换票据，如果获得它们的主要目的之一是规避亏损限制，可以视同已经行使（第 256(8) 款）。
• 不属于取得。 第 256(7) 款规定了若干情形，其中包括：仅仅因为从买方紧接之前的关联人士（例如父母与子女）手里取得股份，或由已与公司有关联的人取得股份，或由遗产取得（因死亡而取得），或由死者的关联人从遗产中取得股份，不视为取得了控制权。这些例外会忽略仅因取得股份的权利而形成的关联，所以涉及期权和可转换票据时，需要专业人士来判断。“关联”的定义见第 251 条。
• 视同取得。 合并或换股，即使没有人购买股份，也可以被视同取得控制权（第 256(7) 款）。
• 资产出售。 购买一家企业的资产而不是股份，不会取得卖方的控制权。股份出售与资产出售的区别，见出售您的企业。

第 249(3.1) 款下的税务年度结束，与视同年末是同一回事吗？

不是。第 249(3.1) 款适用于公司因取得控制权以外的原因，成为或不再是加拿大控股私人公司（CCPC）时终止纳税年度的情形。如果变更是由取得控制权引起的，则改为适用第 249(4) 款（《所得税法》第 249 条）。

各行号来自 T2 指南；当日起始规则是第 256(9) 款。一轮融资如果让非居民取得初创公司的控制权，可能既终止 CCPC 身份，又构成取得控制权。两者同时发生时，以第 249(4) 款为准；适用哪条规则，见外国投资人入股导致失去 CCPC 身份。

旧年度何时结束？交割当天算在旧年度里吗？

默认情况下，旧年度在交割日前一天结束，所以交割当天属于新年度。第 256(9) 款规定，在某一天的某个时刻取得的控制权，视同在那一天的开始时取得，年度就在紧接那一时刻之前结束。

公司可以放弃这条规则，办法是在紧接控制权变更之前结束那一年的税表里附上说明，并在 T2 税表第 065 行填写时和分（T2 指南，第 063 行和第 065 行）。这样，旧年度在紧接实际时间之前结束，交割当天在那之前的几个小时仍属于旧年度，账目要在那一天之内做截止。按默认规则，截止的是一个日期；作出选择后，截止的是日期加具体时间。

我的常规年末在交割前几天：能避免多出一个短期年度吗？

有时可以。如果公司的常规年度在取得控制权之前的 7 天 内结束，公司可以选择让该年度在紧接取得之前结束，这样中间这几天就不会变成单独的短期年度（第 249(4)(b) 段；T2 指南）。

• 这项选择要在该年度的 T2 税表中作出，并附一封引用第 249(4)(b) 段的信函，所以要在提交那份税表之前决定。
• 如果同一期间内还发生了另一次亏损限制事件，则不能作出这项选择。
• 延长后的年度的 T2 税表，在延长后的年末之后 六个月 到期。
• 天数从控制时间往回数，控制时间就是交割当天的起始时刻，除非公司选择了实际时间。交割日正好处在期限的边缘时，请与编制税表的人一起数天数。

要多报哪份 T2 税表？什么时候到期？

公司要为紧接控制权转移之前结束的短期年度提交一份 T2 税表，在该年度结束后的 六个月 到期（CRA：什么时候提交）。如果控制权是在公司常规纳税年度的第一天取得的，视同年末就是它的常规年末，不会多出短期年度；亏损和财产规则仍然适用。在这样的日子选择按实际时间之前，请先与编制人确认。如果年度在某个月的最后一天结束，截止日是之后第六个月的最后一天；否则就是第六个月的同一天。截止日若是周末或 CRA 认可的假日，则顺延到下一个工作日。在第 1 页，第 063 行答“是”，并在第 065 行填写取得日期。

短期年度的税表和完整年度一样，需要同样仔细：

• 报表。 短期年度需要自己的报表和 GIFI；见年终财务报表。
• 亏损和指定。 T2 指南把取得控制权之后的亏损规则指向附表 4 以及第 063 行和第 065 行，资本性财产的指定则填在附表 6（T2 指南，第 3 章）。
• 按比例计算的扣除。 不足 365 天的纳税年度，资本成本折旧扣除一般按该年度天数除以 365 的比例计算（同一指南，附表 8）。小企业扣除的业务限额，对于不与其他公司关联的公司是 $500,000，在年度短于 51 周 时按比例计算（T2 指南，第 4 章）。从控制时间起，该公司可能与买家控制的其他公司成为关联公司（第 256(1) 款），关联的 CCPC 共用一份业务限额（第 125(3) 款）。如果短期年度和下一个年度在同一个日历年结束，而且公司在这两个年度都与另一家 CCPC 关联，后一年度的限额以两个年度限额中较低者为上限（第 125(5) 款）。非居民买家或上市公司买家，可能使公司彻底失去 CCPC 身份；见外国投资人入股导致失去 CCPC 身份。

短期年度的税款要在税表之前缴纳：大多数公司在年末之后 2 个月 内，符合 CRA 条件的 CCPC 在 3 个月 内（CRA：缴款截止日）。截止日和逾期报税的罚款，与任何 T2 税表一样；见年终结账清单。交割之后，由受买家控制的公司提交这份税表，所以卖方时期的记录需要交给负责编制的人。

新年度采用什么年末？需要 CRA 批准吗？

新年度从控制时间开始，可以在 53 周 内的任何一天结束，不需要 CRA 批准（T2 指南，第 063 行和第 065 行；《所得税法》第 249.1(1) 款）。选定的日期成为公司的年末，新年度的第一份 T2 税表在这个日期之后 六个月 到期。

选哪个日期，要看新所有人的报告日程和第一个新年度的长度。如果选的日期使第一个新年度很短，就意味着还要再报一份短期年度的税表：六月交割后保留十二月底的年末，第一个新年度大约只有六个月。

此后，除非税法本身终止了年度，更改年末需要 CRA 批准（CRA：确定纳税年度）。见选择或更改年末，其中也讲了 GST/HST 年度。

控制权变更日需要哪些账目？

账目需要在旧年度结束的那一刻做硬性截止，并为新年度建立干净的期初状态。短期年度必须能独立成立：截止日的资产负债表，以及从旧年度第一天到截止日的损益表。

1. 确定截止时点。 交割日前一天的结束，或公司选择的实际时间。
2. 按截止日核对，不是月末。 每个银行、信用卡和贷款账户，都用那一天的余额。
3. 截止销售和采购。 记录截至截止时点已赚取的收入和已发生的成本，并计提未开票的工作、未付的账单、利息、工资、假期工资和奖金。见收付实现制还是权责发生制。
4. 列出截止时点尚未结清的项目。 应收款、应付款、存货盘点和预付项目。
5. 确定关联方余额。 股东贷款，以及与卖方之间的应收应付金额。见股东贷款账户。
6. 为短期年度计提摊销。 T2 税表单独按比例计算资本成本折旧扣除；见公司账目中的摊销与 CCA。
7. 编制短期年度的报表和 GIFI， 然后把期末余额结转到新年度，作为它的期初余额。

买卖协议可能自己规定交割报表的日期和方法。税务年度的结束遵循税法，不是协议，所以两者之间的任何差异都需要核对并留档。一般的结账步骤见年终结账清单。

视同年末时已计提的未付奖金和工资，还能扣除吗？

只有在该年度结束后的 180 天 内支付，才能在短期年度扣除；到那时仍未支付的金额，改为在实际支付的年度扣除。个人服务业务收入的规定更严：支付给公司化员工的报酬，只有在当年内支付才能扣除（第 18(1)(p) 段）。依据第 78(4) 款，担任职务或受雇的工资、薪金或其他报酬，如果在纳税年度结束后的第 180 天仍未支付，视同该年度没有发生，改为在支付的年度发生。合理的假期工资不适用这条规则。

天数从视同年末起算，不是从常规年末起算。交割之后，公司何时付款由买家控制。买卖协议经常写明由谁、在何时之前支付应计的奖金；无论怎样，这笔应计金额都记在短期年度。奖金的一般规则见把奖金发到小企业限额。

控制权变更时，亏损和资本性财产会怎样？

旧亏损从控制时间起受到限制，部分财产在短期年度要重新估值。短期年度在变更之前结束，所以亏损限制作用在之后的年度，而财产调整落在短期年度。依据第 111 条：

这些规则取决于亏损附表、继续经营的业务、结转的 SR&ED 或抵免，以及资产的价值；指定还有固定的期限，所以数字需要在交割前由专业人士审核。更广泛的亏损规则见经营亏损。

省份会改变报税方式吗？

除魁北克和阿尔伯塔省以外的各省和地区，公司税都由 CRA 管理，所以联邦的短期年度 T2 税表同时也带上了省税（CRA：省和地区公司税）。

魁北克和阿尔伯塔省自己管理。除非免报，在纳税年度内于阿尔伯塔省设有常设机构的公司，要提交阿尔伯塔省税表（AT1），在纳税年度结束后的 六个月 内到期（阿尔伯塔省：公司所得税；《阿尔伯塔省公司税法》第 36(1) 款）。必须提交魁北克税表（CO-17）的公司，一般是在魁北克设有机构的公司，即使没有应缴税款，也要按魁北克自己的规则，在年末之后的 六个月 内向魁北克税务局提交。提交联邦 T2 税表之前，请确认两省各自怎样处理短期年度。

示例

以下示例仅作说明。金额均为加元。

6 月 30 日出售股份，年末为 12 月 31 日

一家安大略省公司的年末是 12 月 31 日。公司股份在 6 月 30 日出售，公司没有选择按实际时间。

• 控制权视同在 6 月 30 日开始时取得，所以旧年度在 6 月 29 日结束。短期年度的 T2 税表涵盖 1 月 1 日至 6 月 29 日，12 月 29 日到期。
• 新年度从 6 月 30 日开始。如果买家保留 12 月 31 日作为年末，下一份税表涵盖 6 月 30 日至 12 月 31 日，共 185 天，次年 6 月 30 日到期。
• 一笔 C$30,000 的奖金在 6 月 29 日已计提，到第 180 天即 12 月 26 日仍未支付，在实际支付的年度扣除，而不是在短期年度。这里假设它不是个人服务业务的报酬。

6 月 30 日年末之后四天出售股份

一家公司的年末是 6 月 30 日，股份在 7 月 4 日出售。控制权视同在 7 月 4 日开始时取得，而常规年度在这之前七天内结束。

• 如果不作出选择，公司要提交截至 6 月 30 日那一年的 T2 税表，12 月 31 日到期，以及 7 月 1 日至 7 月 3 日的第二份 T2 税表，1 月 3 日到期。
• 如果在 6 月 30 日的 T2 税表里作出选择，一份税表就涵盖从上一年 7 月 1 日到 7 月 3 日的这一年，1 月 3 日到期。新年度从 7 月 4 日开始。

亏损遇上持股 80% 的买家

一家公司有来自软件支持业务的 C$400,000 非资本亏损。一位买家取得了 80% 的表决权股份。假设所有股份的表决权相同，也没有协议转移表决权，这足以选举董事会，所以取得了控制权。

• 变更之前的亏损，只能抵减支持业务或类似业务的收入，而且只能在该业务为盈利而经营、或有合理盈利预期的年度里使用。
• 如果买家关闭了那项业务，转而经营一个不相关的业务，这 C$400,000 就不能用来抵减不相关业务的收入。
• 交割前的短期年度不受限制：它自己的利润仍然可以使用这些亏损。

您的情况不同？

• 控制权即将易手，或刚刚易手： 截止日期、七天选择、短期年度的账目和加报的 T2 税表需要一并确定。交割之前，请先获取公司税务协助。
• 交割已经过去，短期年度的 T2 税表或账目还没有完成，或者账目无法核对到截止日： 见补做逾期的账目，短期账套可借助记账协助。
• 外国投资人入股： CCPC 身份也可能终止，两者同时发生时，以取得控制权的规则为准。见外国投资人入股导致失去 CCPC 身份和加拿大初创公司融资前的税务清理。
• 您想了解出售本身的税务： 见出售您的企业。
• 新股或部分入股： 见增加或退出一位所有人。
• 您购买的是资产或业务，不是股份： 见收购现有业务。
• 卖方有一笔股东贷款： 见把股东贷款转给新所有人。
• 计划在交割前后派发股息： 见年末前还是年末后派股息。