美國投資人使公司失去 CCPC 資格：短稅務年度與創辦人對策

美國投資人何時使我們失去 CCPC 資格？

在加拿大，當非居民控制公司，或假設非居民和上市公司持有的所有股份都屬於同一人時會控制公司，加拿大控股私營公司（CCPC）就在那一刻失去資格（第 125(7) 條）。不需要任何單一美國基金取得控制權，各基金之間也不需要任何協議。

在創投融資中，CCPC 資格取決於兩項測試：

• 合計持股（(b) 段）。把每位非居民（投資人，以及住在海外的創辦人、親屬、雇員和顧問）擁有的股份加總，並計入他們的期權和其他權利。如果這個假想持有人擁有過半數投票權或選舉董事會的權力，公司就不是 CCPC。
• 任何方式的控制（(a) 段）。由非居民「以任何方式直接或間接」控制的公司，不是 CCPC。這涵蓋實際控制，而不只是投票權。

CCPC 測試看的是居民身份，而不是國籍：住在加拿大的美國公民算加拿大人，加拿大居民基金也一樣。透過美國基金控制的加拿大公司持有的股份，仍可能構成間接外國控制，因此整個持股鏈都很重要，包括每個基金合夥企業的架構。

可轉換優先股、認股權證或 SAFE 在轉換前就計入嗎？

會。就 CCPC 測試而言，取得股份或投票權的權利，不論是「立即或將來、絕對或附條件」，都視為擁有（第 251(5)(b) 條）。只有取決於某人死亡、破產或永久殘疾的權利不計入。

因此，CCPC 測試須按轉換後基礎計算：可轉換為有投票權股份的無投票權優先股、認股權證，以及會轉換為股份的 SAFE 或可轉換票據，全部計入。美國投資人較早的 SAFE，可能在定價輪融資前就使計算結果超過門檻。已簽署且具約束力的認購協議本身就可能是這類權利，因此 CCPC 資格可能在簽約時而不是交割時結束；以交割安排為準。

持有董事席位或否決權的少數投資人，仍可能取得控制權嗎？

可能。實際控制是指任何一旦行使就會導致控制的直接或間接影響力（第 256(5.1) 條），須考慮所有相關因素，而不只是改組董事會的權力（第 256(5.11) 條）。董事席位加上對預算、融資、招聘或執行長的否決權，可能累積成控制。沒有任何保護性條款清單本身是安全的；股東協議須整體按這條規則檢驗。

失去 CCPC 資格的代價是什麼？

加拿大公司在變更前一刻結束的短稅務年度內保留 CCPC 優惠，之後失去這些優惠。

增強 SR&ED 抵免要求公司在整個年度「始終」是 CCPC（第 127(10.1) 條）。上一年度在加拿大使用的應稅資本超過 $1,500 萬 後，抵免上限開始縮減，到 $7,500 萬 時為零（CRA：SR&ED 投資稅收抵免）。對依賴可退還 SR&ED 現金的晶片和冷卻新創公司，交割日就是一個現金事件。

為什麼失去 CCPC 資格會使稅務年度提前結束？我們要提交什麼？

在加拿大，公司不再是 CCPC 時，其稅務年度視為在那一刻之前結束，並開始一個新的年度（第 249(3.1) 條）。年度在實際時刻結束；取得控制權的當日開始規則不適用於 CCPC 測試（第 256(9) 條）。

• 多一份 T2 稅表，附短稅務年度的財務報表，第 066 行回答「是」（CRA：T2 指南，第 1 章），在短稅務年度結束後 六個月 內提交。魁北克公司還須就短稅務年度提交 CO-17；該稅表適用魁北克稅務局（Revenu Québec）自己的規則。
• SR&ED 期限提前。SR&ED 申請表須在短稅務年度申報截止日後 12 個月內提交（第 37(11) 條）。
• 結轉年數更快用完。在虧損和抵免的結轉期間中，短稅務年度算作一整年。
• 可以選擇新的年結日；請見選擇或變更年結日。

如果變更發生在正常年結後 7 天 內，公司可以在該年度的 T2 稅表附信選擇，把該年度延長到變更前一刻（第 249(3.1)(c) 條）。在年結後不久交割，可以避免出現短稅務年度。詳情請見加拿大公司的非居民股東。

在該年度 T2 申報截止日或之前提交 T2002 表、選擇不成為 CCPC 的公司（第 89(11) 條），可以避免短稅務年度，但整個選擇年度都失去小企業扣除。由於公司在整個年度都不是 CCPC，增強 SR&ED 抵免也一併失去。哪種結果代價較小，取決於該年度的收入和 SR&ED 支出。

這輪融資是否也屬於取得控制權？

只有在某人或某群人取得控制權時才算（第 251.2(2) 條）。一家美國基金取得投票控制權就算；同意共同投票或一致行動的多家基金也算。各自未達控制、彼此沒有這類關係的無關聯基金，一般不構成一群人；CRA 已歸檔的公告稱群體控制「始終是事實問題」（已歸檔的 IT-302R3，第 3 和第 4 段）。相反，CCPC 測試把所有非居民加總，不需要任何協議，因此許多融資會使公司失去 CCPC 資格，卻不構成取得控制權。

兩者同時發生時，適用取得控制權的規則：依第 249(4) 條只有一個年結，除非公司另行選擇，否則視為在交割日開始時發生（第 256(9) 條）。之後：

• 交割前的非資本虧損，只能抵銷同一業務的收入，或銷售類似產品或服務之業務的收入，且該業務須以營利為目的或有合理的獲利預期（第 111(5) 條）。淨資本虧損作廢（第 111(4) 條）。
• 未使用的 SR&ED 池和投資稅收抵免，也受到同樣限制（第 37(6.1) 條、第 127(9.1) 條）。
• 主要為規避這些限制而取得的權利，視為已行使（第 256(8) 條）。

尚未產生營收的新創公司，最大的稅務資產往往是虧損和 SR&ED 池；之後轉向其他業務，可能使這些資產無法使用。請見增加或移除股東和營業虧損。

創辦人應否在交割前鎖定終身資本利得免稅額？

可能應該，因為這個機會隨 CCPC 資格一起結束。合資格小企業公司股份在處置時必須是小企業公司股份（第 110.6(1) 條），而小企業公司必須是 CCPC（第 248(1) 條）。上市時有視同出售的選擇（第 48.1 條）；外國投資人領投的私募融資則沒有。創辦人必須在公司仍是 CCPC 時實際處置股份。在交割時把股份賣給新進基金的創辦人，同樣是在處置股份，適用相同的測試。

鎖定免稅額是指現在實現一筆受免稅額保護的利得，使股份成本提高，日後的利得就會減少。通常創辦人依第 85 條選擇（T2057 表），與公司或新設控股公司交換股份；該選擇由雙方在各自稅表申報截止日中最早的一個之前共同作出（第 85(6) 條），並設定轉讓價格，使利得正好用完剩餘額度，再以 T657 表在第 25400 行申請免稅額（CRA：第 25400 行）。

• 上限：利得 $127.5 萬，每年按指數調整（第 117.1(2)(c) 條），減去之前已申請的金額；累計淨投資虧損和營業投資虧損也會減少上限。
• 居民身份：創辦人須整年都是加拿大居民，或在該年某段時間是加拿大居民，且在前一年或後一年整年是加拿大居民（第 110.6(5) 條）。
• 價值：按公平市價計算。融資中的優先股價格不等於創辦人普通股的價值；價值須有依據支持。
• 控股公司：從關聯公司收回現金或債權，可能使部分利得變成股息（第 84.1 條）。
• 魁北克居民：魁北克省把扣除上限定為應稅利得的 $637,500，並要求提交 TP-726.7-V 表（聯邦扣除申報後 30 天與該年度稅表提交截止日期兩者中較晚者）。

股份交換由律師準備文件。改由德拉瓦州母公司持有的架構翻轉（flip），請見改由德拉瓦州母公司持有加拿大新創公司。

我們的創辦人股份符合資格嗎？簽約後是否就太遲了？

創辦人股份只有在符合三項測試時才符合資格（第 110.6(1) 條）；詳情請見出售您的企業。

簽約後，買賣協議下的權利在股份測試中不予考慮（第 110.6(14)(b) 條）。但就公司的稅率和年結而言，公司本身的 CCPC 資格仍可能在簽約時結束。簽約後才處置股份，有可能落在 CCPC 資格已經結束之後；簽約後沒有確定安全的時間窗口。

鎖定免稅額會觸發替代性最低稅嗎？

可能會。在加拿大最低稅計算中，受免稅額保護之利得的 30% 仍計入調整後應稅收入（第 127.52 條）。聯邦最低稅為超過 $181,440 部分的 20.5%，減去基本最低稅抵免（第 127.51 條），在 T691 表上計算。最低稅可在之後 7 年內收回，但只能抵銷超過最低稅的一般稅款（第 120.2 條）。各省（包括魁北克省）另有自己的最低稅。

融資交割前，我們應先確定什麼？

1. 按轉換後基礎列出每位非居民股份和權利的股權結構表，包括投票權、董事席位和否決權。
2. 簽約日和交割日相對於年結日、7 天選擇期、T2002 表及計劃中 SR&ED 支出的時間安排。
3. 每位創辦人的 24 個月測試和資產測試、剩餘額度、價值依據和最低稅估算。

舉例

所有數字僅供說明，以加元計。

有兩家美國基金入股的蒙特利爾液冷新創公司

一家生產冷板和冷卻液分配單元（CDU）、尚未產生營收的新創公司，年結日為 12 月 31 日，於 6 月 30 日完成 A 輪融資交割。兩家無關聯的美國基金取得按轉換後計算投票權的優先股：合計 55% 的投票權。兩家都不能單獨控制，也沒有投票協議，因此按合計測試，公司在交割時失去 CCPC 資格，但不構成取得控制權。

稅務年度在交割前一刻結束：先提交 1 月至 6 月的稅表，再提交該年其餘期間的稅表。交割前的當期 SR&ED 支出 C$1,000,000（已扣除魁北克抵免和其他政府援助，第 127(18) 條），可獲 35% 抵免，即 C$350,000 退款，在按比例計算約 C$3,000,000 的上限內（假設上一年度應稅資本低於 C$1,500 萬）。交割後的 C$1,000,000 支出只能獲 15% 抵免，即 C$150,000，不可退還，須向後結轉。

如果一家基金單獨取得 55%，或兩家基金簽署了投票協議，這輪融資也會構成取得控制權，之前 C$3,000,000 的虧損加上未使用的 SR&ED 池，就只能抵銷同一冷卻業務的收入。

已獲利的多倫多 GPU 雲端新創公司

一家年結日為 12 月 31 日的 GPU 雲端新創公司，每年約有 C$400,000 的主動經營收入。一輪讓三家美國基金取得 60% 的融資在 4 月 1 日交割。1 月至 3 月的短稅務年度，小企業上限約為 C$123,000（C$500,000 × 90/365；請按實際天數計算）。其約 C$100,000 的收入適用 9% 的聯邦稅率；交割後約 C$300,000 的收入適用 15%，聯邦稅約多繳 C$18,000。

滑鐵盧晶片新創公司的創辦人

一家四年前註冊成立的晶片新創公司，有兩位創辦人，其股份成本幾乎為零。在美國投資人領投的融資前，每位創辦人依第 85 條選擇交換股份，各實現 C$1,275,000 的利得，假設之前沒有申請過免稅額或投資虧損，且通過資產測試。這筆利得無須繳一般稅款。

對沒有其他收入的創辦人，最低稅計算會把 30%，即 C$382,500，計入調整後應稅收入：在抵免前，就超過 C$181,440 的部分按 20.5% 計算，聯邦最低稅約 C$41,000，可在七年內收回。日後以 C$4,000,000 出售時，利得為 C$2,725,000，而不是 C$4,000,000。

您的情況不同？

• 投資人要求設立德拉瓦州母公司，或您仍在選擇德拉瓦州公司還是加拿大公司：改由德拉瓦州母公司持有加拿大新創公司和新創公司選德拉瓦州還是加拿大公司。
• 美國買家收購整家公司：美國人收購加拿大企業。
• 創辦人持有的是美國公司股份：加拿大創辦人出售美國新創公司股份。
• 創辦人是美國公民或綠卡持有人：美國會就同一筆利得對其課稅，加拿大的免稅額不會減少美國稅；請見住在加拿大的美國人。
• 創辦人將搬到海外，或您需要 7 天選擇和 T2002 表的詳細說明：加拿大公司的非居民股東。
• 雇員持有交割前或交割後授予的期權：加拿大雇員的股票期權。
• IRAP 或其他補助款減少了您的 SR&ED 金額：IRAP 和其他政府資助。
• 短稅務年度內的 GPU 伺服器或冷卻設備：GPU 伺服器的折舊扣除。
• 一般 CCPC 稅率和小企業扣除：加拿大公司如何課稅。
• 融資正在洽談，短稅務年度、創辦人免稅額和控制權問題需要一起測算：資料中心服務。