關閉加拿大公司：稅務、現金和 CRA 帳戶

我的公司已停止銷售。可以讓它一直閒置嗎？

可以，但閒置的公司仍然是一家公司。加拿大居民公司通常每個稅務年度都要提交 T2，包括沒有經營活動或沒有應繳稅款的年度。仍然存續的聯邦公司，還要向 Corporations Canada 提交年度申報，以及有重大控制權的人士的資料。CRA：公司所得稅表；Corporations Canada：年度申報。

公司註冊成立所在的註冊處，負責辦理公司註銷。以下的聯邦步驟只是一個例子；省級註冊的公司必須遵守所屬註冊處的規則。如果註冊處已經註銷了公司，請見恢復已註銷的公司。

我幾乎沒怎麼用過這家公司。必須先處理什麼？

即使公司幾乎沒有活動，自願註銷前也必須交代清楚每項資產、負債和規定的申報。按聯邦程序，公司只有在沒有財產或負債時才能直接申請；如果有財產或負債，必須先分配財產、清償負債，才會發出註銷證書。已發行股份的公司，通常須經股東批准。Corporations Canada：註銷指南。

請核對公司是否仍有現金、退稅、設備、押金、未繳股款、股東欠公司或公司欠股東的款項，或未付的供應商款項。確認以往的 T2、GST/HST、工資和資訊申報表都已提交。如果沒有，請見補交未申報的公司稅表。如果公司無法償還債務，這套步驟並不適用；聯邦法律不允許無力償債和破產的公司自願註銷。

付款給自己之前，應該先檢查什麼？

動用現金之前，先算出公司的淨財務狀況，以及每筆擬付款項的稅務性質。銀行餘額並不代表股東可以取得多少。聯邦註冊處要求先清償負債；法定代表申請清稅證明時，CRA 要求提供資產分配記錄和計劃。Corporations Canada；CRA：清稅證明。

公司欠股東的錢，與股東欠公司的錢是兩回事。如果您曾向公司借款，請見股東貸款。關閉公司前該選薪金還是股息，請見薪金還是股息。

清盤時，現金或留存盈利如何課稅？

清盤時付給股東的款項，可能包含退還的實繳股本和視同股息。根據《所得稅法》第 84(2) 款，清盤分配的價值超過該類股份實繳資本減少額的部分，視為付給股東的股息。留存盈利只是會計上的餘額，並不是一筆獨立的免稅現金。

如果加拿大應稅母公司持有每個股份類別至少 90%，且其他股東與母公司是獨立交易關係，第 88(1) 款通常取代上述規則。分配給母公司的財產，通常按子公司的稅務成本轉移。分配前，請先審核這項清盤。

如果股份被註銷或處置，還要把股東收到的款項與股份的調整後成本基礎比較；計算可能的利得或損失時，視同股息不計入這些收入。《所得稅法》第 54 條；第 84(9) 條。如果股東是非居民，預扣稅和申報請見加拿大公司的非居民所有者。有多個股份類別或大量留存盈利時，付款前須逐項分析。如果是把業務出售給買家，請見出售您的企業。

如果我拿走設備或其他財產，而不是現金，會怎樣？

即使沒有現金流入，公司也可能有稅務上的處置。清盤時把財產撥歸股東，《所得稅法》第 69(5) 款通常視公司按公平市價處置了該財產，股東按該價值取得該財產。因此，公司最後的 T2 可能出現利得、收入加回或資本成本免稅額回收。財產的價值，也會計入第 84(2) 款下的股東分配計算。

決定由誰取得每項資產之前，先取得每項資產有憑據支持的價值和公司的稅務成本。公司已登記時，把營業財產轉給股東，本身也可能須繳 GST/HST。對於非獨立交易、無代價或代價低於市價的轉讓，第 155 條通常以公平市價計算，除非收款人是登記人，且取得財產完全用於商業活動。取消登記時，對仍持有的財產也可能產生稅款。

分配資產之前，需要 CRA 的清稅證明嗎？

公司的法定代表在分配公司財產之前，應先規劃取得清稅證明。CRA 指出，代表如果在沒有證明的情況下分配財產，可能要為未繳的所得稅或 GST/HST 承擔個人責任，上限為已分配財產的價值。證明不會把分配變成免稅收入，也不會消除收款人的風險。CRA：清稅證明；《所得稅法》第 159 條。

CRA 要求提供已評稅的規定稅表、已繳或已提供擔保的稅款、註銷決議、已提交並已評稅的最後 T2，以及已作出和擬作出的分配記錄。對於由 CRA 管理的 GST/HST 帳戶，CRA 要求在 TX19 表之外，另附 GST352 表。不要把清稅證明申請和稅表一起寄出；請等評稅通知書下來。CRA：清稅文件。

如果公司有魁北克的稅務帳戶，負責清盤的人還要使用 MR-14.B-V 表通知 Revenu Québec，並在分配財產前取得其證明。未經授權的分配，會令該人承擔個人責任；同意或參與的董事也要負責，上限為已分配財產的價值。如果公司的 GST/HST 帳戶由 Revenu Québec 管理，請把 FP-352-V 表連同 MR-14.B-V 一併附上。《魁北克稅務管理法》第 14 條。

已公布的聯邦步驟需要互相配合。Corporations Canada 要求在註銷前先分配財產。CRA 的 T2 指南指示在分配前先取得清稅證明，並要求提供已提交的最後 T2 的評稅結果，以及列明資產分配的 Schedule 100。註銷後，CRA 把截至證書日期的稅表視為最後稅表。證明涵蓋分配時或之前預計產生的稅款。最後一次分配之前，請讓稅務和法律顧問就步驟的順序達成一致。

清償債務和註銷，應按什麼順序進行？

對於有償債能力的公司，先找出負債和擬分配款項的稅款，再依註冊成立所適用的法律完成清盤。聯邦程序允許先清算再申請註銷，也允許先取得意向註銷證書再清算；後者須通知債權人和省政府。Corporations Canada：註銷指南。

不要以為銷售停了或銀行帳戶關了，公司就已經結束。聯邦公司的註銷證書由 Corporations Canada 簽發；之後還要通知 CRA，免得 CRA 繼續把公司視為仍在經營。Corporations Canada；CRA：結束帳戶。

如果我在年度結束後不久註銷，還要再提交一份 T2 嗎？

通常要：如果公司在正常的年度結束日之後仍然存續，最後的 T2 要涵蓋從次日起到依法註銷日為止的短期間。如果公司已被永久註銷，且稅表在註銷章程所載日期結束，CRA 指示在第 078 行填「是」。清盤後，CRA 允許使用縮短的最後財政期間。CRA：T2 指南，稅務年度和第 078 行。

即使是沒有銷售的短期間，也是要交代的期間。請列入清盤時的資產轉讓、稅款餘額和分配記錄。申報截止日期和稅表的準備方式，請見提交公司稅表。虧損回轉和公司虧損的其他用途，請見營業虧損。

如何結束 GST/HST 並提交最後一份申報表？

向 CRA 說明公司為何不再需要 GST/HST 帳戶，提供取消日期，提交最後一份申報表並繳款。您可以透過 CRA 的企業帳戶，或使用 RC145 表要求結束帳戶。結束營業的企業，取消日期就是結束營業的那一天。CRA：結束您的 GST/HST 帳戶。

CRA 視取消登記為產生一個截至取消日前一天的申報期。如果有稅款須繳付，可能還須提交從取消日起至月底的另一份申報表。請核對仍持有的財產：非資本財產可能按公平市價產生視同的 GST/HST，資本財產則依基本稅務含量和用途改變規則處理。請檢視與取消後有關的租金、服務和其他費用的進項稅抵免。CRA：最後的 GST/HST 申報表和財產。

每份結束時的申報表，都須在其期間結束後 一個月 內提交，即使是每年申報的登記人也一樣：包括取消日前一天之後的短期申報表，以及月底後須提交的第二份申報表。《消費稅法》第 238 條和 251；CRA：結束帳戶示例。

如何完成工資、公司稅和魁北克帳戶的結束手續？

履行每個計劃帳戶各自的申報和繳款義務後，再逐一結束帳戶。CRA 指出，結束工資帳戶，須在最後一次源頭扣繳款項繳付、最後的工資資訊申報表提交，以及向雇員發出憑證之後；結束公司所得稅帳戶，須在依法註銷並參閱 RC145 表之後，必要時附上註銷章程副本。單單結束 GST/HST 或工資帳戶，並不會結束公司的 T2 帳戶。CRA：結束計劃帳戶。

如果您的公司曾在魁北克經營，結束 CRA 帳戶並不能取代 Revenu Québec 的步驟。請核對每個帳戶由哪個機構管理，並保留兩邊的帳戶報表。

註銷會消除未繳稅款，或保護我嗎？

不會。聯邦公司法允許在兩年內對已註銷的聯邦公司提起訴訟，也允許向收到財產的股東索償，上限為其所得金額。稅務責任可能持續更久：與公司有非獨立交易關係的股東，可能隨時被評定須為未繳的所得稅或 GST/HST 負責，上限為所取得價值減去已付代價及適用稅務債務後的金額。《所得稅法》第 160 條；《消費稅法》第 325 條。如適用，請核對省註冊處的規則。

董事可能要為未繳的源頭扣繳款項、非居民預扣稅或 GST/HST 負責。註銷後產生責任的其中一個途徑，要求 CRA 在法律程序展開或註銷（以較早者為準）後 六個月 內證明其申索。董事離任後，所得稅追討行動或 GST/HST 評稅，有 兩年 的期限。合理謹慎可作為抗辯理由。《所得稅法》第 227.1 條；《消費稅法》第 323 條。代表如果在沒有清稅證明的情況下分配財產，另有單獨的風險，上限為已分配財產的價值。如果債務可能超過資產，在向股東付款前，請先取得專業意見。

示例

以下金額為加元示例，不假設任何稅率。一家公司有 C$40,000 現金，設備賣了 C$10,000，有 C$8,000 的帳單（包括所有最後的稅款），以及股東提供的、有文件記錄的 C$7,000 貸款。付清帳單並還清貸款後，剩下 C$35,000（C$40,000 + C$10,000 − C$8,000 − C$7,000）。假設股份有 C$100 的實繳資本。如果該資本減少 C$100，這筆付款通常包括 C$100 的資本退還和 C$34,900 的視同股息。就任何股份處置而言，用來與股份成本比較的收入，是 C$100，而不是 C$35,000。如果註銷發生在正常年度結束日之後，須提交截至證書日期的短期最後 T2。發放剩餘財產之前，請先規劃清稅證明。

您的情況不同嗎？

• 註冊處已經註銷了公司：在嘗試取回財產或退稅前，請先見恢復已註銷的公司。
• 以往的稅表有漏報：請見補交未申報的公司稅表。
• 您需要最後 T2 的截止日期或申報步驟：請見提交公司稅表。
• 您欠公司錢：請見股東貸款。
• 您打算在清盤前領取薪金或股息：請見薪金還是股息。
• 您要把業務或資產出售給買家：請見出售您的企業。
• 您有債務、多名股東、非現金資產、大量留存盈利，或清稅證明的時間問題：分配財產之前，請把公司章程、股份和貸款分類帳、資產價值、稅務通知、帳戶報表和擬定的分配方案，帶到公司稅務諮詢。
• 加拿大母公司持有每個股份類別的 90% 或以上：可能適用第 88(1) 款的清盤規則；請把股東名冊和資產稅務成本，帶到公司稅務諮詢。