S 公司如何課稅？1120-S 表申報指南

S 公司自己要繳所得稅嗎？會被課兩次稅嗎？

美國 S 公司一般不就普通經營利潤繳納聯邦所得稅。利潤會穿透到股東，由股東在自己的稅表上申報納稅。因此，之後發放的現金分配只要沒有超過股份計稅基礎，通常不會再被課一次稅。IRS：S 公司。

選擇 S 公司稅務身份，改變的只是聯邦稅的處理方式。依州法，公司仍然是公司；符合資格並選擇按 S 公司課稅的 LLC，仍然是 LLC。選擇生效期間，兩者都要提交 1120-S 表，為雇員辦理工資核算，也可能要就某些收入或回收項目繳納聯邦稅。各州也可能對企業課稅。曾是 C 公司的企業要特別小心，因為以前累積的盈餘，可能使付給股東的款項變成應稅股息。IRS：LLC 申報規則；IRS：1120-S 表填表說明。

S 公司的利潤如何進入股東的稅表？

即使 S 公司把賺到的錢全部留在公司，每位股東仍須申報自己應得的 S 公司收入份額。份額通常按每天的持股情況計算，而不是按實際取走的現金計算。如果股東完全退出，公司和受影響的股東可以依第 1377(a)(2) 條，選擇按退出日結算帳目；某些大額股權變動則可選擇適用合資格處置規定，須獲得全體股東同意。兩種選擇都要把聲明附在按時提交的原始或更正 1120-S 表上。公司在 Schedule K-1 上申報每位所有者的份額。由於沒收到現金也可能要繳稅，所有者可能需要增加工資預扣稅或預估稅款。IRS：1120-S 表填表說明；IRS：預估稅款。

K-1 第 1 欄的普通經營利潤，通常填入個人股東 1040 表的 Schedule E。租賃損益、利息、資本利得、扣除額和稅額抵免，則依 K-1 的各項說明處理。股東分得的 S 公司收入不屬於自僱收入，但作為雇員領取的工資仍須遵守工資稅規則。K-1 上出現虧損，並不代表可以自動扣除，仍須符合計稅基礎及其他限制。相關限制請參閱經營虧損。IRS：Schedule K-1 填表說明；IRS：股份及債務計稅基礎。

S 公司的分配款如何課稅？

如果 S 公司沒有累積的 C 公司盈餘，現金分配在股東的股份計稅基礎（即計算收益時所用的成本）範圍內，通常屬於免稅的投資返還。分配會減少計稅基礎，但不會減少股東稅表上已經申報的利潤。債務計稅基礎無法讓分配款免稅。美國法典第 1368 條；IRS：股份及債務計稅基礎。

如果 S 公司有 C 公司時期累積的盈餘及利潤，部分分配款可能變成應稅股息。分配通常先動用 S 公司年度的累積調整帳戶，再動用舊的 C 公司盈餘。經全體股東同意，公司可以選擇優先分配舊盈餘，方法是把聲明附在按時提交的原始或更正 1120-S 表上。股息通常在 1099-DIV 上申報，而不是作為 K-1 的普通分配。分配增值財產，也可能在公司層面產生收益，並穿透給所有者申報。美國法典第 1368 條；IRS：1120-S 表填表說明；IRS：Schedule D 填表說明。

什麼是股東計稅基礎？要如何追蹤？

股東計稅基礎，是股東在 S 公司股份和直接借給公司的款項上的稅務投資餘額。股份計稅基礎決定非股息分配是否應稅；股份計稅基礎加上符合條件的債務計稅基礎，可支持虧損扣除。計稅基礎要由股東本人而不是公司負責計算和保存。IRS：股份及債務計稅基礎。

購買的股份通常以購買成本作為起點。以財產出資換取的股份，通常沿用該財產的稅務計稅基礎，再按公司承擔的負債和已確認的收益調整。接著加上您分得的應稅和免稅收入，再依規定順序減去分配款、不可扣除的費用和虧損；計稅基礎不能低於零。請保留上一年的計稅基礎明細、每份 K-1、出資和分配記錄，以及貸款文件。K-1 只報告當年發生的項目，並不會說明您的分配款是否應稅。IRS：7203 表填表說明；IRS：股份及債務計稅基礎。

由股東直接借給公司的真實貸款，可以形成用於虧損扣除的債務計稅基礎。公司向銀行借款，不會僅因股東提供擔保就成為股東的債務計稅基礎；通常要等到股東依擔保實際代為還款時，才會產生計稅基礎。如果虧損已經減少了股東貸款的計稅基礎，之後公司還款給股東可能要課稅，因此要逐筆追蹤每筆貸款的剩餘計稅基礎。申報 S 公司的合計虧損、收到非股息分配或貸款還款，或處置股份時，需要提交 7203 表。IRS：7203 表填表說明；IRS：股份及債務計稅基礎。

分配款超過我的股份計稅基礎，會怎樣？

如果 S 公司沒有累積的 C 公司盈餘，超過股份計稅基礎的部分，通常屬於資本利得，在股東稅表的 8949 表和 Schedule D 上申報。債務計稅基礎不能抵銷超出的部分。股份的持有期間，決定這筆收益屬於短期還是長期。IRS：Schedule K-1 填表說明；IRS：股份及債務計稅基礎。

股份計稅基礎要在加上當年收入之後、減去當年分配款之前計算。不要只拿分配款和當初投入的現金比較，也不要把分配款當成可扣除的經營費用。如果 S 公司有 C 公司盈餘，或分配的是財產，就要另行計算。IRS：股份及債務計稅基礎；IRS：1120-S 表填表說明。

1120-S 表要申報什麼？何時截止？

S 公司選擇已獲接受並生效的實體，須為選擇涵蓋的每個稅務年度提交 1120-S 表。該表申報公司的收入、扣除額、稅額抵免和其他項目；Schedule K 彙總穿透項目，Schedule K-1 則列出每位股東的份額。IRS：1120-S 表填表說明。

準備稅表之前，請收集 IRS 接受 S 公司選擇的通知、以前年度的 1120-S 表和 K-1、帳簿、工資報告、資產記錄、股東的出資和貸款，以及按所有者整理的分配款。Schedule L 和 Schedule M-2 可能必須提交，或有參考價值；它們屬於公司的記錄，不能取代每位股東的計稅基礎明細。如果找不到選擇記錄，或尚未確認獲得接受，請參閱逾期 S 公司選擇的補救。首次申報請參閱首次企業報稅。IRS：1120-S 表填表說明。

S 公司自己什麼時候也要繳聯邦稅？

S 公司即使採用穿透課稅，仍可能要繳聯邦稅，尤其是曾以 C 公司身份經營的企業。這些稅款在 1120-S 表上申報，與股東就 K-1 項目所繳的稅是分開的。IRS：1120-S 表填表說明。

如果累積的 C 公司盈餘和超過門檻的被動收入連續三個稅務年度都存在，S 公司的選擇會在下一個稅務年度開始時終止。因此，轉換之前，應先整理好舊 C 公司的稅表和盈餘記錄。IRS：1120-S 表填表說明。

各州對 S 公司的課稅方式相同嗎？

不相同。聯邦的 S 公司選擇，並不能決定州或市的稅務處理。請逐一檢查公司設立、登記、經營或取得收入的每個州，以及每位所有者的居住州。加州特許經營稅局（Franchise Tax Board）；紐約州：CT-6 表填表說明。

各州也可能要求對付給非居民所有者的款項預扣稅。加州要求 S 公司，就發放給非居民股東、屬於加州來源收入的適用分配款預扣稅，但有例外情況。加州 FTB：Publication 1017。州穿透實體稅的選擇是另一項獨立的決定；請參閱穿透實體稅選擇。

所有者的薪金和醫療保險如何處理？

為 S 公司工作的所有者，在領取非工資分配款之前，可能需要先領取合理的工資。工資屬於工資核算項目，所有者的 K-1 則報告穿透項目；把一筆款項稱為分配，並不能決定它是否要按工資處理。請參閱S 公司所有者的薪金。IRS：報酬問題。

對於持股超過 2% 的股東雇員，公司支付的醫療保險費，通常要在 W-2 上列為工資；能否在個人稅表上扣除保險費，還要符合其他條件。請參閱所有者的醫療保險。IRS：醫療保險問題。

哪些情況會意外終止 S 公司身份？

公司不再符合資格規定時，S 公司的選擇可能終止。例如：把股份轉讓給不合資格的所有者（如合夥企業、公司或非居民外國人）、股東人數超過上限，或發行分配權或清算權不同的股份。僅僅搬到海外並不是判斷標準，關鍵是股東的美國稅務身份。IRS：S 公司；IRS：2553 表填表說明。

如果依公司章程、內部章程、適用的州法和有約束力的協議，每股都有相同的分配權和清算權，僅僅是現金付款不均等，本身不會產生第二類股份。不過，這些款項仍須正確處理稅務並保留記錄。同時也要持續留意前述的被動收入規定。自動終止可能改變公司須提交的稅表，所以要及時檢查；之後幾個稅務年度內若要重新選擇 S 公司身份，可能需要 IRS 同意。IRS：Revenue Procedure 2022-19；IRS：1120-S 表填表說明。

範例

以下以美元為例；假設只有一位股東、採用現金分配、沒有累積的 C 公司盈餘，也沒有其他計稅基礎調整。股東期初的股份計稅基礎為 $10,000。S 公司扣除工資後賺得 $60,000 利潤，並分配 $80,000。即使實際分配的金額不同，股東仍須申報 $60,000 的穿透利潤。

在發放款項之前，利潤使股份計稅基礎增加到 $70,000。$80,000 的分配款中，$70,000 用完股份計稅基礎，其餘 $10,000 屬於資本利得。公司不能扣除分配款。所有者的工資另按工資核算規則計算。

您的情況不同嗎？

• 您正在決定是否選擇 S 公司身份：請參閱是否應該選擇 S 公司稅務身份？，比較公司架構和稅務選擇。
• 您的選擇逾期，或找不到接受通知：請參閱逾期 S 公司選擇的補救。
• 您的 K-1 顯示虧損：請依經營虧損中的所有者層面限制判斷。
• 您的 1120-S 表逾期提交：請參閱逾期申報及逾期繳款罰款。
• 加拿大居民持有或可能取得股份：需要檢查非居民外國人的資格，以及兩國的稅務規定。請參閱加拿大居民經營美國企業和跨境稅務。
• 公司由 C 公司轉換而來、所有者有變動，或在多個州經營：請整理選擇接受通知、以前年度的稅表和 K-1、股份和貸款記錄、C 公司盈餘和資產價值、工資資料及州申報資料，以便辦理稅務申報。