創辦人與員工股票的 QSBS 資格要求

2025 年 7 月 5 日前後，QSBS 的要求有什麼不同？

您取得股份的日期，決定適用哪一套規則。Public Law 119-21 為 2025 年 7 月 4 日後取得的合格小企業股票另訂一套規則；在該日或之前取得的股份仍適用舊規則（Public Law 119-21 第 70431 條）。

如果您同時持有該日期前後取得的股份、未歸屬且未作 83(b) 選擇的股份、來自 SAFE 或可轉換票據的股份、以贈與方式取得的股份，或所屬公司曾完成大額融資或回購過股票，情況就不單純。這些因素各自會影響取得日期、上限，或股票是否符合資格。

請備齊：股票憑證或股權結構表（cap table）中的記錄、發行日期、您支付的價格、任何 83(b) 選擇、股票期權行使或 RSU 交割的記錄，以及公司出具的書面聲明，說明股票發行時符合 QSBS 資格。

QSBS 可以排除什麼？誰能申請？

依據第 1202 條，非公司持有人出售合格小企業股票時，可將部分或全部收益排除在總收入之外。個人、信託和遺產可以申請；持有該股票的公司則不能。

合夥人或 S 公司股東，只有在實體購入該股票當天及之後一直持有其權益時，才能就實體出售的 QSBS 申請排除（Schedule D 填表說明）。排除只適用於收益；股份虧損依一般規則處理，詳見新創失敗後的股份扣除。

QSBS 的哪些測試由您負責，哪些由公司負責？

您要證明如何取得股份以及持有多久；公司要證明發行股票時的公司狀況，以及您持有期間的經營情況（第 1202(c) 至 (e) 條）。

從其他股東購入的股票，包括透過二級市場出售（secondary sale）購入的，不屬於原始發行，在您手中不符合 QSBS 資格。公司需通過的測試、記錄及其向投資人提供的聲明，詳見 QSBS 聲明指南。由 LLC 起步的新創公司，在計時何時開始以及哪些計稅基礎可計入方面另有規則，請見 LLC 或 C 公司。以國庫券（Treasury bills）持有的融資現金，可能影響公司的主動經營測試，請見新創公司融資款的利息。

QSBS 持有期：持有 3、4 或 5 年後可排除多少？

對 2025 年 7 月 4 日後取得的股份，持有至少 3 年可排除 50% 的收益，至少 4 年可排除 75%，5 年或以上可排除 100%（第 1202(a)(5) 條，由 Public Law 119-21 新增）。持有不到 3 年就出售，股份不能排除任何收益。

2025 年 7 月 4 日後取得的股份，最早也要到 2028 年 7 月才滿 3 年。在此之前出售較新的股份，不能排除任何收益；剩下的 QSBS 優惠是持有超過 6 個月 後適用的第 1045 條遞延納稅轉投，詳見將 QSBS 收益轉投新創公司新股。無論是否適用 QSBS，股份持有 超過 1 年 後，收益即屬長期收益。

2025 年 7 月 5 日前取得的股份適用什麼規則？

2025 年 7 月 4 日或之前取得的股份，須持有超過 5 年，沒有 3 年或 4 年的級距。可排除的比例取決於取得日期（Schedule D 填表說明）：

這些股份仍適用 $10,000,000 的上限。較高的 $75,000,000 資產總額上限，只適用於 2025 年 7 月 4 日後發行的股票；較早發行的股票，公司在發行時的資產總額仍須在 $50,000,000 或以下。

您的取得日期，是套用第 1223 條的持有期規則後，您首次持有該股份的日期（第 1202(a)(6)(B) 條）。因此，贈與或股票換股票的轉換，都不會讓較早取得的股份改適用新規則。

每家公司的 QSBS 排除上限是多少？

上限是某一金額，與您當年出售的該公司股份計稅基礎 10 倍，兩者中較高者（第 1202(b) 條）。該金額對 2025 年 7 月 4 日或之前取得的股份為 $10,000,000，之後取得的股份為 $15,000,000；它按每家公司、終身計算，而非按年計算。

• 同一家公司的新舊兩類股份共用一個上限。先前年度已計入該公司任何股份的收益，會同時減少兩個金額；同一年內已計入較早股份的收益，會減少較新股份的金額（Public Law 119-21 第 70431(b) 條）。較早取得的股份最多只用到 $10,000,000。
• 上限計算的是計入的收益，不是排除的收益。以 3 年級距出售時，即使只排除其中 50%，上限仍按計入的全部收益扣減。
• 如果您付出了真金白銀或投入了財產，計稅基礎 10 倍會對您有利。只付象徵性價格的創辦人，通常要靠金額上限。此測試所用的計稅基礎不含發行後的追加金額；以財產換取股票時，財產按投入當時的價值計算。
• 已婚夫妻：聯合申報時，每家公司只適用一個金額，所計入的收益在之後年度由配偶雙方平分（第 1202(b)(3) 條）。夫妻分開申報時，較早股份的金額為 $5,000,000，較新股份為 $7,500,000。
• 通貨膨脹調整：$15,000,000 的金額自 2026 年之後開始的稅務年度起按指數調整；但只要您在某一年對某家公司的較新股份收益超過該金額，之後您對該公司的金額即為零，不過計稅基礎 10 倍仍可能適用。

股票期權、提前行使或 RSU 所得的股份符合 QSBS 嗎？

符合，前提是公司為服務或行使價而向您發行股份，並且在發行當天通過各項測試。計時從您取得股份時開始，而不是從您獲授期權或 RSU 時開始（26 CFR 1.83-3(a)(2) 和 (e)）。

持有期規則見 26 CFR 1.83-4(a)；轉換後沿用原持有期，依據第 1202(f) 條。公司的資產總額測試在股份發行時適用，因此公司成長超過上限後才行使的期權，即使期權是更早授予的，也不會產生 QSBS。

2025 年 7 月 4 日或之前授予、在該日後才歸屬且未作 83(b) 選擇的未歸屬股份，會引出法規和條文都沒有明確規定的問題：每一批股份各適用哪套規則。在您指望適用較新的級距之前，請先請專業人士審核。關於 83(b) 的決定，請見提前行使新創公司股票期權；關於行使時的稅務，請見行使新創公司股票期權。2025 年 7 月 5 日前購入、之後才轉換的 SAFE，同樣尚無定論，請見 SAFE 和可轉換票據。

您贈與家人的 QSBS 股份，還保有排除資格嗎？

保有。以贈與或因身故而轉讓的股份仍保有 QSBS 資格，受讓人視同以與您相同的方式取得股份，並沿用您的持有期（第 1202(h) 條）。

受讓人沿用受贈股份的取得日期，所以贈與較早取得的股份，仍適用舊規則。每位持有人就自己的收益適用每家公司上限（聯合申報的夫妻共用一個），這就是贈與家人和信託常成為規劃重點的原因。法規授權財政部制定防止避稅的規則；某個信託是否站得住腳，屬於法律層面的工作。

部分排除的 QSBS 收益，其餘部分仍要課稅嗎？稅率多少？

在 50% 或 75% 的排除比例下，上限內未被排除的收益屬於「第 1202 條收益」，按您的一般稅率課稅，但最高為 28%（26 U.S.C. 1(h)(4) 和 (7)）。超出上限的收益屬於一般長期資本利得，最高稅率為 20%。

3.8% 的淨投資收入稅只適用於計入收入的收益（第 1411(c) 條），所以當您的收入超過門檻時，上述需課稅的部分可能適用。對 2010 年 9 月 27 日後取得的股票，已排除的部分不屬於替代性最低稅的優惠項目（Public Law 119-21 第 70431(a)(4) 條）。各州有自己的規則，請見QSBS 收益的州稅。

如何在稅表上申請 QSBS 排除？

在 8949 表第 II 部分申報完整的出售金額，在 (f) 欄填入代碼 Q，並在 (g) 欄以負數填入排除的金額（8949 表填表說明）。淨收益之後會轉入 Schedule D。

如果您需要填寫 Schedule D 第 18 行，填表說明中的工作表會帶出需課稅的部分：排除 50% 的收益時，填入全部排除額；排除 75% 時，填入其三分之一；排除 100% 時，不填（Schedule D 填表說明）。出售非公開交易的 QSBS 而款項分一年以上收取，屬於 6252 表的分期出售，排除額按各期收款分攤。沒有任何 IRS 表格可以認證 QSBS；請保留上述記錄，以備排除額被審查。

例子

以下範例僅作說明，金額以美元計。範例假設公司通過了各項測試，並且不考慮州稅。

創辦人持股 4 年後出售

一位創辦人在 2025 年 9 月取得已歸屬股份（或作了 83(b) 選擇的未歸屬股份），並在 2029 年 10 月出售，收益為 $8,000,000。

• 2028 年 9 月：持有滿 3 年，達到 50% 級距。
• 2029 年 9 月：持有滿 4 年，達到 75% 級距。
• 2029 年 10 月：出售。排除 $6,000,000。其餘 $2,000,000 屬於第 1202 條收益，最高稅率 28%；如果收入超過門檻，還要加上淨投資收入稅。

若等到 2030 年 9 月，就能達到 100% 級距。

員工在新法生效前行使期權

一位員工在 2024 年 3 月行使已歸屬的期權，並在 2030 年出售股份，收益為 $6,000,000。這些股份屬於較早取得的股票：公司在行使時發行股份，當時的資產總額須為 $50,000,000 或以下。股份持有超過 5 年，且取得日在 2010 年 9 月 27 日之後，整筆 $6,000,000 都可排除，在 $10,000,000 的上限之內。若在 2029 年 1 月出售，持有不到 5 年，則不能排除任何收益。

創辦人收益超過上限

一位創辦人在 2025 年 7 月 4 日後以 $1,000 取得股份，持有 5 年後出售，收益為 $40,000,000。計稅基礎的 10 倍是 $10,000，所以適用金額上限。以 $15,000,000 作說明（2026 年之後開始指數調整，出售年度的實際金額會更高），排除 $15,000,000；其餘 $25,000,000 屬於長期資本利得，最高稅率 20%，另加淨投資收入稅。

您的情況不同？

• 您不確定公司是否通過各項測試：公司方面的測試請見 QSBS 聲明指南。
• 您原本是 LLC，或正在轉換：請見 LLC 或 C 公司。
• 您居住的州可能對收益課稅：請見 QSBS 收益的州稅和出售新創公司股份前搬到另一個州。
• 您要在持有期結束前出售：請見將 QSBS 收益轉投新創公司新股。
• 公司正被收購或合併：請見新創公司被收購時的稅務。
• 公司正在回購股份或進行公開收購：請見在公開收購中出售新創公司股份。
• 您的股份來自 SAFE 或可轉換票據：請見 SAFE 和可轉換票據。
• 您住在加拿大：請見加拿大創辦人出售美國新創公司股份，或透過加拿大控股公司持有新創公司股份。
• 您同時持有 2025 年 7 月 4 日前後取得的股份、未歸屬且未作 83(b) 選擇的股份，或收益接近上限：出售前請先尋求個人稅務協助。