新創公司被收購的稅務：現金、買方股票與您的股份

新創公司被收購時，交易的每個部分各按什麼規則課稅？

價款的每個部分各有各的課稅規則。出售股份換得的現金，是交易完成當年的應稅利得。買方股票只有在交易符合第 368 條的免稅重組條件時才可遞延課稅，而這由交易架構決定，不由您決定。

出現以下情況時，案件就不再簡單：利得很大、股份分批、在不同價格或不同時間取得、部分價款延後支付、您主張 QSBS、交易完成前搬到別的州，或您住在美國以外。請備齊合併協議、資金流向或付款聲明、您在股權結構表（cap table）上的記錄、購買和期權行使記錄、任何 83(b) 選擇，以及公司提供的 QSBS 聲明（如有）。

美國公司被全現金收購時，我的股份如何課稅？

買方以現金收購您的股份時，您的資本利得等於現金減去您在股份上的計稅基礎。持有超過一年的股份產生長期利得，聯邦稅最高 20%（IRS Topic 409）；您的修正後調整總收入超過單身 $200,000 或已婚聯合申報 $250,000 後，還要加徵 3.8% 的淨投資所得稅。

現金合併的課稅方式，與直接出售您的股份相同。要留意偽裝成價款的報酬：取決於您是否繼續任職的款項，通常屬於工資，不是出售所得。請參閱盈利對價與留任款項。被留在第三方託管帳戶的價款另有時間規則，請參閱託管款與保留款。

股票換股票的收購是否應稅？

股票換股票的收購如果符合重組條件，完成時不課稅。第 354 條規定，僅以股份換取重組一方公司的股票時，不確認利得或損失。合併協議通常會寫明預期的稅務處理，請讀這一條款。

交易是否符合條件，取決於公司和交易本身的規則，而不是您提交的任何文件：

• 權益延續性。價款中須有相當一部分是買方股票（26 CFR 1.368-1(e)）。該法規的例子把買方股票占 40% 視為足夠，占 25% 則視為太少。合約固定對價時，股票按簽約前一刻的價值計算。
• 交易形式。在反向三角合併中，買方的子公司併入您的公司，原股東須以持有控制權的股份（至少占投票權的 80%）換取買方的有表決權股票（第 368(a)(2)(E) 條和 (c) 款）。直接的股票換股票收購，則必須完全以有表決權股票支付。

交易不符合條件時，買方股票按完成當天的價值，與現金一樣課稅。這可能意味著，您要為暫時賣不掉的股份繳稅。簽約前請問清楚，買方股票是否附帶出售限制。

現金加股票的合併中，現金部分要課多少稅？

在符合條件的現金加股票合併中，您的利得只就收到的現金和其他財產課稅（第 356(a) 條）。若您的總利得比現金少，只就利得課稅。這類交換中，損失不得確認。

法規帶來兩個陷阱：

• 按股逐一計算。除非交易條款另有約定，現金按價值分攤到您交出的每一股上，利得按股逐一計算（26 CFR 1.356-1(b)）。以高價買入的那一批股份，不能用來抵銷低成本創辦人股份的利得。
• 股息處理。現金如果具有股息的效果，被課稅的金額中有一部分可能是股息，而不是資本利得（第 356(a)(2) 條）。對於交出全部股份、換得現金加買方股票的股東，這種情況不常見，但要看具體事實。

我取得的買方新股，計稅基礎和持有期是多少？

您的買方股份，計稅基礎等於交出股份的計稅基礎，減去收到的現金，再加上已課稅的利得（第 358(a) 條）。舊股份的持有期會併入新股份（第 1223(1) 條），所以仍保有長期持有的身份。

計稅基礎按批次計算。每一股新股的計稅基礎來自它所取代的舊股份，並盡量對應到同一天、同一價格取得的股份（26 CFR 1.358-2）。請按批次建立明細表：創辦人股份、行使期權所得股份和後來購入的股份，各有各的計稅基礎和日期。

股份發行方會在 8937 表上報告交易對計稅基礎的影響，通常公布在公司的公開網站上。8937 表說明規定的期限，是行為發生後 45 天，或次年 1 月 15 日，以較早者為準。

股票出售、合併或資產出售中，QSBS 仍然適用嗎？

這三種交易都可以適用 QSBS，但運作方式各不相同。第 1202 條排除非公司持有人出售或交換合格股票所得的利得。股份是否合格、屬於哪一級以及上限多少，請參閱創辦人與早期員工的 QSBS。

持有期的時鐘很重要。若交易完成時，您的股份還沒達到所需的持有期，第 1045 條遞延納稅轉投可能讓您遞延利得。許多州不採用這項排除；請參閱QSBS 利得的州稅。

公司被收購時，我的股票期權和未歸屬股份會怎麼樣？

交易可以將您的期權變現、由買方承接、替換或取消。不同結果的課稅方式各不相同：

期權變現的款項，通常按補充工資預扣，統一稅率為 22%；當年補充工資超過 $100 萬 的部分，預扣稅率升到 37%（Publication 15）。統一稅率的預扣可能低於您的實際稅率。雇主還會就您當年超過 $200,000 的工資預扣 0.9% 的額外醫療保險稅。至於在交易前行使期權的稅務，請參閱行使新創公司股票期權。

未歸屬股份如何處理，取決於 83(b) 選擇。及時提交 83(b) 選擇的，您視同已擁有這些股份，所以為這些股份支付的款項是出售所得。沒有提交的，如果股份在公平交易中、仍未歸屬時被出售，所得款項減去您已支付的金額，屬於報酬（26 CFR 1.83-1(b)）。若以附帶新歸屬條件的買方股份取代，請取得書面確認預期的處理方式。請參閱在您的稅表上處理 83(b) 選擇。

行使激勵性股票期權取得的股份，若在授予後 2 年內或行使後 1 年內以現金出售，就屬於不符合資格的處置：行使時的差價變成工資，只有其餘部分是資本利得（第 422(a) 條）。在符合條件的重組中，將這些股份換成買方股票，不算處置（第 424(c)(1) 條）。請參閱行使新創公司股票期權。

黃金降落傘規則是什麼？為什麼股東要為它投票？

黃金降落傘（golden parachute）規則，針對的是支付給高級職員、較大股東和高薪人員、與交易掛鉤的巨額報酬。如果他們因控制權變更而取得的款項達到「基準金額」（近幾年平均薪酬）的三倍，超過一倍基準金額的部分就是超額降落傘付款（第 280G 條）。收款人要就這部分繳 20% 的消費稅（第 4999 條），公司則失去相應的扣除。

私營公司可以透過股東投票，使這些款項免受此規則約束。必須有超過 75% 的投票權，在充分披露後批准，且不計算受款人本人持有的股份（26 CFR 1.280G-1，Q&A-7）。投票必須決定這些款項是否支付，所以受影響的人通常會預先放棄，除非投票通過。這就是股東在交易完成前會收到披露文件和選票的原因。若公司在不考慮非居民外國人股東限制的情況下，本來有資格成為 S 公司，則不須投票即可豁免（第 280G(b)(5)(A)(i) 條）。公司這一方的處理，請參閱出售新創公司前的稅務補正。

稅款何時到期？交易完成後要繳預估稅嗎？

完成時收到現金的稅款，屬於完成當年。出售所得一般不預扣所得稅，所以稅款透過預估稅款繳納，或在報稅時繳納。例外是 24% 的備用預扣稅：如果您不向付款代理人提供納稅人識別號碼，代理人可以扣下這筆稅（1099-B 表說明）。Publication 505 指出，只要預扣稅款和預估稅款合計達到當年稅款的 90%，或達到上一年的目標，就可以避免罰款。上一年的目標是上一年稅款的 100%；如果上一年調整後總收入超過 $150,000（已婚單獨申報為 $75,000），則為 110%。

繳到上一年的目標金額，可以避免聯邦罰款，但報稅時仍可能有一大筆餘額要補繳。如果交易在年底才完成，可以用年化收入分期法，讓每期付款按截至當時已取得的收入計算，這樣交易完成後的那一期付款就能涵蓋這筆利得，不必在更早的各期預繳；您隨稅表提交 2210 表。每季到期日是 4 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日 和 2027 年 1 月 15 日。州預估稅是另一回事；請參閱QSBS 利得的州稅，如果您正要搬家，請參閱出售新創公司股票前搬到別的州。

我會收到哪些表格？出售所得要填在稅表的哪裡？

股份出售填在 8949 表和 Schedule D 上；期權變現和交易獎金則出現在 W-2 表和工資欄。

即使沒有 1099-B 表，也要在 8949 表上申報出售；沒有表格的長期出售，使用 F 欄。若要主張 QSBS 排除，照常申報出售，在 (f) 欄填代碼 Q，並在 (g) 欄把排除金額填成負數。

在重組中，持有私營目標公司至少 1% 股票的人是「重要持有人」，須在交換年度的稅表上附上一份聲明（26 CFR 1.368-3(b)）。聲明列出各方當事人、日期，以及所交換股份的價值和計稅基礎。

例子

所有金額以美元計，僅供說明。

符合條件的合併中，收到現金和買方股票

一位創辦人的股份計稅基礎為 $100,000。在一次符合條件的合併中，他收到 $1,000,000 現金和價值 $3,000,000 的買方股票。

• 總利得：$4,000,000 − $100,000 = $3,900,000。
• 現在課稅的部分：利得與現金兩者中較小者，即 $1,000,000，因為股份持有超過一年，屬長期資本利得。
• 買方股票的計稅基礎：$100,000 − $1,000,000 現金 + $1,000,000 已課稅利得 = $100,000。持有期併入計算。
• 遞延的部分：$2,900,000，在出售買方股票時課稅。

全現金交易，並有 QSBS

一位創辦人的股份於 2019 年以 $20,000 發行，七年後以 $2,000,000 出售。利得為 $1,980,000。如果股份合格，因為低於 $10,000,000 的上限，依舊股票規則，聯邦稅可以全部排除。加州或其他州仍可能對這筆利得課稅；請參閱下方的州稅指南。

期權變現

一名員工持有 20,000 份已歸屬期權。交易以每份 $5 取消這些期權，即每股價格減行使價。這 $100,000 是 W-2 表上的工資。如果雇主按統一稅率 22% 預扣，則預扣 $22,000，這可能少於員工按實際稅率應繳的稅。

您的情況不同？

• 部分價款存放在託管帳戶或被保留：請參閱託管款與保留款。
• 您有盈利對價或留任方案：請參閱新創公司出售後的盈利對價。
• 您不確定股份是否符合 QSBS，或適用哪一個上限：請參閱創辦人與早期員工的 QSBS。
• 您所在的州可能對聯邦已排除的利得課稅：請參閱QSBS 利得的州稅。
• 您打算在交易完成前搬到別的州：請參閱出售新創公司股票前搬到別的州。
• 您住在加拿大：請參閱加拿大創辦人出售美國新創公司股份。
• 您經營公司，想知道盡職調查會發現什麼：請參閱出售新創公司前的稅務補正。
• 小型的業主自營企業，正在選擇資產出售或股票出售：請參閱出售您的企業。
• 您的利得很大、股份分成多批，或交易混合現金、股票和延後付款：請在交易完成前取得個人稅務協助。