LLC 改選 S 公司後：沿用原帳簿還是新建帳務檔案？

S 公司選擇生效後，我可以繼續使用 LLC 的帳簿嗎？需要新檔案、新 EIN 或新銀行帳戶嗎？

LLC 選擇 S 公司後，帳簿通常可在同一個檔案中沿用。LLC 仍是同一個法律實體，IRS 也接受任何能清楚顯示收入和支出的記錄系統。改變的是從 2553 表所列生效日期起的稅務身份：帳簿需要有註明日期的截斷點、新的權益帳戶，以及為所有者設置的工資核算。會計軟體中的企業類型設定既不能產生這項選擇，也不能改變它，只有 IRS 接受的 2553 表才算數（填表說明），並須由一名公司高級職員簽署，且取得每位股東的同意。

下列情況就不簡單了：

• 按合夥企業課稅的多成員 LLC 正在轉換：合夥企業終止，其資本變為股票。
• LLC 已選擇按公司課稅（8832 表）：本頁假設申報主體是單一所有者或合夥企業。見把 C 公司轉為 S 公司。
• 成員是合夥企業、公司或非居民外國人，或各成員的分配權利不同：IRS 把這些情況列入判斷 S 公司資格的標準之中。
• 生效日期落在年度中間，因此該年度分在兩份稅表中申報。
• 截斷日仍有未付的發票和帳單，或 LLC 採用現金收付制：由會計方法決定這些項目由哪一份稅表申報。
• IRS 尚未接受這項選擇，或接受的日期比您要求的晚。
• 所有者自生效日期以來已經提款，因為表格是在生效日期之後才提交的。
• LLC 的負債超過其資產的計稅基礎：下文所述的交換可能產生收益。
• 舊帳簿對不上帳。

如果其中任何一項符合您的情況，請在確定期初權益之前，查看最後一節的協助資訊。

更動任何內容之前，先準備好：

• 2553 表、IRS 的接受函（CP261）和 LLC 的 EIN 確認函
• 生效日期和每位所有者的持股比例
• 該日期之前的最後一份資產負債表，以及上一年度的稅表
• 當年所有者的出資、貸款和提款，以及工資核算記錄（如有）

公司的帳簿從哪一天開始？

公司的帳簿自 IRS 接受的 2553 表上 Item E 所填日期起算。接受函（CP261）會確認這個日期，第一份 1120-S 表也會在標示為 S election effective date 的欄位重複填寫（表格）。2553 表一般須在選擇生效的稅務年度開始後 2 個月又 15 天 內提交，或在此前一年中的任何時間提交（填表說明）。生效日期在年度中間時，填表說明從 Item E 所填日期起算這段期間。

這個日期可以早於您提交表格的日期：3 月提交的表格，可以追溯到之前的 1 月 1 日生效。自那時起所有者取走的現金，要記為工資、分配或貸款；為所有者的工作支付的報酬，自該日起即為工資；見從未執行過的 S 公司工資核算。

稅法把這項選擇視為自生效日期當天開始生效，並把舊業務的資產和負債轉給公司，視為發生在前一天結束之前的一刻。因此舊帳簿截至前一天，公司的帳簿從生效日期開始：7 月 1 日生效，就是 6 月 30 日截斷。

生效日期之前賺取的收入怎麼處理？

LLC 之前使用的那份稅表，申報生效日期之前的期間。截斷日仍未付的發票或帳單由哪份稅表申報，取決於會計方法和交換規則，而不是工作做完的時間：現金收付制的企業在收到款項時計入收入，權責發生制的企業一般在賺取時計入。2553 表填表說明指出，選擇生效之前的任何年度都不要提交 1120-S 表，在此之前繼續提交原來的稅表。

稅務上，這項變更屬於一次交換。合夥企業被視為把其全部資產和負債投入公司以換取股票，再把股票分配給合夥人；單一所有者 LLC 的所有者，則被視為把它們投入公司以換取股票（法規第 (g)(1) 段；Revenue Ruling 2004-59 對依州法轉換的情況得出相同結果）。結果由稅法而非帳簿決定，並取決於您的數字。見變更企業結構。

權益帳戶如何變化？

LLC 在截斷日的權益，結轉為公司的期初權益，所有者提款停止。IRS 沒有規定帳戶名稱；1120-S 表的資產負債表在第 22 至 24 行顯示股本、追加實繳資本和留存收益。

選擇一種方法，並對每位所有者一體適用。無論哪種做法，Schedule M-2 上的累計調整帳戶（屬於稅務記錄）在第一個 S 公司年度的第一天為零。

期初權益不是用來平帳的填充數字，必須等於截斷日的資產減去負債。只輸入餘額而不輸入對應的權益，差額會留在 Opening Balance Equity；請查明它是什麼，不要硬塞進股本。見期初餘額權益。

在提交第一份稅表之前，先確定每位股東的股數。收入按每一天持有的股數分配，所有股份必須有相同的分配權利和清算所得權利。每位股東實際收到的分配要單獨一行記錄；時間或金額不同的付款，依同一法規須考慮「適當的稅務影響」，需要報稅員審核。更多內容見記錄分配和LLC 權益帳戶。

有哪些期初餘額要結轉？第一份 1120-S 表需要什麼？

截斷日結束時的每一項餘額都要結轉，因為公司承接的是 LLC 原有的資產和負債。報稅員需要：

• 已對帳的銀行和信用卡餘額
• 應收帳款、應付帳款和預付項目
• 固定資產，含成本、投入使用日期和截至目前的折舊，資料取自舊稅表
• 企業貸款，並與所有者和 LLC 之間的貸款分開記錄
• 截斷日每項資產的計稅基礎和公平市價：若這項交換符合第 351 條，列出這些資料的聲明要隨所有者的 1040 表或合夥企業的最後一份 1065 表，以及公司的第一份 1120-S 表一併提交

第一份 1120-S 表的截止日期，為公司稅務年度結束後第 3 個月的第 15 日（填表說明）。

工資核算有什麼變化？

自生效日期起，在企業中工作並因此領取報酬或有權領取報酬的所有者，是公司的雇員，該報酬即為工資。Publication 15 把在公司制企業中工作的公司高級職員視為雇員，IRS 也表示，即使他們同時是股東，其服務報酬也屬於工資。

生效日期之前的提款仍是提款。

公司現在要辦理：

• 以公司的 EIN 辦理工資核算，與這項選擇所用的是同一個號碼。單一成員 LLC 已經以自己的 EIN 辦理雇傭稅。
• 收入稅和社會安全稅、醫療保險稅的預扣，附 941 表和 940 表（IRS），並為所有者開具 W-2 表（Publication 15）。
• 負責人（例如公司高級職員）如果故意不預扣或不繳交這些稅款，可能須就 全部未繳的預扣所得稅及雇員社會安全稅和醫療保險稅 承擔個人責任。
• 在非工資性分配之前，先支付合理薪金。IRS 可以把付給股東雇員的款項重新歸類為工資。
• 公司為持股超過 2% 的所有者支付的健康保險，要在所有者的 W-2 表上列為工資；見所有者的健康保險。
• 州工資核算帳戶，視您所在州是否要求而定。Publication 15 指出，多數雇主要同時繳納聯邦和州失業稅；第一次發薪前，請向所在州的主管機關核實。

多少報酬算合理：S 公司所有者薪金。設置方法：自己辦理工資核算。選擇已生效但沒有辦理工資核算：從未執行過的 S 公司工資核算。

選擇生效後，所有者的資金往來該怎麼記？

每一筆轉帳按其實質入帳，而不是按銀行的稱呼。1120-S 表填表說明規定，付給公司高級職員的款項，在屬於合理報酬的範圍內視為工資；IRS 還列出若干法院案例，在這些案例中，付給在企業內工作的所有者、被稱為貸款或分配的款項，被視為工資。

這項選擇會改變 LLC 本身、州登記或州稅嗎？

LLC 仍然是 LLC。2553 表是聯邦稅務選擇；IRS 把 LLC 描述為由州法律設立、IRS 另行分類的結構。州稅是另一個問題，各州規定不同。以紐約為例：

• 紐約州不會自動把聯邦 S 公司視為紐約 S 公司，除非法律強制要求；公司須提交 CT-6 表來選擇（紐約州）。
• 紐約市沒有 S 公司選擇，也不承認州一級的選擇；在市內經營的聯邦 S 公司，一般須繳納市的一般公司稅（紐約市財政局）。

提交第一份州稅表之前，請先查明所在州的處理方式，也不要想當然地認為 LLC 現有的州申報就此停止。各州情況見S 公司如何課稅。

如果選擇逾期或從未被接受怎麼辦？

在 IRS 接受這項選擇之前，生效日期並未確定，截斷日也就不能確定。視同公司分類適用於及時提交的 S 公司選擇；逾期的選擇需要救濟。如果 IRS 接受的日期比您要求的晚，CP261 通知會說明 2553 表未在要求日期前及時提交，並可能可以依 Revenue Procedure 2013-30 申請救濟。在此期間：

• 在日期確認前的審慎做法：把所有者報酬、分配和貸款分別記在不同帳戶，並保留舊的權益帳戶不要關閉。
• 對於這項選擇未涵蓋的期間，除非日後獲得救濟，否則原來的申報身份和所有者報酬的處理方式一般繼續適用。請在該期間的稅表到期之前確定申報立場：LLC 如果還需要公司身份，其救濟取決於所有必要的稅表是否都已按時提交且與 S 公司身份一致，或第一年的稅表是否尚未到期（填表說明；Rev. Proc. 2013-30，第 5.03 節）。按舊方式提交的稅表可能使救濟無法適用，因此提交前請先諮詢專業人士。

如何判斷 IRS 是否接受了表格以及救濟如何運作：逾期 S 公司選擇的救濟。如果選擇已被接受，但企業仍繼續提交 Schedule C，見在 Schedule C 上申報的 S 公司。

轉換之前，什麼時候應該清理舊檔案？

在確定期初餘額之前先清理舊檔案。凡須提交 Schedule L 的，第一份 1120-S 表的資產負債表應與帳簿一致；無論如何，舊檔案中遺留的錯誤都會變成期初權益的錯誤。以下順序是記帳實務的做法，不是 IRS 的規定：

1. 把每個銀行和信用卡帳戶對帳到截斷日。
2. 把個人消費移出；見混在一起的資金。
3. 把所有者提款、出資和貸款分別放入各自的帳戶。
4. 列出截斷日的應收帳款、應付帳款和預付項目，並清理 Opening Balance Equity。
5. 把舊檔案截至截斷日的報表另存，供最後一份 Schedule C 或 1065 表使用。

然後選擇如何繼續。IRS 對兩種做法都沒有規定。

完整的選擇見整理舊帳或重新開始和整理清單。

舉例

以下舉例僅作說明，金額以美元計。

單一所有者的顧問 LLC 於 7 月 1 日生效

假設所有者在帳簿和 Schedule C 上都使用權責發生制，帳面與稅務之間沒有差異。LLC 年初沒有權益。1 月至 6 月賺取 US$60,000 利潤，在所有者的 Schedule C 上申報並繳納自僱稅，所有者提款 US$15,000。6 月 30 日帳簿顯示現金 US$40,000、應收帳款 US$10,000、應付帳款 US$5,000，因此權益為 US$45,000。

7 月 1 日，所有者的 US$45,000 權益在此開設為股本和實繳資本，提款停止。客戶欠的 US$10,000 已經包含在 Schedule C 的利潤裡，因此 7 月收到這筆款項，只是把它從應收帳款轉為現金。如果採用現金收付制，這筆錢還不在該利潤中，將由交換規則決定由哪一份稅表申報。7 月至 12 月的利潤屬於公司，在 1120-S 表上申報，所有者的工資透過工資核算發放。

兩位成員的設計 LLC 於 1 月 1 日生效

成員的資本帳戶分別是 US$60,000 和 US$40,000，他們成為持股 60% 和 40% 的股東。合夥企業的最後一份 1065 表涵蓋截至 12 月 31 日的上一年度。1 月 1 日，帳簿顯示股本和實繳資本 US$100,000，每位股東各一筆持股記錄。按這個比例支付的 US$20,000 分配，記為 US$12,000 和 US$8,000，每位股東一筆分錄，與實際付款一致。

提款變為工資和分配

選擇之前，所有者每月提款 US$4,000。選擇之後，假設工資核算每月記錄 US$2,500 的工資總額，並從中扣除所得稅以及雇員應負擔的社會安全稅和醫療保險稅，雇主應負擔的部分則是公司另外的成本。其餘 US$1,500 是記入權益的分配。這筆工資僅作說明：合理的報酬取決於工作內容。

您的情況不同？

• 選擇已提交，但生效日期、期初餘額或工資與分配的劃分不清楚、合夥企業正在轉換，或您原本打算讓這項選擇涵蓋的期間已經按舊方式提交了稅表：截斷日、期初權益，以及能否根據現有帳簿建立工資核算和第一份 1120-S 表，取決於您的文件，而不是經驗法則。在工資核算或稅表建立在這些基礎上之前，請先取得記帳協助。
• 您仍在考慮是否要選擇：見是否應該選擇 S 公司身份。
• 2553 表逾期、被拒或從未獲得確認：見逾期 S 公司選擇的救濟。
• 所有者是非居民外國人，或您不確定所有者的美國稅務居民身份：關於誰可以選擇，見是否應該選擇 S 公司身份，並參考跨境稅務協助。
• LLC 已選擇按公司課稅（8832 表）：見把 C 公司轉為 S 公司。
• 您想了解完整的 S 公司帳戶和分錄：見S 公司記帳；稅表方面見S 公司如何課稅。
• 帳簿已落後數月，或與個人開支混在一起：見S 公司補帳和記帳協助。
• 您擁有不止一個 LLC：見多家公司的帳簿。
• 您在選擇之前，已從單一成員 LLC 以 W-2 工資的方式給自己發薪：見從自己的單一成員 LLC 領取工資。