الوكيل المسجّل لشركة LLC: هل تحتاج إليه، وهل تكون وكيل نفسك؟

هل أحتاج إلى وكيل مسجّل لشركتي LLC أو شركتي المساهمة؟

نعم، في كل ولاية تقريبًا. على الشركة LLC أو الشركة المساهمة أن تحتفظ بوكيل مسجّل بعنوان شارع في الولاية التي تأسست فيها، وفي كل ولاية أخرى تسجّل فيها لمزاولة الأعمال. وتشترطه Delaware لكل شركة LLC وكل شركة مساهمة (⁦6 Del. C. § 18-104⁩؛ ⁦8 Del. C. § 132⁩). وتشترط Texas على كل كيان مقدِّم، من Texas أو من خارجها، أن يحتفظ بوكيل باستمرار (أمين سجل ولاية Texas). والقاعدة من قانون الولاية، فالشركات C وشركات S والشركات LLC كلها خاضعة لها، وكذلك الشراكات المحدودة والشراكات بمسؤولية محدودة في ولايات مثل California (أمين سجل ولاية California).

وثلاث ولايات تعمل بطريقة مختلفة. فالشركة LLC أو الشركة المساهمة في New York يجب أن تسمّي أمين سجل الولاية وكيلها لتسلّم الإجراءات القانونية، والوكيل المسجّل المنفصل اختياري (وزارة الخارجية في New York؛ الشركات المساهمة؛ الأسئلة الشائعة). وPennsylvania لا تشترط وكيلًا مسجّلًا، بل مكتبًا مسجّلًا في الولاية (عنوان شارع أو رقم صندوق ريفي) أو مزوّدًا تجاريًا مدرجًا لمكتب مسجّل (وزارة الخارجية في Pennsylvania). وتسمح West Virginia للشركة LLC أو الشركة المساهمة بالاحتفاظ بوكيل مسجّل لكنها لا تشترطه؛ وبدونه يمكن تسليم الأوراق إلى أمين سجل الولاية (W. Va. Code § ⁦31B-1-108⁩؛ § ⁦31B-1-111⁩؛ § ⁦31D-5-501⁩؛ § ⁦31D-5-504⁩). والمنشأة الفردية أو الشراكة العامة التي لم تقدّم شيئًا للولاية ليس لها عادةً وكيل لتعيينه.

تتوقف الحالة عن كونها بسيطة عندما تكون الشركة مسجّلة في أكثر من ولاية، أو استقال وكيلها أو لا تعرض الولاية وكيلًا حاليًا، أو ألغت الولاية الشركة أو أسقطتها أو حلتها. فقد تبقى الدعاوى وإشعارات الولاية بلا رد بينما تجري المواعيد.

ما تجمعه: رقم ملف الشركة في كل ولاية، واسم الوكيل وعنوانه في سجل كل ولاية (يظهر في البحث الإلكتروني للأعمال في تلك الولاية)، وعنواني المكتب الرئيسي والبريدي للشركة، وأي خطاب استقالة أو إشعار من الولاية.

ماذا يفعل الوكيل المسجّل؟

يقبل الوكيل المسجّل الدعاوى (تسليم الإجراءات القانونية) والإشعارات الرسمية للشركة في عنوان داخل الولاية، ثم يحيلها إليها. ويُلزم قانون Delaware الوكيل بقبول الإجراءات وغيرها من المراسلات وإحالتها، وإحالة بيان الضريبة السنوية للشركة LLC أو التقرير السنوي للشركة المساهمة؛ ولا يجوز أن يعمل الوكيل عبر مكتب افتراضي أو خدمة إحالة بريد فقط (⁦6 Del. C. § 18-104⁩؛ ⁦8 Del. C. § 132⁩). وتصف Texas الواجب بأنه إحالة أي إجراء أو إشعار أو مطالبة إلى العنوان الذي قدّمته الشركة للوكيل أخيرًا (أمين سجل ولاية Texas).

تستخدم الولايات أسماء مختلفة للدور نفسه:

هل أستطيع أن أكون وكيلي المسجّل بنفسي؟

عادةً نعم، إن كنت تقيم في الولاية، ولك عنوان شارع فيها، وأنت متاح هناك في ساعات العمل المعتادة. أما من يجوز له غير ذلك، وهل يجوز للشركة نفسها، فيختلف بحسب الولاية:

يمكن لصديق أو قريب يقيم في الولاية أن يقوم بالمهمة في Delaware أو Texas أو California إن وافق. وفي Virginia يجب أن يشغل الوكيل الفرد دورًا في الشركة LLC أو يكون موظفًا معيَّنًا أو عضوًا في نقابة المحامين في Virginia، فلا يصلح صديق بلا دور. وفي Texas، القيام بدور الوكيل لا يجعل الشخص مسؤولًا بذاته عن ديون الشركة (أمين سجل ولاية Texas).

صندوق البريد وحده لا يصلح عادةً؛ وتقبله Virginia فقط في مدينة أو بلدة يقل سكانها عن 2,000 نسمة حيث لا عنوان شارع للموقع (SCC في Virginia). ويطلب نموذج Texas عنوان شارع بلا صندوق بريد، ولا يجوز أن يكون المكتب مجرد صندوق بريد أو خدمة رد (النموذج 401؛ التعليمات). وتمنع Ohio صندوق البريد مكان عمل لوكيل كيان، حتى لو كان له عنوان شارع (⁦§ 1706.09⁩). ولا تقبل Pennsylvania عنوان صندوق بريد وحده (وزارة الخارجية في Pennsylvania).

من تسمّيه يجب أن يوافق أولًا. فتقول Delaware إن على الوكيل أن يوافق قبل التقديم (قسم الشركات)، وتعدّ Texas تسمية وكيل دون موافقته بيانًا كاذبًا في تقديم، مع المسؤوليات والغرامات المقررة للتقديمات الكاذبة في قانون المنظمات التجارية لديها (أمين سجل ولاية Texas).

هل أستخدم عنوان بيتي عنوانًا للوكيل المسجّل؟

يمكنك ذلك حيث تسمح الولاية، لكن العنوان يدخل في السجل العام ويجب أن يكون هناك من يتسلّم الأوراق. فبحث الأعمال في California يعرض اسم الوكيل وعنوانه (أمين سجل ولاية California)، وكذلك سجلات New York (أسئلة New York الشائعة). وتشترط Ohio أن يذكر الوكيل الفرد عنوان شارع سكنه الرئيسي في Ohio (⁦§ 1706.09⁩).

وازن ثلاثة أمور قبل استخدام بيتك:

• الخصوصية: يصبح عنوان بيتك جزءًا من السجل العام للشركة.
• التواجد: تشترط Delaware أن يتواجد الوكيل الفرد عادةً في الموقع المعيَّن بما يكفي لقبول الإجراءات؛ وتشترط Texas مكانًا يمكن فيه تسليم الوكيل شخصيًا خلال ساعات العمل المعتادة. وقد تفوتك الأوراق أثناء سفرك.
• الانتقال: كل انتقال يعني تقديمًا لدى الولاية، والانتقال خارج الولاية ينهي أهليتك للقيام بالمهمة.

والخيار الآخر وكيل كيان، أي نشاط يعمل وكيلًا. وتنشر Delaware قائمة بالوكلاء للتسهيل فقط ولا تزكّي أيًّا منهم (قسم الشركات).

هل عنوان الوكيل المسجّل هو عنوان نشاطي أو عنواني الضريبي؟

لا. فالمكتب المسجّل هو حيث تُسلَّم الأوراق القانونية؛ ولا يلزم أن يكون حيث تزاول الشركة أعمالها (⁦6 Del. C. § 18-104⁩؛ تعليمات النموذج 401). وتحتفظ Virginia بالمكتب الرئيسي سجلًا منفصلًا بتقديم خاص به بلا رسم (SCC في Virginia).

والتغيير المقدَّم لدى الولاية لا يخبر IRS. فعندما يتغير عنوان الشركة البريدي أو موقعها، تستخدم IRS النموذج ⁦8822-B⁩ (IRS). والمالكون في الخارج الذين يريدون استخدام عنوان وكيل للبريد يقرؤون عناوين الأعمال الأمريكية والحسابات المصرفية من الخارج.

ماذا يحدث إذا استقال وكيلي المسجّل؟

يعطي الوكيل الشركة إشعارًا كتابيًا ويقدّم استقالة إلى الولاية. وبعد مهلة انتظار لا يبقى للشركة وكيل، وعليها تسمية وكيل جديد وإلا خاطرت بفقدان وجودها أو تسجيلها.

تحرّك عند وصول الإشعار، لا عند سريان الاستقالة. فتشترط Delaware أن تسمّي الشركة وكيلًا جديدًا بعد استلام الإشعار، وبيان التغيير في Virginia ينهي التعيين القديم بمجرد تقديمه.

كيف أغيّر وكيلي المسجّل أو عنوانه، وكم يكلّف ذلك؟

قدّم بيان التغيير الخاص بالولاية الذي يسمّي الوكيل الجديد أو عنوان الشارع الجديد، بعد موافقة الوكيل الجديد. والتقديم يعدّل سجل الشركة؛ وليس تأسيسًا جديدًا.

يقول قانون Virginia إن البيان يجب أن يُقدَّم بسرعة عندما يموت الوكيل أو يستقيل أو يتوقف عن الأهلية (§ ⁦13.1-1016⁩). وإذا تغيّر عنوان شارع الوكيل وحده، يجوز للوكيل أن يقدّم التحديث بنفسه في Texas وVirginia؛ ويجوز للشركة أن تقدّمه أيضًا. والشركة المسجّلة في عدة ولايات تقدّم تغييرًا منفصلًا في كل واحدة.

والشركة في New York التي لم تسمِّ وكيلًا مسجّلًا ليس لها وكيل لاستبداله، لكنها تُبقي عنوانها لتسلّم الإجراءات القانونية محدَّثًا عبر بيانها كل سنتين، أو شهادة تغيير أو تعديل (وزارة الخارجية في New York).

ماذا لو لم يكن لي وكيل مسجّل وفاتتني دعوى أو إشعار من الولاية؟

قد تمضي الدعوى بدونك. فعندما لا يُعثر على وكيل، تتيح الولايات لمن يرفع الدعوى أن يسلّم الإجراءات إلى مكتب حكومي بدلًا من ذلك، ثم يجوز للمحكمة إصدار حكم غيابي إن لم ترد الشركة في الوقت المحدد.

• Delaware: يجوز تسليم الإجراءات إلى أمين سجل الولاية، الذي يرسل خطابًا إلى العنوان المسجّل لدى الولاية (§ ⁦18-105⁩ للشركة LLC؛ ⁦8 Del. C. § 321⁩ للشركة المساهمة).
• Virginia: يصبح كاتب SCC وكيل الشركة LLC لتسلّم الإجراءات (§ ⁦13.1-1018⁩).
• Ohio: يتسلّم أمين سجل الولاية الأوراق ويرسلها بالبريد المسجّل إلى المكتب الرئيسي المسجّل، أو إلى عنوان آخر وجده المدّعي (⁦§ 1706.09⁩).
• California: يجوز للمحكمة أن تأمر بالتسليم عبر أمين سجل الولاية بعد فشل محاولات جادة (أمين سجل ولاية California).
• New York: أمين سجل الولاية هو الوكيل دائمًا ويرسل الأوراق إلى العنوان المسجّل لتسلّم الإجراءات؛ وإذا كان ذلك العنوان قديمًا فقد لا ترى الشركة الأوراق قط (أسئلة New York الشائعة).

وفي California، متى مضت 30 يومًا على التسليم بلا رد، يجوز للمدّعي أن يطلب من المحكمة حكمًا غيابيًا ثم يحاول تحصيله (محاكم California). وإبطال الحكم الغيابي أو الدفاع في القضية شأن محامٍ.

وإشعارات الولاية الفائتة قد تسبب مشكلة مختلفة: يبقى تقرير أو ضريبة بلا تقديم، وقد تنهي الولاية بعد ذلك الوضع القانوني السليم للشركة. تحقق من وضع الشركة في كل ولاية، وعيّن وكيلًا، واستكمل التقارير والرسوم السنوية الفائتة، واتبع إعادة تفعيل شركتك إن كانت الولاية قد تحركت فعلًا.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ والأرقام بالدولار الأمريكي.

مالكة في Texas هي وكيلة نفسها تنقل متجرها

مقيمة في Texas تملك شركة LLC بعضو واحد وتقوم بدور وكيلها المسجّل في متجرها. فتنقل المتجر عبر المدينة. وتقدّم النموذج 401 بعنوان الشارع الجديد وتدفع رسم الولاية 15 دولارًا، فلا تضيع الأوراق المسلَّمة في المتجر القديم. ولو انتقلت لاحقًا خارج Texas لاحتاجت إلى وكيل جديد في Texas، لأن الوكيل الفرد يجب أن يكون مقيمًا في Texas.

استقالة وكيل شركة LLC في Delaware

يرسل الوكيل إلى الشركة LLC إشعارًا كتابيًا في 1 مارس ويقدّم شهادة استقالته في 1 أبريل. وتسري الاستقالة في 1 مايو، بعد 30 يومًا من التقديم. وتسمّي الشركة LLC وكيلًا جديدًا في أبريل. ولو لم تفعل شيئًا حتى 1 مايو لأُلغيت شهادة تأسيسها وذهبت الدعاوى إلى أمين سجل الولاية.

عضو هو الوكيل في شركة LLC في Virginia ينتقل بعيدًا

عضو في شركة LLC في Virginia كانت وكيلتها في بيتها في Virginia. فتنتقل إلى ولاية أخرى ولم تعد مؤهلة، لأن الوكيل الفرد يجب أن يكون مقيمًا في Virginia. فتقدّم الشركة LLC بيان تغيير، ⁦LLC1016⁩، يسمّي كيانًا مرخّصًا للقيام بدور الوكيل في Virginia. ولا تتقاضى SCC رسمًا.

هل حالتك مختلفة؟

• تقيم خارج الولايات المتحدة: راجع عناوين الأعمال الأمريكية والحسابات المصرفية من الخارج لخيارات الوكيل والعنوان.
• لم تؤسس الشركة بعد: اتبع كيف تؤسس شركة LLC؛ ولتكاليف السنة الأولى ومنها الوكيل راجع تكلفة LLC حسب الولاية.
• تزاول الشركة أعمالًا في ولاية ثانية أيضًا: فتحتاج إلى وكيل هناك أيضًا؛ راجع التسجيل في ولاية أخرى واحصل على مساعدة في تأسيس الشركات.
• تنتقل إلى ولاية أخرى: لم يعد بإمكانك القيام بدور الوكيل في الولاية القديمة؛ راجع نقل شركتك إلى ولاية أخرى واحصل على مساعدة في تأسيس الشركات.
• انقطع وكيلك، أو ألغت الولاية الشركة أو أسقطتها أو حلتها: راجع إعادة تفعيل شركتك واحصل على مساعدة في تأسيس الشركات قبل انقضاء المواعيد.
• يطلب مصرف أو مشترٍ أو ولاية أخرى إثباتًا للوضع القانوني: راجع شهادة الوضع القانوني السليم.
• تريد خطوات التأسيس الكاملة لولاية واحدة: راجع مثلًا كيف تؤسس شركة LLC في Virginia.