LLC Kayıtlı Temsilcisi: Gerekli mi ve Kendiniz Olabilir misiniz?

LLC'm veya şirketim için kayıtlı temsilci gerekir mi?

Evet, hemen her eyalette. LLC veya şirket, kurulduğu eyalette ve iş yapmak için kayıt yaptırdığı her diğer eyalette sokak adresi olan bir kayıtlı temsilci bulundurmalıdır. Delaware her LLC ve her şirket için bunu şart koşar (6 Del. C. § 18-104; 8 Del. C. § 132). Texas, her Texas veya eyalet dışı başvuru kuruluşunun kesintisiz bir temsilci bulundurmasını ister (Texas Secretary of State). Kural eyalet kanunundan gelir; bu yüzden C şirketleri, S şirketleri ve LLC'lerin hepsi için geçerlidir; California gibi eyaletlerde limited partnership'ler ve limited liability partnership'ler için de (California Secretary of State).

Üç eyalet farklı çalışır. New York LLC'si veya şirketi, tebligat temsilcisi olarak Secretary of State'i belirtmelidir; ayrı bir kayıtlı temsilci isteğe bağlıdır (New York Department of State; şirketler; SSS). Pennsylvania kayıtlı temsilci şart koşmaz; yalnızca eyalette bir kayıtlı ofis (sokak adresi veya kırsal posta kutusu numarası) ya da listelenmiş bir ticari kayıtlı ofis sağlayıcısı ister (Pennsylvania Department of State). West Virginia, LLC veya şirketin kayıtlı temsilci bulundurmasına izin verir ama şart koşmaz; temsilci yoksa evrak Secretary of State'e tebliğ edilebilir (W. Va. Code § 31B-1-108; § 31B-1-111; § 31D-5-501; § 31D-5-504). Eyalete hiç başvurmamış şahıs işletmesi veya genel ortaklığın genellikle atayacağı bir temsilci yoktur.

Şirket birden fazla eyalette kayıtlıysa, temsilcisi istifa ettiyse ya da eyalet güncel bir temsilci göstermiyorsa veya eyalet şirketi zaten iptal ettiyse, hakkını kaybettirdiyse ya da kapattıysa durum basit olmaktan çıkar. Süreler işlerken davalar ve eyalet bildirimleri yanıtsız kalabilir.

Hazırlayın: şirketin her eyaletteki dosya numarası, her eyaletin kaydındaki temsilcinin adı ve adresi (o eyaletin online işletme aramasında görünür), şirketin asıl ofis ve posta adresleri ile aldığınız istifa mektubu veya eyalet bildirimi.

Kayıtlı temsilci ne yapar?

Kayıtlı temsilci, şirket adına eyalette bir adreste davaları (tebligat) ve resmî bildirimleri kabul eder, sonra bunları iletir. Delaware kanunu temsilcinin tebligatı ve diğer yazışmaları kabul edip iletmesini, ayrıca LLC için yıllık vergi beyanını veya şirket için yıllık raporu iletmesini şart koşar; temsilci yalnızca sanal ofis veya posta yönlendirme hizmetiyle çalışamaz (6 Del. C. § 18-104; 8 Del. C. § 132). Texas görevi, her tebligatı, bildirimi veya talebi şirketin temsilciye en son verdiği adrese iletmek olarak tanımlar (Texas Secretary of State).

Eyaletler aynı rol için farklı adlar kullanır:

Kendi kayıtlı temsilcim olabilir miyim?

Genellikle evet; eyalette yaşıyorsanız, orada sokak adresiniz varsa ve olağan mesai saatlerinde orada hazır bulunuyorsanız. Başka kimlerin görev yapabileceği ve şirketin kendisinin görev yapıp yapamayacağı eyalete göre değişir:

Eyalette yaşayan bir arkadaş veya akraba, kabul ederse Delaware, Texas veya California'da görev yapabilir. Virginia'da bireysel temsilcinin LLC'de bir rolü olmalı, belirlenmiş bir çalışan olmalı veya Virginia State Bar üyesi olmalıdır; bu yüzden rolü olmayan bir arkadaş olamaz. Texas'ta temsilci olarak görev yapmak, tek başına kişiyi şirketin borçlarından sorumlu yapmaz (Texas Secretary of State).

Tek başına posta kutusu genellikle yeterli değildir; Virginia bunu yalnızca konumun sokak adresi olmadığı, nüfusu 2.000'den az bir şehir veya kasabada kabul eder (Virginia SCC). Texas formu posta kutusu olmayan bir sokak adresi ister ve ofis yalnızca bir posta kutusu veya çağrı karşılama hizmeti olamaz (Form 401; talimatlar). Ohio, sokak adresi olsa bile, kuruluş temsilcisinin iş yeri olarak posta kutusunu kabul etmez (§ 1706.09). Pennsylvania tek başına posta kutusu adresini kabul etmez (Pennsylvania Department of State).

Belirleyeceğiniz kişinin önce kabul etmesi gerekir. Delaware, temsilcinin başvurudan önce onay vermesi gerektiğini söyler (Division of Corporations); Texas ise onay almadan temsilci belirtmeyi başvuruda yanlış beyan sayar ve Business Organizations Code'daki yanlış başvuru sorumluluklarını ve cezalarını uygular (Texas Secretary of State).

Kayıtlı temsilci adresi olarak ev adresimi kullanmalı mıyım?

Eyalet izin veriyorsa kullanabilirsiniz, ancak adres kamu kaydına girer ve evrakı almak için orada birinin bulunması gerekir. California'nın işletme araması temsilcinin adını ve adresini gösterir (California Secretary of State); New York kayıtları da öyle (New York SSS). Ohio, bireysel temsilcinin Ohio'daki birincil konutun sokak adresini yazmasını ister (§ 1706.09).

Evinizi kullanmadan önce üç şeyi tartın:

• Gizlilik: ev adresiniz şirketin kamu kaydının parçası olur.
• Hazır bulunma: Delaware, bireysel temsilcinin tebligatı kabul edecek sıklıkta belirlenen yerde genellikle hazır bulunmasını ister; Texas, temsilcinin olağan mesai saatlerinde şahsen tebligat alabileceği bir yer ister. Seyahat ederken evrak kaçırılabilir.
• Taşınma: her taşınma eyalete bir başvuru demektir ve eyalet dışına taşınmak görev yapma uygunluğunuzu bitirir.

Diğer seçenek, temsilci olarak görev yapan bir işletme olan kuruluş temsilcisidir. Delaware temsilciler listesini yalnızca kolaylık olarak yayımlar ve hiçbirini onaylamaz (Division of Corporations).

Kayıtlı temsilci adresi benim iş adresim veya vergi adresim midir?

Hayır. Kayıtlı ofis hukuki evrakın tebliğ edildiği yerdir; şirketin iş yaptığı yer olması gerekmez (6 Del. C. § 18-104; Form 401 talimatları). Virginia asıl ofisi, ücretsiz kendi başvurusuyla ayrı bir kayıt olarak tutar (Virginia SCC).

Eyalete verilen bir değişiklik IRS'ye bildirilmiş olmaz. Şirketin kendi posta adresi veya konumu değiştiğinde IRS Form 8822-B kullanır (IRS). Posta için bir temsilcinin adresini kullanmak isteyen yurt dışındaki sahipler yurt dışından ABD işletme adresleri ve banka hesapları yazısını okumalıdır.

Kayıtlı temsilcim ayrılırsa ne olur?

Temsilci şirkete yazılı bildirim verir ve eyalete bir istifa belgesi verir. Bekleme süresinden sonra şirketin temsilcisi kalmaz ve yeni birini belirlemelidir; aksi hâlde varlığını veya kaydını kaybetme riski doğar.

Bildirim geldiğinde harekete geçin, istifa yürürlüğe girdiğinde değil. Delaware, şirketin bildirimi aldıktan sonra yeni bir temsilci belirlemesini şart koşar ve Virginia değişiklik beyanı verildiği anda eski atamayı sona erdirir.

Kayıtlı temsilcimi veya adresini nasıl değiştiririm ve maliyeti nedir?

Yeni temsilci kabul ettikten sonra yeni temsilciyi veya yeni sokak adresini belirten eyaletin değişiklik beyanını verin. Bu başvuru şirketin kaydını değiştirir; yeni bir kuruluş değildir.

Virginia kanunu, temsilci öldüğünde, istifa ettiğinde veya şartları taşımayı bıraktığında beyanın gecikmeden verilmesi gerektiğini söyler (§ 13.1-1016). Yalnızca temsilcinin sokak adresi değişirse Texas ve Virginia'da güncellemeyi temsilcinin kendisi verebilir; şirket de verebilir. Birkaç eyalette kayıtlı şirket her birinde ayrı bir değişiklik verir.

Kayıtlı temsilci belirtmeyen bir New York şirketinin değiştireceği bir temsilcisi yoktur, ancak tebligat adresini iki yılda bir verilen beyanı, bir certificate of change veya değişiklik yoluyla güncel tutar (New York Department of State).

Kayıtlı temsilcim yoksa ve bir dava veya eyalet bildirimini kaçırdıysam ne olur?

Dava siz olmadan sürebilir. Temsilci bulunamadığında eyaletler, davacının bunun yerine bir eyalet ofisine tebligat yapmasına izin verir ve şirket zamanında yanıt vermezse mahkeme gıyabi karar verebilir.

• Delaware: tebligat, eyaletin kaydındaki adrese bir mektup gönderen Secretary of State'e yapılabilir (LLC için § 18-105; şirket için 8 Del. C. § 321).
• Virginia: SCC'nin clerk'i LLC'nin tebligat temsilcisi olur (§ 13.1-1018).
• Ohio: Secretary of State evrakı alır ve kayıtlı asıl ofise ya da davacının bulduğu başka bir adrese taahhütlü postayla gönderir (§ 1706.09).
• California: özenli girişimler başarısız olduktan sonra mahkeme, Secretary of State üzerinden tebligat yapılmasına karar verebilir (California Secretary of State).
• New York: Secretary of State her zaman temsilcidir ve evrakı tebligat için kayıtlı adrese postalar; o adres güncel değilse şirket evrakı hiç görmeyebilir (New York SSS).

California'da, tebligattan sonra yanıtsız 30 gün geçince davacı mahkemeden gıyabi karar isteyebilir ve sonra bunu tahsil etmeye çalışabilir (California Courts). Gıyabi kararı geri almak veya davayı savunmak bir avukatın işidir.

Kaçırılan eyalet bildirimleri farklı bir soruna yol açabilir: bir rapor veya vergi verilmez ve eyalet şirketin good standing durumunu sona erdirebilir. Şirketin durumunu her eyalette kontrol edin, bir temsilci atayın, kaçırılan yıllık raporları ve ücretleri tamamlayın ve eyalet zaten harekete geçtiyse şirketinizi yeniden canlandırma yazısını izleyin.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır. Tutarlar ABD dolarıdır.

Kendi temsilcisi olan Texas'lı bir sahip dükkânını taşıyor

Bir Texas mukimi tek üyeli bir LLC'ye sahiptir ve dükkânında kayıtlı temsilcisi olarak görev yapar. Dükkânı şehrin başka yerine taşır. Yeni sokak adresiyle Form 401'i verir ve $15 eyalet ücretini öder; böylece eski dükkâna tebliğ edilen evrak boşa gitmez. Daha sonra Texas'tan taşınırsa yeni bir Texas temsilcisine ihtiyaç duyar, çünkü bireysel temsilci Texas mukimi olmalıdır.

Delaware LLC'sinin temsilcisi istifa ediyor

Temsilci LLC'ye 1 Mart'ta yazılı bildirim postalar ve 1 Nisan'da istifa belgesini verir. İstifa, başvurudan 30 gün sonra, 1 Mayıs'ta yürürlüğe girer. LLC Nisan'da yeni bir temsilci belirler. 1 Mayıs'a kadar hiçbir şey yapmamış olsaydı certificate of formation'ı iptal edilirdi ve davalar Secretary of State'e giderdi.

Virginia LLC'sinin üye temsilcisi başka yere taşınıyor

Bir Virginia LLC'sinin üyesi, Virginia'daki evinde temsilci olarak görev yapar. Başka bir eyalete taşınır ve artık şartları taşımaz, çünkü bireysel temsilci Virginia mukimi olmalıdır. LLC, Virginia'da temsilci olarak görev yapmaya yetkili bir kuruluşu belirten bir değişiklik beyanı, LLC1016, verir. SCC ücret almaz.

Sizin durumunuzda farklı mı?

• ABD dışında yaşıyorsunuz: temsilci ve adres seçenekleri için bkz. yurt dışından ABD işletme adresleri ve banka hesapları.
• Şirketi henüz kurmadınız: LLC nasıl kurulur yazısını izleyin; temsilci dahil ilk yıl maliyetleri için bkz. eyaletlere göre LLC maliyeti.
• Şirket ikinci bir eyalette de iş yapıyor: orada da bir temsilciye ihtiyacı vardır; bkz. başka bir eyalette kayıt ve şirket kuruluşu yardımı alın.
• Başka bir eyalete taşınıyorsunuz: eski eyalette artık temsilci olarak görev yapamazsınız; bkz. şirketinizi başka bir eyalete taşıma ve şirket kuruluşu yardımı alın.
• Temsilciniz geçersiz oldu veya eyalet şirketi iptal etti, hakkını kaybettirdi ya da kapattı: süreler dolmadan bkz. şirketinizi yeniden canlandırma ve şirket kuruluşu yardımı alın.
• Bir banka, alıcı veya başka bir eyalet durum kanıtı istiyor: bkz. good standing belgesi.
• Bir eyaletin tam kuruluş adımlarını istiyorsunuz: örneğin bkz. Virginia'da LLC nasıl kurulur.