LLC 注册代理：需要吗？可以自己担任吗？

我的 LLC 或公司需要注册代理吗？

需要，几乎每个州都是如此。LLC 或公司必须在成立州，以及在每个登记经营的其他州，保有一名使用街道地址的注册代理。特拉华州要求每家 LLC 和每家公司都有一名（6 Del. C. § 18-104；8 Del. C. § 132）。得克萨斯州要求每个得克萨斯州或外州的备案实体持续保有一名（得克萨斯州州务卿）。这条规则来自州法律，所以 C 公司、S 公司和 LLC 都适用，加州等州的有限合伙企业和有限责任合伙企业也适用（加州州务卿）。

有三个州的做法不同。纽约州的 LLC 或公司必须指定州务卿为送达代理，另设注册代理是可选的（纽约州州务院；公司；常见问题）。宾夕法尼亚州不要求注册代理，只要求在本州有注册办公地址（街道地址或乡村邮路信箱号码），或列名的商业注册办公地址服务商（宾夕法尼亚州州务院）。西弗吉尼亚州允许 LLC 或公司设注册代理，但不要求；没有的话，文书可以送达给州务卿（W. Va. Code § 31B-1-108；§ 31B-1-111；§ 31D-5-501；§ 31D-5-504）。从未向州里备案的独资经营者或普通合伙企业，通常没有代理可以指定。

公司在不止一个州登记、代理已辞任或州里显示当前没有代理，或州里已经注销、没收或解散了公司时，情况就不再简单。此时诉讼和州里的通知可能无人回应，而期限还在走。

请准备：公司在各州的档案编号、各州记录上的代理姓名和地址（见该州的在线企业查询）、公司的主要办公地址和邮寄地址，以及收到的任何辞任函或州里的通知。

注册代理做什么？

注册代理在该州的某个地址，替公司接收诉讼（法律文书送达）和官方通知，然后转交给公司。特拉华州法律要求代理接收并转交法律文书和其他函件，并转交 LLC 的年度税声明或公司的年度报告；代理不能只通过虚拟办公室或邮件转寄服务来办理（6 Del. C. § 18-104；8 Del. C. § 132）。得克萨斯州把这项职责描述为：把任何文书、通知或要求转交到公司最近给代理的地址（得克萨斯州州务卿）。

各州对同一个角色有不同的称呼：

我可以自己担任注册代理吗？

通常可以，只要您住在该州、在那里有街道地址，并且在正常营业时间内能在那里找到。此外谁可以担任，以及公司本身能否担任，各州不同：

住在该州的朋友或亲戚，只要同意，就可以在特拉华州、得克萨斯州或加州担任。在弗吉尼亚州，个人代理必须在 LLC 中担任角色、是指定的员工，或是弗吉尼亚州律师协会的会员，所以没有任何角色的朋友不能担任。在得克萨斯州，担任代理本身并不使一个人对公司的债务负责（得克萨斯州州务卿）。

仅有邮政信箱通常不符合条件；弗吉尼亚州只在人口不足 2,000 的市或镇、且该处没有街道地址时才接受（弗吉尼亚州 SCC）。得克萨斯州的表格要求填写没有邮政信箱的街道地址，办公地址也不能只是信箱或应答服务（401 表；填表说明）。俄亥俄州不允许把邮政信箱作为实体代理的营业地点，即使它有街道地址（§ 1706.09）。宾夕法尼亚州不接受仅有邮政信箱的地址（宾夕法尼亚州州务院）。

您指定的人必须先同意。特拉华州说，代理必须在备案之前同意（公司司），而得克萨斯州把未经同意就指定代理视为备案中的虚假陈述，适用其《商业组织法》中关于虚假备案的责任和罚款（得克萨斯州州务卿）。

我应该把家庭地址作为注册代理地址吗？

在州法允许的地方可以，但这个地址会进入公开记录，而且必须有人在那里接收文书。加州的企业查询显示代理的姓名和地址（加州州务卿），纽约州的记录也是如此（纽约州常见问题）。俄亥俄州要求个人代理列出其在俄亥俄州的主要住所的街道地址（§ 1706.09）。

用家庭地址之前，请权衡三点：

• 隐私： 您的家庭地址会成为公司公开记录的一部分。
• 在场： 特拉华州要求个人代理经常出现在指定地点，足以接收送达；得克萨斯州要求有一个营业时间内可以当面送达代理的地方。您出行时，可能会漏掉文书。
• 搬家： 每次搬家都要向州里提交一次备案，而搬出该州，就不再有资格担任。

另一种选择是实体代理，即专门担任代理的企业。特拉华州公布一份代理名单，只是为了方便，并不为其中任何一家背书（公司司）。

注册代理地址就是我的营业地址或税务地址吗？

不是。注册办公地址是送达法律文书的地方，不一定是公司经营业务的地方（6 Del. C. § 18-104；401 表填表说明）。弗吉尼亚州把主要办公地点作为另一项记录，有自己的免费备案（弗吉尼亚州 SCC）。

向州里提交的变更不会通知 IRS。公司自己的邮寄地址或所在地变更时，IRS 使用 8822-B 表（IRS）。想用代理的地址收邮件的境外所有人，请读从境外获得美国商业地址和银行账户。

我的注册代理辞任了会怎样？

代理向公司发出书面通知，并向州里提交辞任。经过等待期后，公司就没有代理了，必须指定新的代理，否则可能丧失存续资格或登记资格。

在通知到达时就采取行动，不要等到辞任生效。特拉华州要求公司在收到通知后指定新代理，而弗吉尼亚州的变更声明一经提交，旧的任命就立即终止。

怎样变更注册代理或其地址？要花多少钱？

在新代理同意之后，提交州里的变更声明，写明新代理或新的街道地址。这项备案修订的是公司的记录，不是新的成立。

弗吉尼亚州法律规定，代理死亡、辞任或不再符合资格时，必须及时提交声明（§ 13.1-1016）。如果只是代理的街道地址变了，在得克萨斯州和弗吉尼亚州，代理可以自己提交更新；公司也可以提交。在多个州登记的公司，要在每个州分别提交变更。

没有指定注册代理的纽约州公司，没有代理可换，但它通过两年一次的报告、变更证书或修订证书，保持送达法律文书的地址为最新（纽约州州务院）。

如果我没有注册代理，漏掉了诉讼或州里的通知，怎么办？

诉讼可以在没有您的情况下继续。当找不到代理时，各州允许起诉的一方改为向州里的某个办公室送达，如果公司没有及时回应，法院就可以作出缺席判决。

• 特拉华州： 法律文书可以送达给州务卿，由州务卿向州里记录上的地址寄信（LLC 见§ 18-105；公司见8 Del. C. § 321）。
• 弗吉尼亚州： SCC 的书记员成为 LLC 的送达代理（§ 13.1-1018）。
• 俄亥俄州： 州务卿接收文书，并用挂号信寄到记录上的主要办公地点，或原告找到的其他地址（§ 1706.09）。
• 加州： 在勤勉尝试失败之后，法院可以命令通过州务卿送达（加州州务卿）。
• 纽约州： 州务卿始终是代理，并把文书寄到备案的送达地址；如果该地址已过时，公司可能永远看不到文书（纽约州常见问题）。

在加州，送达后 30 天内没有回应，原告可以请求法院作出缺席判决，然后设法执行（加州法院）。撤销缺席判决或应诉，要由律师处理。

漏掉州里的通知，还可能带来另一个问题：某份报告或某项税款没有提交，州里随后可能终止公司的良好存续状态。请核对公司在每个州的状态，指定代理，补交漏掉的年度报告和费用，如果州里已经采取行动，请按恢复您的公司办理。

示例

这些示例仅作说明；金额为美元。

得克萨斯州的所有人自己担任代理，搬了店铺

一位得克萨斯州居民持有单一成员 LLC，并在自己的店铺担任注册代理。她把店铺搬到了城里的另一处。她提交 401 表，写明新的街道地址，缴$15的州费用，这样送到旧店铺的文书就不会丢失。如果她以后搬出得克萨斯州，就需要新的得克萨斯州代理，因为个人代理必须是得克萨斯州居民。

特拉华州 LLC 的代理辞任

代理在 3 月 1 日向 LLC 发出书面通知，并在 4 月 1 日提交辞任证书。辞任在 5 月 1 日，即提交后 30 天生效。LLC 在 4 月指定了新代理。如果到 5 月 1 日它什么都没做，成立证书就会被注销，诉讼会送达给州务卿。

弗吉尼亚州 LLC 的成员代理搬走了

一家弗吉尼亚州 LLC 的成员在她位于弗吉尼亚州的家中担任代理。她搬到了另一个州，不再符合资格，因为个人代理必须是弗吉尼亚州居民。LLC 提交变更声明 LLC1016，指定一家获准在弗吉尼亚州担任代理的实体。SCC 不收费。

您的情况不同？

• 您住在美国境外： 代理和地址的选择，见从境外获得美国商业地址和银行账户。
• 您还没有成立公司： 请按如何成立 LLC办理；第一年的费用（含代理），见各州 LLC 费用。
• 公司还在第二个州经营： 在那里也需要代理；见在其他州登记，并获取公司成立协助。
• 您要搬到另一个州： 您不能再在原来的州担任代理；见把公司迁到另一个州，并获取公司成立协助。
• 您的代理已失效，或州里注销、没收或解散了公司： 请在期限届满之前，见恢复您的公司，并获取公司成立协助。
• 银行、买家或另一个州要求状态证明： 见良好存续状态证明。
• 您想了解某个州的完整成立步骤： 例如，见如何在弗吉尼亚州开办 LLC。