LLC 的註冊代理：需要嗎？可以自己擔任嗎？

我的 LLC 或公司需要註冊代理嗎？

需要，幾乎所有州都一樣。LLC 或公司必須在設立所在州，以及登記營業的其他每個州，在街道地址保持一位註冊代理。德拉瓦州要求每家 LLC 和每家公司都有（6 Del. C. § 18-104；8 Del. C. § 132）。德州要求每個德州或外州的申報實體持續保持一位（德州州務卿辦公室）。這項規定來自州法律，所以 C 公司、S 公司和 LLC 都適用，加州等州的有限合夥和有限責任合夥也適用（加州州務卿辦公室）。

有三個州的做法不同。紐約州的 LLC 或公司必須指定州務卿為送達程序的代理，單獨的註冊代理是選填的（紐約州州務院；公司；常見問題）。賓夕法尼亞州不要求註冊代理，只要求州內有註冊辦公室（街道地址或鄉村郵箱編號），或列名的商業註冊辦公室服務商（賓夕法尼亞州州務院）。西維吉尼亞州允許 LLC 或公司設有註冊代理，但不要求；沒有代理時，文件可以送達州務卿（W. Va. Code § 31B-1-108；§ 31B-1-111；§ 31D-5-501；§ 31D-5-504）。從未向州政府申報的獨資經營者或普通合夥，通常沒有代理可指定。

公司在多個州登記、代理已辭任或州政府顯示沒有現任代理，或州政府已經註銷、撤銷或解散公司時，情況就不再簡單。這時訴訟和州政府的通知可能無人回應，而期限卻在走。

請準備：公司在每個州的檔案編號、各州記錄上代理的姓名和地址（顯示在該州的線上企業查詢中）、公司的主要辦公室和郵寄地址，以及收到的任何辭任函或州政府通知。

註冊代理做什麼？

註冊代理在州內的一個地址，替公司接收訴訟（送達程序）和官方通知，然後轉交給公司。德拉瓦州法律要求代理接收並轉交程序文件和其他通信，並轉交 LLC 的年度稅聲明或公司的年度報告；代理不得只透過虛擬辦公室或郵件轉寄服務運作（6 Del. C. § 18-104；8 Del. C. § 132）。德州把這項義務描述為，把任何程序、通知或要求，轉交給公司最近提供給代理的地址（德州州務卿辦公室）。

各州對同一個角色使用不同的名稱：

我可以自己擔任註冊代理嗎？

通常可以，只要您住在該州、在那裡有街道地址，並且在正常營業時間內可以找到。還有誰可以擔任，以及公司本身能否擔任，各州不同：

住在該州的朋友或親戚，只要同意，就可以在德拉瓦州、德州或加州擔任。在維吉尼亞州，個人代理必須在 LLC 擔任職位、是被指定的雇員，或是維吉尼亞州律師協會會員，所以沒有任何職位的朋友不能擔任。在德州，擔任代理本身並不使人對公司的債務承擔責任（德州州務卿辦公室）。

只有郵政信箱通常不符合條件；維吉尼亞州只在人口不足 2,000 人的市或鎮、且該地點沒有街道地址時，才接受郵政信箱（維吉尼亞州 SCC）。德州的表格要求街道地址，不能是郵政信箱，辦公室也不能只是信箱或電話代接服務（401 表；說明）。俄亥俄州不允許以郵政信箱作為實體代理的營業地點，即使它有街道地址也一樣（§ 1706.09）。賓夕法尼亞州不接受只有郵政信箱的地址（賓夕法尼亞州州務院）。

您指定的人必須先同意。德拉瓦州表示，代理必須在申報之前同意（公司處），德州則把未經同意就指定代理，視為申報文件中的虛假陳述，適用其《商業組織法》中對虛假申報的責任和罰款（德州州務卿辦公室）。

我應該用住家地址作為註冊代理的地址嗎？

在州政府允許的地方可以，但地址會進入公開記錄，而且必須有人在那裡接收文件。加州的企業查詢會顯示代理的姓名和地址（加州州務卿辦公室），紐約州的記錄也是如此（紐約州常見問題）。俄亥俄州要求個人代理列出在俄亥俄州的主要住所的街道地址（§ 1706.09）。

使用住家之前，請權衡三件事：

• 隱私：您的住家地址成為公司公開記錄的一部分。
• 在場：德拉瓦州要求個人代理經常在指定地點，足以接收送達；德州要求有一個代理在正常營業時間內可以當面送達的地方。您出遠門時，可能會錯過文件。
• 搬家：每次搬家都要向州政府提交文件，而搬出該州，就不再有資格擔任。

另一個選擇是實體代理，即擔任代理的企業。德拉瓦州公布代理名單只是為了方便，並不為其中任何一家背書（公司處）。

註冊代理的地址是我的營業地址或報稅地址嗎？

不是。註冊辦公室是送達法律文件的地方；它不一定是公司營業的地方（6 Del. C. § 18-104；401 表說明）。維吉尼亞州把主要辦公室作為單獨的記錄，有自己的免費申報（維吉尼亞州 SCC）。

向州政府提交變更，並不會通知 IRS。公司自己的郵寄地址或營業地點變更時，IRS 使用 8822-B 表（IRS）。想用代理的地址收信的海外所有者，請閱讀從海外取得美國營業地址和銀行帳戶。

如果我的註冊代理辭任，會怎樣？

代理向公司發出書面通知，並向州政府提交辭任。經過一段等待期後，公司就沒有代理了，它必須指定新的代理，否則有失去存續或登記的風險。

通知到達時就要採取行動，不要等到辭任生效。德拉瓦州要求公司收到通知後指定新的代理，維吉尼亞州的變更聲明一旦提交，舊的指定就立即結束。

我如何更換註冊代理或其地址？要花多少錢？

在新代理同意之後，提交州政府的變更聲明，列明新的代理或新的街道地址。這項申報修訂的是公司的記錄；不是新的設立。

維吉尼亞州法律規定，代理死亡、辭任或不再符合資格時，必須及時提交聲明（§ 13.1-1016）。如果只是代理的街道地址變了，在德州和維吉尼亞州，代理可以自己提交更新；公司也可以提交。在多個州登記的公司，要在每個州分別提交變更。

沒有指定註冊代理的紐約州公司，沒有可更換的代理，但可以透過兩年一次的報告，或變更證書或修訂，保持送達程序的地址是最新的（紐約州州務院）。

如果我沒有註冊代理，錯過了訴訟或州政府的通知，會怎樣？

訴訟可以在沒有您的情況下進行。找不到代理時，各州允許起訴的人改為向州政府的辦公室送達，如果公司沒有及時回應，法院隨後可以作出缺席判決。

• 德拉瓦州：程序文件可以送達州務卿，州務卿向州記錄上的地址寄信（LLC 請見 § 18-105；公司請見 8 Del. C. § 321）。
• 維吉尼亞州：SCC 書記官成為 LLC 的送達代理（§ 13.1-1018）。
• 俄亥俄州：州務卿接收文件，並用掛號信寄到記錄上的主要辦公室，或原告找到的另一個地址（§ 1706.09）。
• 加州：盡力嘗試後仍然失敗的，法院可以命令透過州務卿辦公室送達（加州州務卿辦公室）。
• 紐約州：州務卿永遠是代理，並把文件寄到備案的送達程序地址；如果該地址已過時，公司可能永遠看不到（紐約州常見問題）。

在加州，送達後 30 天沒有回應，原告就可以請求法院作出缺席判決，然後設法執行（加州法院）。撤銷缺席判決或為案件抗辯，要請教律師。

漏掉州政府的通知，還會帶來另一個問題：報告或稅款沒有提交，州政府隨後可能終止公司的良好存續。請查看公司在每個州的狀態，指定一位代理，補報漏報的年度報告和費用，如果州政府已採取行動，請依照恢復公司登記辦理。

舉例

以下舉例僅供說明；金額以美元計。

自己擔任代理的德州所有者搬遷店面

一位德州居民擁有單一成員 LLC，並在自己的店面擔任其註冊代理。她把店面搬到城市的另一頭。她提交 401 表，填寫新的街道地址，並繳納$15的州費用，這樣送到舊店面的文件就不會遺失。如果她之後搬出德州，就需要新的德州代理，因為個人代理必須是德州居民。

德拉瓦州 LLC 的代理辭任

代理在 3 月 1 日向 LLC 郵寄書面通知，並在 4 月 1 日提交辭任證書。辭任在提交後 30 天的 5 月 1 日生效。LLC 在 4 月指定了新的代理。如果到 5 月 1 日什麼都沒做，它的設立證書就會被取消，訴訟會送到州務卿。

維吉尼亞州 LLC 的成員代理搬走

一家維吉尼亞州 LLC 的成員，在她維吉尼亞州的家中擔任代理。她搬到另一個州，不再符合資格，因為個人代理必須是維吉尼亞州居民。LLC 提交變更聲明（LLC1016），指定一個獲准在維吉尼亞州擔任代理的實體。SCC 不收費。

您的情況不同嗎？

• 您住在美國境外：代理和地址的選擇，請見從海外取得美國營業地址和銀行帳戶。
• 您還沒有設立公司：請依照如何設立 LLC辦理；包括代理在內的第一年費用，請見各州 LLC 費用。
• 公司還在第二個州營業：那裡也需要代理；請見在另一個州登記，並尋求企業設立協助。
• 您要搬到另一個州：您不能再在舊州擔任代理；請見把公司遷到另一個州，並尋求企業設立協助。
• 您的代理失效，或州政府已註銷、撤銷或解散公司：請在期限過去之前，見恢復公司登記，並尋求企業設立協助。
• 銀行、買家或另一個州要求狀態證明：請見良好存續證明。
• 您想了解某一個州的完整設立步驟：例如請見如何在維吉尼亞州開設 LLC。