Registered Agent für eine LLC: Pflicht, und kann man es selbst sein?

Brauche ich einen Registered Agent für meine LLC oder Kapitalgesellschaft?

Ja, in fast jedem Bundesstaat. Eine LLC oder Kapitalgesellschaft muss in dem Bundesstaat, in dem sie gegründet wurde, und in jedem anderen Bundesstaat, in dem sie sich für Geschäfte registriert, einen Registered Agent an einer Straßenadresse unterhalten. Delaware verlangt einen für jede LLC und jede Kapitalgesellschaft (6 Del. C. § 18-104; 8 Del. C. § 132). Texas verlangt von jeder Einheit aus Texas oder einem anderen Bundesstaat, die dort eingetragen ist, dauerhaft einen (Texas Secretary of State). Die Regel stammt aus dem Recht der Bundesstaaten; sie gilt daher für C Corporations, S Corporations und LLCs, und in Bundesstaaten wie Kalifornien auch für Limited Partnerships und Limited Liability Partnerships (California Secretary of State).

Drei Bundesstaaten handhaben es anders. Eine LLC oder Kapitalgesellschaft in New York muss den Secretary of State als ihren Zustellungsbevollmächtigten für Klagezustellungen nennen, und ein eigener Registered Agent ist optional (New York Department of State; Kapitalgesellschaften; FAQ). Pennsylvania verlangt keinen Registered Agent, nur ein Registered Office im Bundesstaat (eine Straßenadresse oder eine Rural-Route-Boxnummer) oder einen aufgeführten gewerblichen Anbieter für Registered Offices (Pennsylvania Department of State). West Virginia lässt einer LLC oder Kapitalgesellschaft einen Registered Agent zu, verlangt aber keinen; ohne einen können Schriftstücke dem Secretary of State zugestellt werden (W. Va. Code § 31B-1-108; § 31B-1-111; § 31D-5-501; § 31D-5-504). Ein Einzelunternehmer oder eine General Partnership, die nie beim Bundesstaat eingereicht hat, hat in der Regel keinen Agent zu bestellen.

Der Fall ist nicht mehr einfach, wenn das Unternehmen in mehr als einem Bundesstaat registriert ist, wenn sein Agent zurückgetreten ist oder der Bundesstaat keinen aktuellen Agent zeigt oder wenn der Bundesstaat es bereits gelöscht, für verfallen erklärt oder aufgelöst hat. Klagen und Mitteilungen des Bundesstaates können dann unbeantwortet bleiben, während Fristen laufen.

Halten Sie bereit: die Aktennummer des Unternehmens in jedem Bundesstaat, Name und Adresse des Agent in den Unterlagen jedes Bundesstaates (in der Online-Unternehmenssuche dieses Bundesstaates zu sehen), die Adressen des Hauptsitzes und die Postadressen des Unternehmens sowie jedes erhaltene Rücktrittsschreiben oder jede Mitteilung des Bundesstaates.

Was macht ein Registered Agent?

Ein Registered Agent nimmt Klagen (Service of Process) und amtliche Mitteilungen für das Unternehmen an einer Adresse im Bundesstaat entgegen und leitet sie weiter. Das Recht von Delaware verpflichtet den Agent, Klagezustellungen und andere Mitteilungen anzunehmen und weiterzuleiten, ebenso die jährliche Steuermitteilung für eine LLC oder den Jahresbericht für eine Kapitalgesellschaft; der Agent darf nicht nur über ein virtuelles Büro oder einen Weiterleitungsdienst für Post arbeiten (6 Del. C. § 18-104; 8 Del. C. § 132). Texas beschreibt die Pflicht als Weiterleitung jeder Zustellung, Mitteilung oder Forderung an die Adresse, die das Unternehmen dem Agent zuletzt genannt hat (Texas Secretary of State).

Die Bundesstaaten verwenden verschiedene Namen für dieselbe Rolle:

Kann ich mein eigener Registered Agent sein?

In der Regel ja, wenn Sie im Bundesstaat leben, dort eine Straßenadresse haben und dort während der üblichen Geschäftszeiten erreichbar sind. Wer sonst dienen darf und ob das Unternehmen selbst dienen darf, unterscheidet sich je nach Bundesstaat:

Ein Freund oder Verwandter, der im Bundesstaat lebt, kann in Delaware, Texas oder Kalifornien dienen, wenn er zustimmt. In Virginia muss ein Agent, der eine Einzelperson ist, eine Rolle in der LLC haben, ein bestimmter Arbeitnehmer oder Mitglied der Virginia State Bar sein; ein Freund ohne Rolle kann es also nicht. In Texas macht der Dienst als Agent eine Person für sich allein nicht für die Schulden des Unternehmens haftbar (Texas Secretary of State).

Ein Postfach allein genügt in der Regel nicht; Virginia akzeptiert eines nur in einer Stadt oder Gemeinde mit weniger als 2.000 Einwohnern, wenn der Ort keine Straßenadresse hat (Virginia SCC). Das Formular von Texas fragt nach einer Straßenadresse ohne Postfach, und das Büro darf nicht nur ein Briefkasten oder ein Telefondienst sein (Form 401; Anleitung). Ohio schließt ein Postfach als Geschäftssitz eines Agent in Form einer Einheit aus, auch eines mit Straßenadresse (§ 1706.09). Pennsylvania akzeptiert eine Postfachadresse allein nicht (Pennsylvania Department of State).

Wen auch immer Sie benennen, er muss zuerst zustimmen. Delaware sagt, der Agent müsse vor der Einreichung zustimmen (Division of Corporations), und Texas behandelt die Benennung eines Agent ohne Zustimmung als falsche Angabe in einer Einreichung, mit den Haftungen und Strafen für falsche Einreichungen in seinem Business Organizations Code (Texas Secretary of State).

Sollte ich meine Privatadresse als Adresse des Registered Agent verwenden?

Sie können es, wo der Bundesstaat es erlaubt, aber die Adresse kommt in das öffentliche Register, und jemand muss dort sein, um Schriftstücke entgegenzunehmen. Die Unternehmenssuche von Kalifornien zeigt Name und Adresse des Agent (California Secretary of State), und die Unterlagen von New York tun es ebenso (FAQ von New York). Ohio verlangt von einem Agent, der eine Einzelperson ist, die Straßenadresse eines Hauptwohnsitzes in Ohio anzugeben (§ 1706.09).

Wägen Sie drei Dinge ab, bevor Sie Ihr Zuhause nutzen:

• Privatsphäre: Ihre Privatadresse wird Teil des öffentlichen Registers des Unternehmens.
• Anwesenheit: Delaware verlangt, dass ein Agent, der eine Einzelperson ist, am bestimmten Ort in der Regel oft genug anwesend ist, um Zustellungen anzunehmen; Texas verlangt einen Ort, an dem der Agent während der üblichen Geschäftszeiten persönlich erreichbar ist. Schriftstücke können verpasst werden, während Sie reisen.
• Umzug: Jeder Umzug bedeutet eine Einreichung beim Bundesstaat, und der Wegzug aus dem Bundesstaat beendet Ihre Eignung zu dienen.

Die andere Möglichkeit ist ein Agent in Form einer Einheit, ein Unternehmen, das als Agent dient. Delaware veröffentlicht eine Liste von Agents nur als Hilfe und empfiehlt keinen von ihnen (Division of Corporations).

Ist die Adresse des Registered Agent meine Geschäftsadresse oder Steueradresse?

Nein. Das Registered Office ist der Ort, an dem Rechtsdokumente zugestellt werden; es muss nicht der Ort sein, an dem das Unternehmen Geschäfte macht (6 Del. C. § 18-104; Anleitung zu Form 401). Virginia führt den Hauptsitz als gesondertes Register mit einer eigenen gebührenfreien Einreichung (Virginia SCC).

Eine Änderung, die beim Bundesstaat eingereicht wird, informiert den IRS nicht. Ändert sich die eigene Postadresse oder der Standort des Unternehmens, verwendet der IRS Form 8822-B (IRS). Eigentümer im Ausland, die die Adresse eines Agent für Post nutzen wollen, sollten US-Geschäftsadressen und Bankkonten aus dem Ausland lesen.

Was passiert, wenn mein Registered Agent aufhört?

Der Agent teilt dem Unternehmen den Rücktritt schriftlich mit und reicht beim Bundesstaat einen Rücktritt ein. Nach einer Wartezeit hat das Unternehmen keinen Agent, und es muss einen neuen benennen oder riskiert, seinen Bestand oder seine Registrierung zu verlieren.

Handeln Sie, wenn die Mitteilung eintrifft, nicht, wenn der Rücktritt wirksam wird. Delaware verlangt vom Unternehmen, nach Erhalt der Mitteilung einen neuen Agent zu benennen, und eine Statement of Change in Virginia beendet die alte Bestellung, sobald sie eingereicht ist.

Wie ändere ich meinen Registered Agent oder seine Adresse, und was kostet es?

Reichen Sie die Statement of Change des Bundesstaates ein, die den neuen Agent oder die neue Straßenadresse nennt, nachdem der neue Agent zugestimmt hat. Die Einreichung ändert die Unterlagen des Unternehmens; sie ist keine neue Gründung.

Das Recht von Virginia sagt, die Statement müsse umgehend eingereicht werden, wenn der Agent stirbt, zurücktritt oder die Voraussetzungen nicht mehr erfüllt (§ 13.1-1016). Ändert sich nur die Straßenadresse des Agent, kann der Agent die Aktualisierung in Texas und Virginia selbst einreichen; auch das Unternehmen darf es. Ein Unternehmen, das in mehreren Bundesstaaten registriert ist, reicht in jedem eine eigene Änderung ein.

Ein Unternehmen in New York, das keinen Registered Agent benannt hat, hat keinen zu ersetzen, hält aber seine Adresse für Klagezustellungen über seine Zweijahresmeldung oder ein Certificate of Change oder eine Änderung aktuell (New York Department of State).

Was gilt, wenn ich keinen Registered Agent hatte und eine Klage oder Mitteilung des Bundesstaates verpasst habe?

Die Klage kann ohne Sie weitergehen. Wenn sich kein Agent finden lässt, erlauben die Bundesstaaten dem Kläger, stattdessen einer Behörde des Bundesstaates zuzustellen, und ein Gericht kann dann ein Versäumnisurteil erlassen, wenn das Unternehmen nicht rechtzeitig reagiert.

• Delaware: Die Zustellung kann an den Secretary of State erfolgen, der einen Brief an die Adresse in den Unterlagen des Bundesstaates schickt (§ 18-105 für eine LLC; 8 Del. C. § 321 für eine Kapitalgesellschaft).
• Virginia: Der Clerk der SCC wird Zustellungsbevollmächtigter der LLC (§ 13.1-1018).
• Ohio: Der Secretary of State erhält die Schriftstücke und schickt sie per Einschreiben an den eingetragenen Hauptsitz oder an eine andere Adresse, die der Kläger gefunden hat (§ 1706.09).
• Kalifornien: Ein Gericht kann die Zustellung über den Secretary of State anordnen, nachdem sorgfältige Versuche gescheitert sind (California Secretary of State).
• New York: Der Secretary of State ist immer der Agent und schickt die Schriftstücke an die hinterlegte Adresse für Klagezustellungen; ist diese Adresse veraltet, sieht das Unternehmen sie möglicherweise nie (FAQ von New York).

Wenn in Kalifornien 30 Tage nach der Zustellung ohne Reaktion vergangen sind, kann der Kläger beim Gericht ein Versäumnisurteil beantragen und dann versuchen, es zu vollstrecken (California Courts). Ein Versäumnisurteil aufzuheben oder den Fall zu verteidigen, ist Sache eines Rechtsanwalts.

Verpasste Mitteilungen des Bundesstaates können ein anderes Problem verursachen: Ein Bericht oder eine Steuer bleibt unerledigt, und der Bundesstaat kann dann das Good Standing des Unternehmens beenden. Prüfen Sie den Status des Unternehmens in jedem Bundesstaat, bestellen Sie einen Agent, holen Sie die versäumten Jahresberichte und Gebühren nach und folgen Sie Ihr Unternehmen wiederherstellen, wenn der Bundesstaat bereits gehandelt hat.

Beispiel

Diese Beispiele sind erfunden; die Beträge sind in US-Dollar.

Eine Eigentümerin in Texas, die ihr eigener Agent ist, verlegt ihr Geschäft

Eine Einwohnerin von Texas besitzt eine LLC mit einem Mitglied und dient als deren Registered Agent in ihrem Geschäft. Sie verlegt das Geschäft quer durch die Stadt. Sie reicht Form 401 mit der neuen Straßenadresse ein und zahlt die Gebühr des Bundesstaates von $15, damit im alten Geschäft zugestellte Schriftstücke nicht verloren gehen. Zöge sie später aus Texas weg, bräuchte sie einen neuen Agent in Texas, weil ein Agent, der eine Einzelperson ist, in Texas wohnen muss.

Der Agent einer LLC in Delaware tritt zurück

Der Agent schickt der LLC am 1. März eine schriftliche Mitteilung und reicht am 1. April sein Certificate of Resignation ein. Der Rücktritt wird am 1. Mai wirksam, 30 Tage nach der Einreichung. Die LLC benennt im April einen neuen Agent. Hätte sie bis zum 1. Mai nichts getan, würde ihr Certificate of Formation gelöscht, und Klagen gingen an den Secretary of State.

Das Mitglied einer LLC in Virginia, das Agent ist, zieht weg

Das Mitglied einer LLC in Virginia diente als deren Agent in ihrem Zuhause in Virginia. Sie zieht in einen anderen Bundesstaat und erfüllt die Voraussetzungen nicht mehr, denn ein Agent, der eine Einzelperson ist, muss in Virginia wohnen. Die LLC reicht eine Statement of Change, LLC1016, ein, die eine in Virginia als Agent zugelassene Einheit nennt. Die SCC erhebt keine Gebühr.

Anders in Ihrem Fall?

• Sie leben außerhalb der USA: siehe US-Geschäftsadressen und Bankkonten aus dem Ausland für Agent und Adresse.
• Sie haben das Unternehmen noch nicht gegründet: folgen Sie eine LLC gründen; für die Kosten des ersten Jahres einschließlich eines Agent siehe LLC-Kosten nach Bundesstaat.
• Das Unternehmen macht auch in einem zweiten Bundesstaat Geschäfte: Es braucht dort ebenfalls einen Agent; siehe Registrierung in einem anderen Bundesstaat und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Sie ziehen in einen anderen Bundesstaat um: Sie können im alten Bundesstaat nicht mehr als Agent dienen; siehe Ihr Unternehmen in einen anderen Bundesstaat verlegen und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung.
• Ihr Agent ist weggefallen, oder der Bundesstaat hat das Unternehmen gelöscht, für verfallen erklärt oder aufgelöst: siehe Ihr Unternehmen wiederherstellen und holen Sie sich Hilfe bei der Unternehmensgründung, bevor Fristen verstreichen.
• Eine Bank, ein Käufer oder ein anderer Bundesstaat verlangt einen Nachweis des Status: siehe Bescheinigung über das Good Standing.
• Sie möchten die vollständigen Gründungsschritte eines Bundesstaates: siehe zum Beispiel eine LLC in Virginia gründen.