Kanadische Gründer verkaufen Anteile an US-Start-ups

Besteuern die USA den Gewinn eines kanadischen Gründers, nur weil das Unternehmen amerikanisch ist?

Nein. Dieser Ratgeber geht davon aus, dass Sie Ihre Anteile verkaufen. Verkauft das Unternehmen stattdessen seine Vermögenswerte und zahlt die Gesellschafter aus, sind das getrennte Vorgänge (IRS). Für eine in Kanada ansässige Person ist nach dem Abkommen zwischen Kanada und den USA, Artikel XIII der Gewinn aus gewöhnlichen Anteilen an einer US-Gesellschaft im Allgemeinen nur in Kanada steuerpflichtig. Die Gründung in den USA allein gibt den USA kein Besteuerungsrecht auf den Anteilsgewinn.

Prüfen Sie Verkäufer und Anteile, bevor Sie sich auf diese Regel verlassen:

Gelten die Anteile als Beteiligung an US-Grundvermögen, prüfen Sie vor dem Abschluss die FIRPTA-Quellensteuer und eine etwaige Bescheinigung zur Quellensteuer. Der Käufer behält im Allgemeinen 15 % des realisierten Betrags ein und reicht Forms 8288 und 8288-A innerhalb von 20 Tage nach der Übertragung ein (Anleitung des IRS); der Verkäufer gibt den Gewinn in der jeweiligen US-Steuererklärung an.

Ein Aufenthalt in den USA kann die Ansässigkeit beeinflussen. Eine gesonderte Regel für manche Nichtansässige, die sich mindestens 183 Tage in den USA aufhalten, gilt nur für bestimmte Kapitalgewinne aus US-Quellen; sie macht einen sonst ausländischen Anteilsgewinn nicht zu einem Gewinn aus US-Quellen (IRS Publication 519). Prüfen Sie zuerst Quelle und Ansässigkeit nach dem Abkommen. Die Steuer der US-Bundesstaaten kann vom Ergebnis nach dem Abkommen auf Bundesebene abweichen.

Wann kann der US-Ausschluss für Anteile an kleinen Unternehmen helfen?

Abschnitt 1202 ist nur wichtig, wenn die USA Ihren Gewinn besteuern können und der berechtigte Steuerpflichtige keine Kapitalgesellschaft ist. Er kann auch für bestimmte Gewinne gelten, die über eine berechtigte Einheit weitergereicht werden. Er kann eine kanadische Steuerschuld nicht senken. Das Gesetz nimmt berechtigte Gewinne eines Steuerpflichtigen, der keine Kapitalgesellschaft ist, aus dem US-Bruttoeinkommen aus, vorbehaltlich Tests zu den Aktien und einer Grenze je Emittent.

Aktien, die am oder vor dem 4. Juli 2025 erworben wurden, brauchen im Allgemeinen mehr als fünf Jahre; ihr Ausschlussanteil hängt vom Erwerbsdatum ab. Das geltende Recht gibt später erworbenen Aktien kürzere Mindesthaltefristen, doch diese Aktien können diese Fristen im Steuerjahr dieses Ratgebers noch nicht erreichen. Die veröffentlichte Anleitung zu Schedule D beschreibt noch die ältere Regel.

Die Tests zu Emittent, Erstausgabe, aktiver Geschäftstätigkeit, Rückkauf, Absicherung und Haltefrist müssen gesondert geprüft werden; siehe LLC oder C Corporation. Wird eine US LLC zu einer C Corporation, können die Umwandlung und die Daten der Aktienausgabe das Ergebnis ändern; siehe Unternehmensform ändern. Der Ausschluss nach Abschnitt 1202 bleibt nach der gesonderten Regel für Kapitalgewinne Nichtansässiger in Publication 519 unberücksichtigt (IRS).

Können die USA einen Verkauf vor Ablauf der Haltefrist des Ausschlusses besteuern, kann Abschnitt 1045 den US-Gewinn auf qualifizierte Aktien aufschieben, die länger als 6 Monate gehalten wurden. Der Verkäufer kauft innerhalb von 60 Tage qualifizierte Ersatzaktien und wählt bis zum Fälligkeitstag der US-Steuererklärung, einschließlich Verlängerungen; eine rechtzeitige ursprüngliche Erklärung kann innerhalb von 6 Monate nach dem nicht verlängerten Fälligkeitstag geändert werden (IRS Publication 550). Kanada berechnet seinen Gewinn gesondert.

Besteuert Kanada den Gewinn, wenn die USA ihn ausnehmen?

Ja, wenn Sie beim Verkauf in Kanada ansässig sind und die Anteile Kapitalvermögen sind, berechnen Sie den kanadischen Gewinn unabhängig. Die Berechnung des Kapitalgewinns in Kanada beginnt mit dem Verkaufserlös, abzüglich der angepassten Anschaffungskosten (adjusted cost base) und der Verkaufskosten. Der allgemeine steuerpflichtige Anteil beträgt nach Abschnitt 38 50 %, vor Abzug anwendbarer Kapitalverluste. Die Provinzsteuer hängt außerdem davon ab, wo Sie wohnen.

Abschnitt 1202 ändert das US-Bruttoeinkommen, nicht den kanadischen Erlös oder die Anschaffungskosten Ihrer US-Anteile. Erlaubt das Abkommen den USA, den Gewinn zu besteuern, kann Kanada eine Anrechnung der anrechenbaren US-Steuer zulassen. Besteuern die USA einen gewöhnlichen Anteilsgewinn allein deshalb, weil der Verkäufer ein in Kanada ansässiger US-Staatsbürger ist, verlagert Artikel XXIV die Entlastung im Allgemeinen in die US-Steuererklärung, und zwar durch eine Anrechnung der kanadischen Steuer, die Grenzen unterliegt. Zum kanadischen Antrag siehe Ausländische Einkünfte in einer kanadischen Steuererklärung.

Kann ich Kanadas lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne auf US-Gründeranteile nutzen?

Nein, Anteile an einer US C Corporation gelten nicht als Anteile an einer kanadischen qualifizierten Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft (Qualified Small Business Corporation Shares). Die kanadischen Regeln zum Abzug für Kapitalgewinne verlangen qualifizierende Anteile einer von Kanadiern kontrollierten Privatgesellschaft. Wer von Kanada aus ein US-Unternehmen aufbaut, macht dessen in den USA ausgegebene Anteile damit nicht zu solchen Anteilen.

Der US-Ausschluss nach Abschnitt 1202 und Kanadas lebenslanger Freibetrag für Kapitalgewinne sind getrennte Regeln. Keine von beiden wird in die Steuererklärung des anderen Landes übernommen.

Was gilt, wenn ich die Anteile vor dem Umzug nach Kanada gekauft habe?

Bei gewöhnlichen US-Anteilen, die Sie besaßen, als Sie in Kanada ansässig wurden, sind Kanadas Anfangskosten im Allgemeinen ihr Marktwert zu diesem Zeitpunkt, nicht Ihr früherer US-Kaufpreis. Income Tax Act, Abschnitt 128.1 behandelt die meisten Vermögenswerte bei der Einwanderung als zum Marktwert verkauft und wieder erworben. Die US-Anschaffungskosten ändern sich nicht automatisch auf diesen kanadischen Wert.

Berechnen Sie den kanadischen Gewinn in kanadischen Dollar. Rechnen Sie den Verkaufserlös zum Kurs am Verkaufstag, die angepassten Anschaffungskosten zum Kurs am Erwerbstag und die Verkaufskosten zum Zeitpunkt der Zahlung um (CRA). Halten Sie bei Anteilen, die bei der Einwanderung als wieder erworben gelten, den Wert in kanadischen Dollar an diesem Tag fest. Kursbewegungen nach diesem Tag können den kanadischen Gewinn ändern, auch wenn sich der Anteilspreis in US-Dollar kaum bewegt.

Bewahren Sie die Bewertungsmethode und die Nachweise für den Einwanderungstag auf. Halten Sie die Daten jeder Zuteilung für die US-Tests zu den Aktien fest. Für Kanada bilden Sie bei der Berechnung der angepassten Anschaffungskosten den Durchschnitt der Kosten in kanadischen Dollar für identische Anteile derselben Klasse, sofern keine Ausnahme gilt (CRA). Bei Anteilen, die nach der Einwanderung über Mitarbeiteroptionen erworben wurden, rechnen Sie einen im kanadischen Einkommen erfassten Optionsvorteil zum Kaufpreis hinzu; Anteile, die bei der Einwanderung schon gehalten wurden, beginnen mit ihrem Wert am Einwanderungstag (CRA; Income Tax Act). Zum Zeitpunkt grenzüberschreitender Aktienzuteilungen siehe Aktienzuteilungen und Vergütung nach einem Umzug.

Was gilt, wenn meine kanadische Kapitalgesellschaft die Gründeranteile hält?

Die kanadische Kapitalgesellschaft verkauft ihre eigenen Anteile und meldet ihren eigenen Gewinn; Sie geben diesen Verkauf nicht als persönlichen Anteilsgewinn an. Abschnitt 1202 gilt ausdrücklich für einen Steuerpflichtigen, der keine Kapitalgesellschaft ist, daher kann Ihre kanadische Kapitalgesellschaft ihn nicht nutzen (26 USC 1202).

Die Kapitalgesellschaft meldet die Veräußerung von Kapitalvermögen im Allgemeinen in ihrer kanadischen T2 und in Schedule 6 (T2-Leitfaden der CRA). Ist die US-Gesellschaft ihr ausländisches verbundenes Unternehmen, kann die kanadische Kapitalgesellschaft nach Abschnitt 93(1) wählen, einen gewählten Teil des Gewinns als Dividende eines ausländischen verbundenen Unternehmens zu behandeln; das kanadische Ergebnis hängt dann von ihren Surplus-Konten ab. Reichen Sie Form T2107 bis zur Fälligkeit der T2 ein, sechs Monate nach Jahresende (Regulation 5902(5)).

Eine spätere Dividende oder andere Zahlung der Holdinggesellschaft an Sie ist ein gesonderter Vorgang. Überträgt sie Verkaufserlöse unter dem Marktwert an einen nahestehenden Gesellschafter, kann Abschnitt 160 den Empfänger gesamtschuldnerisch haften lassen, und zwar für den niedrigeren Betrag aus der Wertlücke und der Steuerschuld der Kapitalgesellschaft für dieses oder ein früheres Jahr, auch wenn sie später festgesetzt wird; die CRA kann den Empfänger jederzeit heranziehen. Prüfen Sie bei einem Eigentümer, der eine Kapitalgesellschaft ist, die Ansässigkeit nach dem Abkommen und die Berechtigung nach Artikel XXIX A, den Bezug zu einem US-Geschäft und die kanadischen Meldungen zu ausländischen Vermögenswerten. Holen Sie Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern ein, bevor Sie eine Holdinggesellschaft verkaufen oder umstrukturieren.

Was gilt, wenn ich vor dem Verkauf in die USA ziehe oder US-Staatsbürger in Kanada bin?

Ein Umzug oder die US-Staatsbürgerschaft kann die US-Steuerberechnung in den Mittelpunkt rücken. Das Abkommen lässt die US-Besteuerung seiner Staatsbürger und Ansässigen unberührt, während sein Artikel zur Doppelbesteuerung die Anrechnungen abstimmt. Erfüllen Sie als Privatperson die Voraussetzungen für Abschnitt 1202, prüfen Sie ihn anhand Ihres US-Gewinns und Ihrer tatsächlichen Aktienhistorie; er beseitigt dennoch keinen kanadischen Gewinn, der entstand, als Sie hier ansässig waren.

Für einen in Kanada ansässigen US-Staatsbürger gewähren die USA im Allgemeinen eine Entlastung für kanadische Steuer auf einen gewöhnlichen Anteilsgewinn, der allein wegen der Staatsbürgerschaft besteuert wird, mit Grenzen für die Anrechnung (Artikel XXIV).

Wer Kanada verlässt und die Anteile behält, kann vor dem tatsächlichen Wegzug einen fiktiven Verkauf in Kanada auslösen. Anteile, die Sie besaßen, als Sie zuletzt in Kanada ansässig wurden, sind ausgenommen, wenn Sie höchstens 60 Monate in den vorangegangenen 120 Monaten in Kanada gelebt haben (Abschnitt 128.1(4)(b)(iv)). Fällt Wegzugsteuer an, kann eine Privatperson die Zahlung aufschieben, indem sie bis 30. April des Jahres nach dem Wegzug mit Form T1244 wählt (Abschnitt 220(4.5)); siehe Kanada verlassen. Besteuert Kanada den fiktiven Verkauf, kann die Privatperson die Wahl nach Artikel XIII(7) des Abkommens treffen, um die Anteile für die US-Steuer als verkauft und wieder erworben zu behandeln, indem sie Form 8833 einer rechtzeitigen US-Steuererklärung für das erste Steuerjahr beifügt, das nach dem Umzug endet; siehe Umzug von Kanada in die USA. Für einen US-Staatsbürger, der in Kanada bleibt, behandelt der Ratgeber Amerikaner in Kanada die beiden persönlichen Steuererklärungen.

Was melde ich, und welche Unterlagen bewahre ich auf?

Der Verkäufer meldet die Veräußerung in seinem Ansässigkeitsstaat; eine US-Steuererklärung hängt vom US-Steuerstatus ab und davon, ob die USA den Gewinn besteuern können. Bewahren Sie die Berechnungen der Anschaffungskosten beider Länder auf, auch wenn ein Land einen Ausschluss erlaubt.

Für eine in Kanada ansässige Person, die weder US-Staatsbürger noch in den USA steuerlich ansässig ist, erfordert ein gewöhnlicher Anteilsverkauf, der nur in Kanada steuerpflichtig ist, im Allgemeinen nicht für sich Form 1040-NR; andere US-Einkünfte oder Tätigkeiten können sie erfordern (IRS). Verlangt ein Broker Unterlagen zum ausländischen Status, gibt eine Privatperson dem Broker im Allgemeinen Form W-8BEN und eine kanadische Kapitalgesellschaft Form W-8BEN-E (IRS Publication 515).

Der Besitz von US-Anteilen kann außerdem kanadische Informationsformulare zu ausländischem Vermögen oder ausländischen verbundenen Unternehmen auslösen. Eine Privatperson muss für das Jahr, in dem sie erstmals in Kanada ansässig wird, keine Form T1135 einreichen (CRA); siehe Meldung ausländischer Vermögenswerte und verbundener Unternehmen.

Bewahren Sie die Zeichnungsunterlagen für die Anteile und die Options- oder Restricted-Stock-Vereinbarungen, Ausgabe- und Ausübungsdaten, Zahlungs- oder Vergütungsnachweise, die Cap Table (Beteiligungsübersicht) und Änderungen der Beteiligung, die Unterlagen zu Vermögen und Tätigkeit des Emittenten, die Bewertung zum Einwanderungstag, Wechselkurse, den Kaufvertrag, die Abschlussabrechnung und die Verkaufskosten auf. Diese Unterlagen belegen, wer verkauft hat, was verkauft wurde, wann die Haltefrist begann und welche Anschaffungskosten in jedem Land gelten.

Beispiel

Beträge zur Veranschaulichung in kanadischen Dollar, ohne Verkaufskosten und ohne andere Gewinne oder Verluste. Ein Gründer kaufte Anteile an einer US-Gesellschaft, bevor er nach Kanada zog. Bei der Einwanderung waren die Anteile C$200.000 wert. Der Gründer verkauft sie, während er in Kanada ansässig ist, für einen Erlös im Wert von C$600.000. Kanadas Kapitalgewinn beträgt C$400.000; bei einem Einbeziehungssatz von einem Halb sind C$200.000 steuerpflichtig, vor anwendbaren Verlusten. Gibt das Abkommen den USA kein Recht, den gewöhnlichen Anteilsgewinn zu besteuern, ändert Abschnitt 1202 keinen der kanadischen Beträge. Der ursprüngliche US-Kaufpreis bleibt relevant, falls die USA später einen steuerpflichtigen Gewinn haben.

Anders bei Ihnen?

• Sie unterschreiben bald eine Exit-Vereinbarung, haben ungewöhnliche Anteilsrechte oder halten Anteile über eine Kapitalgesellschaft: Verkäufer und Art des Gewinns können sich ändern. Holen Sie Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern, bevor Sie abschließen.
• Ihre US LLC wird vor einem Anteilsverkauf umgewandelt: siehe Unternehmensform ändern.
• Sie verlassen Kanada mit den Anteilen: siehe Kanada verlassen und Umzug von Kanada in die USA.
• Sie sind US-Staatsbürger und leben in Kanada: siehe Amerikaner in Kanada.
• Das Abkommen erlaubt eine US-Steuer auf den Gewinn: siehe Ausländische Einkünfte in einer kanadischen Steuererklärung.