Holdinggesellschaft für Start-up-Anteile: persönlich oder Holdco in Kanada?

Soll ich meine Start-up-Anteile persönlich oder über eine Holdinggesellschaft halten?

Wer die Anteile persönlich hält, behält zwei persönliche Steuervorteile, die eine Holdinggesellschaft nie nutzen kann: den lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne in Kanada (Lifetime Capital Gains Exemption), der bis zu C$1,275 Millionen Gewinn auf begünstigte kanadische Anteile abdeckt, und die US-QSBS-Regeln (begünstigte Kleinunternehmensanteile) für Anteile in Delaware, falls Sie später in den USA ansässig werden. Eine Holdinggesellschaft (Holdco) behält den Verkaufserlös stattdessen in einer Kapitalgesellschaft, wo er angelegt werden kann, bevor bei der Auszahlung persönliche Steuer anfällt.

Nicht einfach ist der Fall bei einer Gesellschaft in Delaware, einem möglichen Umzug in die USA, einer Beteiligung, die groß genug ist, um das Start-up zu beherrschen, bei Anteilen, die schon Wert haben, oder bei einer Holdco in Québec. Wer erst nach der Ausgabe der Anteile entscheidet, braucht meist eine Bewertung und eine steuerneutrale Übertragung. Stellen Sie die Beteiligungsübersicht, das Gründungsland des Start-ups, den Gesellschaftervertrag mit den Unverfallbarkeitsbedingungen und alle Umzugspläne zusammen.

Verliert man den lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne, wenn eine Holdinggesellschaft die Anteile hält?

Ja. Der Abzug nach Abschnitt 110.6(2.1) gilt nur für „eine Einzelperson (außer einem Trust)“, die das ganze Jahr über in Kanada ansässig war. Eine Kapitalgesellschaft, die Start-up-Anteile verkauft, kann ihn nicht beanspruchen.

Verkaufen können Sie weiterhin Ihre Anteile an der Holdco. Sie können begünstigte Anteile an einer Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft (Qualified Small Business Corporation Shares) sein, wenn das Vermögen der Holdco aus Anteilen verbundener Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaften besteht und gestaffelte Vermögenstests erfüllt sind: mehr als 50 % des Werts in begünstigtem Vermögen über die 24 Monate vor dem Verkauf und 90 % beim Verkauf für den Test der Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft. Das hilft nur, wenn ein Käufer bereit ist, die Holdco zu kaufen und nicht das Start-up.

Der Freibetrag setzt außerdem eine CCPC voraus, und diese muss eine kanadische Kapitalgesellschaft sein (Abschnitt 125(7)). Anteile an einem Start-up in Delaware kommen nie in Frage, weder persönlich noch über eine Holdco gehalten. Die Tests nach einer Venture-Runde finden Sie unter Der Freibetrag beim Exit eines Start-ups.

Verliert man die US-QSBS-Regeln, wenn eine Holdinggesellschaft die Anteile hält und ich später in den USA ansässig werde?

Ja. Abschnitt 1202(a) nimmt einen Gewinn nur für „einen Steuerpflichtigen, der keine Kapitalgesellschaft ist“ aus, daher kann eine kanadische Holdco die Regel nicht nutzen. Außerdem muss der Steuerpflichtige die Anteile bei Erstausgabe erwerben, und nur Schenkung, Tod und bestimmte Ausschüttungen einer Personengesellschaft übertragen den QSBS-Status auf einen neuen Eigentümer (Abschnitt 1202(h)). Dass eine Holdco die Anteile später an Sie weitergibt, steht nicht auf dieser Liste.

QSBS spielt vor allem eine Rolle, wenn Sie vor einem Exit in den USA ansässig oder US-Staatsbürger werden könnten. Solange Sie in Kanada leben, ist ein Gewinn auf Anteile in Delaware nach Artikel XIII(4) des Steuerabkommens in der Regel nur in Kanada steuerpflichtig, es sei denn, der Wert der Gesellschaft beruht überwiegend auf US-Grundbesitz. Der Wegzug aus Kanada gilt meist als fiktive Veräußerung der Anteile, die Sie halten, zum Marktwert, gleich ob Start-up- oder Holdco-Anteile (Abschnitt 128.1(4)). Wer in den USA ansässig ist und eine kanadische Holdco besitzt, unterliegt außerdem den US-Regeln für ausländische Kapitalgesellschaften; siehe Als Gründer in die USA ziehen. Zu den Tests für Inhaber siehe QSBS für Gründer.

Was reicht die Holdinggesellschaft für Anteile an einem Start-up in Delaware ein?

Eine Holdco reicht jedes Jahr eine T2-Erklärung ein und für jedes Jahr, in dem das Start-up in Delaware ihr ausländisches verbundenes Unternehmen (Foreign Affiliate) ist, eine Form T1134 (Meldung zu ausländischen verbundenen Unternehmen). Bleiben die Anschaffungskosten der Anteile bei der Holdco unter C$100.000 und ist das Start-up ruhend (Bruttoeinnahmen, einschließlich eingeworbenen Geldes, unter C$100.000 und Vermögen nie über C$1.000.000), verlangt die T1134 nur Grundangaben, keinen vollständigen Anhang. Eine nichtansässige Kapitalgesellschaft ist ein ausländisches verbundenes Unternehmen, wenn der Kapitalanteil der Holdco daran mindestens 1 % beträgt und die Holdco zusammen mit nahestehenden Personen mindestens 10 % hält; der Test gilt zu jedem Zeitpunkt des Jahres (CRA: Fragen und Antworten zu T1134). Die T1134 ist 10 Monate nach dem Geschäftsjahresende der Holdco fällig.

Ist das Start-up kein ausländisches verbundenes Unternehmen, gelten seine Anteile als bestimmtes ausländisches Vermögen (Specified Foreign Property), und Form T1135 (Meldung ausländischen Vermögens) ist erforderlich, wenn die gesamten Anschaffungskosten dieses Vermögens bei der Holdco C$100.000 übersteigen. Anteile eines ausländischen verbundenen Unternehmens zählen dabei nicht mit (Abschnitt 233.3). Dieselben Formulare reichen Sie persönlich ein, wenn Sie die Anteile selbst halten; die Holdco verlagert die Meldung also nur, sie beseitigt sie nicht.

Auf der US-Seite reicht das Start-up in Delaware Form 5472 (Meldung zu nahestehenden Personen bei US-Gesellschaften in ausländischem Besitz) für meldepflichtige Transaktionen mit einem ausländischen Eigentümer ein, der direkt oder indirekt 25 % oder mehr hält (IRS-Anleitung). Das Start-up kann von der Holdco eine Form W-8BEN-E verlangen. Einzelheiten zur T1134 und zu Strafzuschlägen finden Sie unter Meldung ausländischen Vermögens und verbundener Unternehmen.

Wie wird ein Verkauf in der Holdinggesellschaft besteuert, und wie kommt das Geld zu mir?

Die Holdco rechnet 50 % des Gewinns als Kapitaleinkünfte zu ihrem Einkommen. Eine CCPC zahlt auf diese Einkünfte eine zusätzliche erstattungsfähige Steuer von 10 2/3 % (Abschnitt 123.3), und ein Teil der Körperschaftsteuer wird erstattet, wenn die Holdco Ihnen später steuerpflichtige Dividenden zahlt (Abschnitt 129).

Der unbesteuerte Teil des Gewinns wird dem Kapitaldividendenkonto (Capital Dividend Account) der Holdco gutgeschrieben (Abschnitt 89(1)). Die Holdco kann diesen Betrag als Kapitaldividende an Sie auszahlen, indem sie eine Wahl (Form T2054) spätestens an dem Tag einreicht, an dem die Dividende fällig wird oder erstmals gezahlt wird, je nachdem, was früher eintritt; Sie rechnen nichts davon zu Ihrem Einkommen (Abschnitt 83(2)). Eine Wahl über den Kontostand hinaus löst auf den übersteigenden Betrag Part-III-Steuer von 60 % aus, und jeder Aktionär, der die Dividende erhalten hat, kann zur Zahlung eines Anteils herangezogen werden (Abschnitt 185(4)).

Den Rest erhalten Sie als steuerpflichtige Dividenden, wann Sie wollen; darin liegt der Aufschub, den eine Holdco bietet. Die gesamte Steuer auf den Verkauf von US-Anteilen, einschließlich einer Wahl nach Abschnitt 93, mit der ein Teil des Gewinns eines ausländischen verbundenen Unternehmens als Dividende behandelt wird, finden Sie unter Als kanadischer Gründer US-Start-up-Anteile verkaufen.

Bei einem kanadischen Start-up: Kann die Holdinggesellschaft Dividenden steuerfrei erhalten?

Meist ja, zunächst. Eine Kapitalgesellschaft zieht steuerpflichtige Dividenden einer steuerpflichtigen kanadischen Kapitalgesellschaft bei der Ermittlung des steuerpflichtigen Einkommens ab (Abschnitt 112(1)). Eine private Holdco kann dennoch erstattungsfähige Part-IV-Steuer schulden (Abschnitt 186):

Eine Dividende, die mit dem Ziel gezahlt wird, einen Kapitalgewinn erheblich zu verringern, und die die auf den Anteilen erzielten Erträge (Safe Income) übersteigt, kann nach Abschnitt 55(2) als Kapitalgewinn umqualifiziert werden. Das ist wichtig, wenn vor einem Verkauf Bargeld in die Holdco verlagert wird. Zu Safe Income und Kapitaleinkünften in einer Holdco siehe Holding- und Anlagegesellschaften.

Ändert eine Holdinggesellschaft die Grenzen für kleine Unternehmen und SR&ED beim Start-up?

Die Kontrolle entscheidet, nicht die Holdco selbst. Zwei Kapitalgesellschaften sind verbunden (Associated), wenn die eine die andere beherrscht oder beide von derselben Person oder Gruppe beherrscht werden (Abschnitt 256(1)). Ein Gründer, der das Start-up beherrscht, ist mit seiner eigenen Holdco verbunden, gleich ob die Start-up-Anteile persönlich oder in der Holdco liegen.

Verbundene CCPCs teilen sich eine Geschäftsgrenze (Business Limit) von C$500.000 (Abschnitt 125(3)) und eine SR&ED-Ausgabengrenze von bis zu C$6 Millionen (Abschnitt 127(10.3)). Auch die Kapitaleinkünfte der Holdco zählen für die Kürzung wegen passiver Einkünfte, die bei C$50.000 des angepassten Gesamtbetrags der Kapitaleinkünfte beginnt (Abschnitt 125(5.1)). Ein Gründer mit Minderheitsbeteiligung, dessen Holdco das Start-up nicht beherrscht, ist meist nicht verbunden; Regeln zu nahestehenden Personen und zur Gruppenkontrolle machen das jedoch zu einer Frage des Einzelfalls. Diese Grenzen gelten nur für kanadische Kapitalgesellschaften; siehe SR&ED- und Kleinunternehmensgrenzen nach einer großen Runde.

Kann die Unverfallbarkeit weiter gelten, wenn eine Holdinggesellschaft die Anteile hält?

Bedingungen zur Unverfallbarkeit und zum Rückkauf lassen sich für einen Holdco-Aktionär schreiben, doch wie die beiden Länder diese Anteile besteuern, ist nicht geklärt. US-Abschnitt 83(a) erfasst Vermögen, das im Zusammenhang mit Dienstleistungen „auf eine Person“ übertragen wird; eine Holdco nimmt die Anteile also nicht von selbst aus den US-Regeln heraus. Die Regelungen besteuern die Person, die die Dienste geleistet hat, und lassen sie die 83(b)-Wahl treffen (Treas. Reg. 1.83-2(a)), doch keine offizielle Auslegung behandelt Anteile, die an die eigene Kapitalgesellschaft des Gründers ausgegeben werden. Die kanadischen Regeln für Mitarbeiteraktien in Abschnitt 7 hängen davon ab, ob der Gründer Arbeitnehmer ist und wie die Anteile ausgegeben werden.

Behandeln Sie von der Holdco gehaltene Anteile mit Unverfallbarkeit als Frage, die Sie vor der Ausgabe mit dem Anwalt des Start-ups klären. Für Gründer, die Anteile mit Unverfallbarkeit persönlich halten, siehe Gründeranteile in Delaware mit Unverfallbarkeit.

Kann ich die Anteile später in eine Holdinggesellschaft einbringen, und was kostet das Warten?

Ja. Sie und die Holdco können nach Abschnitt 85(1) gemeinsam wählen, die Anteile gegen Holdco-Anteile zu einem vereinbarten Betrag zu übertragen, und so den Gewinn aufschieben. Die Wahl ist bis die früheste Einreichungsfrist der Einkommensteuererklärung einer der beiden Parteien für das Jahr der Übertragung fällig. Die allgemeinen Abläufe stehen in Ein Unternehmen in eine Kapitalgesellschaft einbringen.

Warten wird teurer, sobald die Anteile Wert haben:

• Bewertung: Ein vereinbarter Betrag über dem Marktwert gilt als dem Marktwert entsprechend (Abschnitt 85(1)(c)), und die CRA kann den von Ihnen angesetzten Wert prüfen; Sie brauchen also eine belastbare Bewertung zum Übertragungstag.
• Freibetrag: Nach der Übertragung besitzen Sie Holdco-Anteile, und nur diese können den Freibetrag tragen, wenn sie die Voraussetzungen erfüllen. Holdco-Anteile, die im Tausch gegen andere Anteile ausgegeben werden, umgehen die Regel in Abschnitt 110.6(14)(f), nach der für neu ausgegebene Anteile ein neuer Besitztest über 24 Monate beginnt.
• Bargeld oder Schuldschein: Wer Bargeld oder einen Schuldschein im Wert von mehr als dem eingezahlten Kapital oder den angepassten Anschaffungskosten der kanadischen Start-up-Anteile erhält, je nachdem, was höher ist, kann damit nach Abschnitt 84.1 eine fiktive Dividende auslösen.
• QSBS: Anteile in Delaware, die in eine Holdco eingebracht werden, verlieren QSBS dauerhaft.
• Zustimmung: Der Gesellschaftervertrag kann die Zustimmung von Investoren oder des Boards verlangen.

Wer Anteile später wieder aus der Holdco herausnimmt, veräußert sie als Holdco; eine Übertragung an Sie unter dem Marktwert gilt als zu diesem Wert erfolgt (Abschnitt 69(1)(b)).

Was sollte ich klären, bevor die Anteile ausgegeben werden?

Klären Sie, wem die Anteile gehören sollen, bevor sie ausgegeben werden, solange sie am wenigsten wert sind. Dann:

1. Klären Sie, ob das Start-up eine Corporation in Delaware oder Kanada ist oder werden kann; siehe Delaware oder kanadische Corporation und Wechsel unter eine Muttergesellschaft in Delaware.
2. Entscheiden Sie, ob ein Umzug in die USA vor einem Exit möglich ist; das spricht dafür, Anteile in Delaware persönlich zu halten.
3. Wenn Sie eine Holdco nutzen, gründen Sie sie zuerst, damit sie die Anteile direkt zeichnet.
4. Prüfen Sie, ob der Gesellschaftervertrag und die Unverfallbarkeitsbedingungen eine Kapitalgesellschaft als Inhaber zulassen.
5. Ordnen Sie Kontrolle und Verbundenheit mit Ihren Mitgründern.

Ein Familientrust ist eine eigene Struktur, die ein Anwalt aufsetzt. Québec wendet eigene Regeln für Körperschaftsteuer und Kapitalgewinnabzug an, darunter eine Abzugsgrenze von C$637.500 der steuerpflichtigen Kapitalgewinne.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung; die Zahlen sind in kanadischen Dollar.

C$5 Millionen Gewinn auf ein Start-up in Ontario

Ein Gründer verkauft Anteile an einem Start-up in Ontario mit einem Gewinn von C$5 Millionen. Persönlich gehalten, kann der Freibetrag bis zu C$1,275 Millionen des Gewinns abdecken, wenn es begünstigte Anteile einer Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft sind; die verbleibenden C$3,725 Millionen sind ein Kapitalgewinn, von dem die Hälfte (C$1,8625 Millionen) steuerpflichtig ist. Bei einer Holdco gilt kein Freibetrag: C$2,5 Millionen sind in der Holdco steuerpflichtig, die anderen C$2,5 Millionen (die unbesteuerte Hälfte) fließen ins Kapitaldividendenkonto und können dem Gründer steuerfrei ausgezahlt werden.

30 % eines Start-ups in Delaware über eine Holdco in Québec

Eine Holdco in Québec besitzt 30 % eines Start-ups in Delaware. Das Start-up ist ihr ausländisches verbundenes Unternehmen, die Holdco reicht also jedes Jahr eine T1134 ein, und das Start-up reicht Form 5472 für alle meldepflichtigen Transaktionen mit seinem ausländischen Eigentümer ein. Der Gründer zieht zwei Jahre vor dem Exit nach San Francisco. Nach Jahren in Kanada gilt er beim Wegzug als Verkäufer der Holdco-Anteile zum Marktwert. QSBS ist auf die Start-up-Anteile nicht verfügbar, weil eine Kapitalgesellschaft sie hält, und der Gründer besitzt nun als in den USA Ansässiger eine kanadische Kapitalgesellschaft.

In eine Holdco eingebrachte Anteile nach einer Series A

Die Anteile eines Gründers an einem kanadischen Start-up haben C$100 gekostet und sind nach einer Series A C$4 Millionen wert. Der Gründer überträgt sie gegen Holdco-Anteile auf eine neue Holdco und wählt nach Abschnitt 85 einen Betrag von C$100, sodass jetzt kein Gewinn besteuert wird. Die Holdco kann den Freibetrag beim Verkauf des Start-ups nicht nutzen; nur die Holdco-Anteile des Gründers können ihn tragen, und nur wenn sie die Voraussetzungen erfüllen.

Anders bei Ihnen?

• Sie verkaufen gerade Anteile in Delaware: siehe Als kanadischer Gründer US-Start-up-Anteile verkaufen und holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Sie könnten vor einem Exit in die USA ziehen: siehe Als Gründer in die USA ziehen und QSBS für Gründer und holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Ihr Start-up hat Kapital aufgenommen und Sie wollen den Freibetrag nutzen: siehe Der Freibetrag beim Exit eines Start-ups.
• Ihre Holdco hält Betriebsgewinne oder Kapitalanlagen: siehe Holding- und Anlagegesellschaften und Hilfe bei der Körperschaftsteuer.
• Sie wollen sich über eine Holdco von einer US-Gesellschaft bezahlen lassen: siehe Sich von einer US-Gesellschaft bezahlen.
• Sie besitzen eine US-Corporation direkt von Kanada aus: siehe Kanadischer Eigentümer einer US-Corporation.
• Ihre Anteile sind schon mehr wert, als Sie bezahlt haben: Eine spätere Übertragung braucht eine Bewertung und eine Wahl nach Abschnitt 85; holen Sie sich Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.