Unternehmen in Kanada verkaufen: Anteils- oder Vermögensverkauf

Soll ich Anteile oder Vermögen verkaufen?

Die Steuer folgt dem, was der Käufer erwirbt. Bei einem Anteilsverkauf verkaufen Sie Ihre Beteiligung an der Kapitalgesellschaft. Bei einem Vermögensverkauf verkauft die Kapitalgesellschaft Vermögen und besteht danach weiter. Der Kaufvertrag muss festlegen, welcher Vorgang stattfindet. CRA: Ein Unternehmen verkaufen

Vergleichen Sie jedes Angebot anhand des Erlöses nach Steuern in der Hand des Eigentümers, des Preises und der Aufteilung auf das Vermögen durch den Käufer sowie jeder späteren Ausschüttung nach einem Vermögensverkauf. CRA: Ein Unternehmen kaufen Zur Besteuerung von Dividenden siehe wie Kapitalgesellschaften besteuert werden. Vergleichen Sie auch die Möglichkeit, den Erlös in einer Holding- oder Anlagegesellschaft zu behalten.

Erwirbt der Käufer bei einem Anteilsverkauf die Kontrolle, hat die Kapitalgesellschaft unmittelbar vor dem Abschluss ein fiktives Jahresende und muss innerhalb von sechs Monaten eine T2 für das Rumpfjahr einreichen. Nettokapitalverluste aus der Zeit vor dem Verkauf gehen im Allgemeinen verloren, andere Verluste unterliegen Einschränkungen, und aufgelaufene Verluste aus Vermögenswerten können die steuerlichen Anschaffungskosten mindern. Income Tax Act, Abschnitte 251.2, 249 und 111; CRA: Frist für die T2

Wie wird ein Anteilsverkauf besteuert?

Bei einer Privatperson entsteht im Allgemeinen ein Kapitalgewinn in Höhe des Verkaufserlöses abzüglich der angepassten Anschaffungskosten (Adjusted Cost Base) der Anteile und der Verkaufskosten. Nach Abschnitt 38 des Income Tax Act gehören 50 % eines Kapitalgewinns zum steuerpflichtigen Einkommen. Erklären Sie den Verkauf auf Schedule 3. Anteile an einer qualifizierten Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft (Qualified Small Business Corporation) haben eine eigene Zeile. CRA: Kapitalgewinne

Ein steuerpflichtiger Gewinn aus Anteilen fließt auch in die jeweilige Steuerberechnung der Provinz oder des Territoriums ein. Abzüge und der Rest der Steuererklärung bestimmen die zu zahlende Steuer. In Québec ansässige Personen erklären den Gewinn auf ihrer eigenen Provinzerklärung und können einen Abzug für Kapitalgewinne der Provinz nutzen, wenn sie die Voraussetzungen erfüllen. CRA: Steuer der Provinzen und Territorien; Revenu Québec: Kapitalgewinne und Abzug

Prüfen Sie Anteilsregister, ursprüngliche Zeichnung und spätere Anteilsgeschäfte, bevor Sie die Anschaffungskosten berechnen. Die Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens oder eine Zahlung aus einem Arbeitsverhältnis kann steuerlich anders einzuordnen sein als der Anteilspreis. Eine Zahlung für ein Wettbewerbsverbot gehört nach Abschnitt 56.4 im Allgemeinen voll zu den Einkünften. Um sie stattdessen dem Verkaufserlös der Anteile zuzurechnen, müssen Verkäufer und Käufer die Voraussetzungen erfüllen und gemeinsam wählen. Dazu reichen sie ein unterschriebenes Schreiben mit dem Wettbewerbsverbot bis zur Abgabefrist des Verkäufers für das Jahr ein, in dem es erteilt wurde. CRA: Wahl bei Wettbewerbsverboten

Was ist der lebenslange Freibetrag für Kapitalgewinne, und wie hoch ist er?

Der lebenslange Freibetrag für Kapitalgewinne (Lifetime Capital Gains Exemption) kann den Kapitalgewinn einer berechtigten Privatperson aus Anteilen an einer qualifizierten Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft ausgleichen. Er wird als Abzug für Kapitalgewinne in Zeile 25400 geltend gemacht und mit Form T657 berechnet. Er gilt nicht für den Vermögensverkauf einer Kapitalgesellschaft. CRA: Zeile 25400

Die Grenze für das laufende Jahr beträgt $1,275 Millionen. Die Erhöhung wurde in diesem Jahr gesetzlich beschlossen, und die Indexierung wurde wieder aufgenommen. Prüfen Sie die geltende Grenze und den verbleibenden lebenslangen Spielraum, bevor Sie eine Steuererklärung unterschreiben oder einen Verkaufspreis festlegen. Budget 2025 Implementation Act; Finance Canada: Freibetragsgrenze 2026

Der Freibetrag steht der Privatperson zu, vorbehaltlich ihres verbleibenden lebenslangen Spielraums und der Abzugsgrenzen des Jahres. Für den Abzug müssen Sie im Allgemeinen während des gesamten Jahres der Geltendmachung in Kanada ansässig sein. Wer nur zeitweise ansässig ist, kann berechtigt sein, wenn die Person in dem Jahr zeitweise ansässig war und im vorangehenden oder folgenden Jahr durchgehend. Form T657 berechnet den Anspruch, und Form T936 erfasst Anlageeinkünfte und -aufwendungen für die Berechnung des kumulierten Nettoanlageverlusts. CRA: Form T657; Abschnitt 110.6

Erfüllen meine Anteile die Voraussetzungen für qualifizierte Kleinunternehmens-Anteile?

Drei Tests sind zu prüfen: das Vermögen der Kapitalgesellschaft beim Verkauf, ihr Vermögen in den vorangegangenen 24 Monaten und wer die Anteile in diesen 24 Monaten hielt. Ein Handelsname oder ein Steuersatz für kleine Unternehmen allein begründet die Qualifikation nicht. Abschnitt 110.6; CRA: Kapitalgewinne, T4037

Die Vermögenstests beruhen auf dem Marktwert (Fair Market Value), nicht auf den Anschaffungskosten laut Bilanz, und sind über die Zeit zu verfolgen. Für im Betrieb benötigtes Bargeld kann eine andere Analyse nötig sein als für überschüssiges Bargeld. Anlageportfolios und Mietvermögen können dazu führen, dass der Test nicht bestanden wird. Für Beteiligungen an verbundenen Gesellschaften gelten eigene Bedingungen. Abschnitt 110.6; Abschnitt 248

Was bedeutet Purification vor einem Verkauf?

Purification bedeutet, die Vermögensstruktur einer Kapitalgesellschaft so zu ändern, dass ihre Anteile beim Abschluss den Test für aktives Vermögen erfüllen. Eine Kapitalgesellschaft mit überschüssigen Anlagen oder überschüssigem Bargeld muss diese unter Umständen übertragen oder ausschütten. Die Methode selbst kann aber Steuern auslösen oder den Kaufpreis verändern. Prüfen Sie die Regeln zur Qualifikation der Anteile, bevor Sie etwas verschieben.

Purification beim Abschluss kann den Test zum Verkaufsdatum beheben. Sie beseitigt aber nicht das Scheitern am Test der vorangegangenen 24 Monate. Bereiten Sie für diesen Zeitraum Übersichten zum Marktwert zu den jeweiligen Stichtagen vor und trennen Sie Betriebsvermögen, überschüssiges Vermögen und Beteiligungen an verbundenen Gesellschaften. Eine geplante Übertragung auf eine Holdinggesellschaft braucht eine eigene steuerliche Prüfung. Siehe Holding- und Anlagegesellschaften.

Was kann den Freibetrag schmälern oder verhindern?

Qualifizierte Anteile allein garantieren keinen vollen Abzug. Frühere Inanspruchnahmen, Kapitalverluste, zulässige Verluste aus Unternehmensbeteiligungen (Allowable Business Investment Losses) und ein kumulierter Nettoanlageverlust können den Betrag mindern, den eine Privatperson geltend machen darf. Der Abzug kann versagt werden, wenn die CRA nachweist, dass der Verkäufer den Gewinn wissentlich oder grob fahrlässig nicht erklärt oder die Erklärung mehr als ein Jahr nach der Fälligkeit eingereicht hat. Form T657 und gegebenenfalls Form T936 bestimmen den Betrag. Abschnitt 110.6; CRA: Kapitalgewinne, T4037

Der Freibetrag kann die reguläre Steuer auf einen qualifizierenden Gewinn aufheben, aber im Verkaufsjahr trotzdem eine alternative Mindeststeuer (Alternative Minimum Tax) übrig lassen. Form T691 berechnet diese gesonderte Steuer, die nach Abschnitt 127.52 bei einem voll abgeschirmten Gewinn 30 % berücksichtigt. Gezahlte Mindeststeuer kann in späteren Jahren zum Teil auf die reguläre Steuer angerechnet werden, wenn die Regeln zum Vortrag erfüllt sind. CRA: Mindeststeuer; CRA: Vortrag der Mindeststeuer

Verkaufen mehrere Gesellschafter, prüfen Sie Anteilsbesitz, Gewinn und bisherige Inanspruchnahme des lebenslangen Abzugs für jede Person getrennt. Gehören die Anteile einem Familientrust, müssen seine Zuteilungsregeln und der Anspruch jedes Begünstigten geprüft werden. Ein Verkauf an Ihre eigene Kapitalgesellschaft kann die unten erläuterte Regel für Geschäfte ohne Fremdvergleich auslösen.

Wie wird ein Vermögensverkauf in der Kapitalgesellschaft besteuert?

Die Kapitalgesellschaft erklärt den Verkauf Vermögenswert für Vermögenswert. Vorräte führen im Allgemeinen zu betrieblichen Einkünften. Abschreibbares Vermögen kann zurückgeholte Capital Cost Allowance (Recapture) und einen gesonderten Kapitalgewinn ergeben. Nicht abschreibbares Anlagevermögen kann einen Kapitalgewinn ergeben. Ein positiver nicht abgeschriebener Saldo in einer Klasse kann stattdessen ein Terminal Loss (Endverlust) sein, wenn am Jahresende kein Vermögen mehr in dieser Klasse verbleibt. CRA: Ein Unternehmen verkaufen; CRA: Kapitalgewinne, T4037

Recapture wird den Einkünften hinzugerechnet, während von einem Kapitalgewinn nach Abschnitt 38 im Allgemeinen nur 50 % steuerpflichtig sind. Wird der Verkaufserlös aus der Kapitalgesellschaft entnommen, kann ein gesondertes Steuerergebnis bei der Privatperson entstehen. Zu steuerpflichtigen Dividenden und Kapitaldividenden siehe wie Kapitalgesellschaften besteuert werden.

Wie wird der Preis auf die Vermögenswerte aufgeteilt?

Der Vertrag sollte jeder Vermögensklasse einen belastbaren Preis zuordnen, weil die Einkünfte der Kapitalgesellschaft von dieser Aufteilung abhängen. Abschnitt 68 kann den Wortlaut des Vertrags überschreiben, wenn eine Zahlung vernünftigerweise bestimmtem Vermögen oder bestimmten Leistungen zuzuordnen ist. Abschnitt 56.4 regelt Wettbewerbsverbote. Eine qualifizierende Zahlung für den Firmenwert kann durch eine Wahl nach Abschnitt 56.4 die Behandlung als Firmenwert behalten. Die Wahl trifft der Verkäufer, gemeinsam mit dem Käufer, wenn sich die Zahlung auf dessen in Kanada geführten Betrieb bezieht, bis zur Abgabefrist des Verkäufers für das Jahr des Wettbewerbsverbots.

Lassen Sie sich vom Käufer seine vorgeschlagene Aufteilung, die Vermögensliste, die ursprünglichen Kosten und die nicht abgeschriebenen Kapitalkosten je Klasse geben, bevor Sie einem einzelnen Gesamtpreis zustimmen. Wie die Abschreibungsklassen funktionieren, lesen Sie unter Capital Cost Allowance.

Wird beim Verkauf des Unternehmens GST/HST berechnet?

Ein Anteilsverkauf löst im Allgemeinen keine GST/HST auf die Anteile aus, weil die Übertragung von Anteilen im Allgemeinen eine steuerbefreite Finanzdienstleistung ist. CRA: Allgemeine Informationen für GST/HST-Registrierte Ein Vermögensverkauf kann steuerpflichtig sein. Verkäufer und Käufer können aber gemeinsam wählen, dass bei einem qualifizierenden Verkauf des gesamten Unternehmens oder eines eigenständig arbeitsfähigen Bereichs keine GST/HST anfällt. Laut Vertrag muss der Käufer Eigentum, Besitz oder Nutzung an Vermögen erhalten, das mindestens 90 % des Marktwerts von allem darstellt, was vernünftigerweise zur Fortführung nötig ist. Einzelne Vermögenswerte genügen nicht. CRA: Ein Unternehmen verkaufen; CRA: GST/HST-Memorandum 14-4

Die Wahl wird gemeinsam auf Form GST44 getroffen. Ist der Käufer registriert, reicht er das Formular bis zur Fälligkeit der ersten GST/HST-Erklärung für einen Zeitraum ein, in dem sonst Steuer angefallen wäre. Ist keine Partei registriert, bewahrt der Käufer das unterschriebene Formular auf. Ein registrierter Verkäufer kann mit einem nicht registrierten Käufer nicht wählen. Steuer kann weiter auf steuerpflichtige Dienstleistungen, Mietverträge und bestimmtes Grundvermögen anfallen, das an einen nicht registrierten Käufer verkauft wird. CRA: Form GST44; Excise Tax Act, Abschnitt 167

In Québec können die Parteien bei einem qualifizierenden Unternehmensverkauf mit Form FP-2044-V gemeinsam für GST/HST und QST (Québec-Umsatzsteuer) wählen, vorbehaltlich der Bedingungen von Revenu Québec. Andere Umsatzsteuern der Provinzen erfordern eine gesonderte Prüfung am Ort des Vermögens.

Kann ich die Steuer verteilen, wenn der Käufer über mehrere Jahre zahlt?

Eine Privatperson, die Anteile verkauft und einen Teil des Preises noch zu bekommen hat, kann eine Rücklage für Kapitalgewinne (Capital Gains Reserve) geltend machen. Damit verteilt sie die Erfassung des Gewinns, soweit die Regeln es erlauben. Die allgemeine Höchstdauer ist eine Rücklage über vier Jahre, sodass der volle Gewinn über fünf Jahre erfasst wird. Beantragen Sie sie auf Form T2017 und beziehen Sie jede frühere Rücklage in die Berechnung des nächsten Jahres ein. CRA: Rücklage für Kapitalgewinne beantragen

Verkauft die Kapitalgesellschaft Vermögen gegen spätere Zahlung, kann eine Rücklage für Kapitalgewinne einen Teil eines noch nicht gezahlten Gewinns auf Anlagevermögen aufschieben. Gewinn aus Vorräten und zurückgeholte Capital Cost Allowance werden nicht zu Kapitalgewinnen. Berechnen Sie den Liquiditätsbedarf der Kapitalgesellschaft für Steuern, bevor Sie Ratenzahlungen akzeptieren. Income Tax Act, Abschnitt 40

Eine längere Rücklage kann für bestimmte Übertragungen an Kinder und für qualifizierende Übertragungen an Mitarbeiter gelten. Eine Rücklage ist im Allgemeinen nicht möglich, wenn Sie an eine von Ihnen kontrollierte Kapitalgesellschaft verkaufen oder die Voraussetzungen zur Ansässigkeit nicht erfüllt sind. Ein Earnout, der an künftige Ergebnisse geknüpft ist, braucht eine gesonderte Analyse, weil Betrag und steuerliche Einordnung beim Abschluss möglicherweise nicht feststehen. CRA: Rücklage für Kapitalgewinne beantragen

Was ändert sich, wenn ich an meine Kinder oder Mitarbeiter verkaufe?

Verkaufen Sie Anteile direkt an ein Kind, gelten die üblichen Regeln für den Anteilsverkauf. Ein familiärer Preis unter dem Marktwert kann für Sie trotzdem als Erlös zum Marktwert gelten, deshalb sollten Sie eine belastbare Bewertung einholen. Für den direkten Verkauf qualifizierter Anteile an ein in Kanada ansässiges Kind kann eine längere Rücklage gelten. Income Tax Act, Abschnitte 69 und 40

Für den Verkauf an eine Kapitalgesellschaft, die Ihr erwachsenes Kind kontrolliert, gelten besondere Bedingungen für die Übertragung zwischen Generationen. Ohne Entlastung kann Abschnitt 84.1 einen Teil des Erlöses als Dividende statt als Kapitalgewinn behandeln, wenn eine Privatperson Anteile an eine Kapitalgesellschaft verkauft, die ihr nahesteht (ohne Fremdvergleich). Bei der sofortigen und der schrittweisen Übertragung muss das Kind nach detaillierten Bedingungen die erforderliche Kontrolle erwerben und behalten und den Betrieb übernehmen. Verkäufer und Kind müssen gemeinsam auf Form T2066 wählen, bis zur Abgabefrist des Verkäufers für das Verkaufsjahr. Prüfen Sie den Plan vor der Unterschrift. CRA: Form T2066

Kaufen Mitarbeiter Ihre Anteile direkt, gelten zunächst die üblichen Regeln für Anteilsverkäufe und qualifizierte Anteile. Ein gesonderter Abzug kann nur gelten, wenn die Anteile an einen qualifizierenden Employee Ownership Trust (Mitarbeiterbeteiligungs-Trust), eine Kapitalgesellschaft im vollständigen Eigentum dieses Trusts oder eine qualifizierende Arbeitergenossenschaft verkauft werden. Das Unternehmen und die relevanten verbundenen Gesellschaften dürfen keine Professional Corporations sein. Der erwachsene Verkäufer oder sein Ehegatte muss 24 Monate lang aktiv beteiligt gewesen sein. Für den Trust oder die Genossenschaft gelten zudem Tests zur Ansässigkeit in Kanada bei Begünstigten oder Arbeitnehmern. Ein schädliches Ereignis innerhalb von 24 Monaten nach dem Verkauf macht den Abzug rückgängig. Income Tax Act, Abschnitte 110.61 und 110.62

Die gemeinsame Wahl verteilt bis zu $10.000.000 berechtigter Gewinne auf die Verkäufer einer Übertragung, vorbehaltlich der Grenzen jedes Verkäufers. Reichen Sie Form T24EOT bis zur Abgabefrist des Trusts ein, oder Form T25QCC bis zur früheren der beiden Abgabefristen von Verkäufer und Genossenschaft. Berechnen Sie dann Zeile 25395 auf Form T2048. Machen Sie einen Abzug für eine Trust-Übertragung vor einem Abzug für eine Genossenschaft und Zeile 25395 vor Zeile 25400 für denselben Verkauf geltend. CRA: Forms T24EOT, T25QCC und T2048

Beispiel

Nur Beispielzahlen in kanadischen Dollar; es wird keine endgültige Steuer berechnet. Ein Gesellschafter hat C$100.000 (kanadische Dollar) für alle Anteile an einer kanadischen Betriebsgesellschaft gezahlt. Ein unabhängiger Käufer bietet C$1.100.000 für die Anteile, bei C$20.000 Verkaufskosten. Der Gewinn des Gesellschafters beträgt C$980.000. Erfüllen die Anteile die Tests zu Besitz und Vermögen, kann der Gesellschafter möglicherweise einen Abzug für Kapitalgewinne geltend machen, vorbehaltlich seines verbleibenden Spielraums und anderer Grenzen.

Alternativ zahlt der Käufer der Kapitalgesellschaft C$1.100.000: C$200.000 für Vorräte, C$300.000 für Ausstattung und C$600.000 für den Firmenwert. Angenommen sind steuerliche Anschaffungskosten der Vorräte von C$120.000, ursprüngliche Kosten der Ausstattung von C$250.000 bei einem nicht abgeschriebenen Klassensaldo von C$100.000 sowie ein selbst geschaffener Firmenwert ohne steuerliche Anschaffungskosten oder anderen Saldo der Klasse 14.1. Die Kapitalgesellschaft hat C$80.000 Gewinn aus Vorräten, C$150.000 Recapture von Abschreibungen und C$650.000 Kapitalgewinne: C$50.000 auf Ausstattung und C$600.000 auf den Firmenwert. Das gilt vor weiteren Anpassungen. Der Freibetrag für Anteile gleicht die Beträge der Kapitalgesellschaft nicht aus. Die Körperschaftsteuer und jede spätere Ausschüttung an den Eigentümer erfordern gesonderte Berechnungen. CRA: Abschreibbares Vermögen

Anders bei Ihnen?

• Sie wollen den Erlös innerhalb einer Kapitalgesellschaft anlegen: Lesen Sie Holding- und Anlagegesellschaften.
• Sie müssen Dividenden nach einem Vermögensverkauf berechnen: Lesen Sie wie Kapitalgesellschaften besteuert werden.
• Sie bringen ein Einzelunternehmen vor dem Verkauf in eine Kapitalgesellschaft ein: Lesen Sie ein Unternehmen in eine Kapitalgesellschaft einbringen.
• Sie sind US-Staatsbürger und besitzen die kanadische Kapitalgesellschaft: Lesen Sie US-Eigentümer kanadischer Kapitalgesellschaften.
• Sie sind nicht ansässig und verkaufen Anteile, deren Wert aus kanadischen Immobilien stammt: Lesen Sie Nichtansässige, die kanadisches Vermögen verkaufen.
• Sie verkaufen eine Mietimmobilie und keinen laufenden Betrieb: Lesen Sie eine Mietimmobilie verkaufen.
• Das Geschäft umfasst Purification, einen Earnout, ein Wettbewerbsverbot, mehrere Gesellschafter, einen Familientrust oder einen Käufer aus dem Ausland: Sammeln Sie für die Erstellung von Steuererklärungen das Anteilsregister, 24 Monate Finanzabschlüsse und Vermögensbewertungen, das Angebotsschreiben, Aufstellungen der steuerlichen Anschaffungskosten und nicht abgeschriebenen Kapitalkosten sowie frühere Berechnungen auf T657 und T936.