Vendre son entreprise au Canada : actions ou actifs

Dois-je vendre des actions ou des actifs?

L'impôt dépend de ce que l'acheteur acquiert. Dans une vente d'actions, vous vendez votre participation dans la société; dans une vente d'actifs, la société vend des biens et continue d'exister par la suite. La convention d'achat doit préciser de quelle opération il s'agit. ARC : vendre une entreprise

Comparez chaque offre selon le produit après impôt pour le propriétaire, le prix de l'acheteur, la répartition du prix entre les actifs et toute distribution ultérieure après une vente d'actifs. ARC : acheter une entreprise Consultez comment les sociétés sont imposées pour l'imposition des dividendes; comparez aussi la conservation du produit dans une société de portefeuille ou de placement.

Si l'acheteur acquiert le contrôle dans une vente d'actions, la société a une fin d'exercice réputée immédiatement avant la clôture et doit produire une T2 pour exercice abrégé dans les six mois. Les pertes en capital nettes d'avant la vente sont généralement perdues, les autres pertes sont soumises à des restrictions, et les pertes latentes sur les actifs peuvent réduire les coûts fiscaux. Loi de l'impôt sur le revenu, articles 251.2, 249 et 111; ARC : date limite de production de la T2

Comment une vente d'actions est-elle imposée?

Un particulier a généralement un gain en capital égal au produit de la vente des actions, moins le coût de base rajusté (CBR) des actions et les frais de vente. Selon l'article 38 de la Loi de l'impôt sur le revenu, 50 % d'un gain en capital est inclus dans le revenu imposable. Déclarez la vente à l'annexe 3; les actions de petites entreprises admissibles ont leur propre ligne. ARC : Gains en capital

Un gain imposable sur des actions entre aussi dans le calcul de l'impôt provincial ou territorial applicable; les déductions et le reste de la déclaration déterminent l'impôt à payer. Les résidents du Québec déclarent le gain dans leur déclaration provinciale distincte et peuvent demander une déduction provinciale pour gains en capital s'ils y sont admissibles. ARC : impôt provincial et territorial; Revenu Québec : gains en capital et déduction

Avant de calculer le coût, vérifiez le registre des actionnaires, la souscription initiale et les opérations ultérieures sur les actions. Le remboursement d'un prêt à l'actionnaire ou un paiement lié à un emploi peut avoir un caractère fiscal différent de celui du prix des actions. Un paiement pour une promesse de non-concurrence est généralement inclus en totalité dans le revenu selon l'article 56.4. Pour l'ajouter plutôt au produit de la vente des actions, le vendeur et l'acheteur doivent être admissibles et faire un choix conjoint en produisant une lettre signée avec l'engagement, au plus tard à la date limite de production du vendeur pour l'année où l'engagement a été pris. ARC : choix relatif aux engagements restrictifs

Qu'est-ce que l'exemption cumulative des gains en capital, et à combien s'élève-t-elle?

L'exemption cumulative des gains en capital peut compenser le gain en capital d'un particulier admissible sur des actions de petite entreprise admissibles. Elle se demande sous forme de déduction pour gains en capital à la ligne 25400, calculée au moyen du formulaire T657; elle ne s'applique pas à la vente d'actifs d'une société. ARC : ligne 25400

Le plafond de l'année en cours est de 1,275 million $. L'augmentation a été adoptée et l'indexation a repris cette année. Confirmez le plafond applicable et la marge cumulative restante avant de signer une déclaration ou de fixer un prix de vente. Loi d'exécution du budget de 2025; Finances Canada : plafond de l'exemption pour 2026

L'exemption appartient au particulier, sous réserve de sa marge cumulative restante et des limites de déduction de l'année. Pour demander la déduction, vous devez généralement être résident du Canada pendant toute l'année de la demande. Un résident d'une partie de l'année peut être admissible s'il a été résident à un moment de cette année-là et pendant toute l'année précédente ou suivante. Le formulaire T657 sert à calculer la demande, et le formulaire T936 sert à suivre les revenus et les dépenses de placement pour le calcul de la perte nette cumulative sur placements. ARC : formulaire T657; article 110.6

Mes actions sont-elles des actions de petite entreprise admissibles?

Il faut vérifier trois critères : les actifs de la société au moment de la vente, ses actifs pendant les 24 mois précédents et la personne qui détenait les actions pendant ces 24 mois. Un nom commercial ou un taux d'imposition de petite entreprise ne suffisent pas à établir l'admissibilité. Article 110.6; ARC : Gains en capital, T4037

Les critères relatifs aux actifs reposent sur la juste valeur marchande, et non sur le coût inscrit au bilan, et doivent être suivis dans le temps. La trésorerie nécessaire à l'entreprise peut exiger une analyse différente de celle de la trésorerie excédentaire; les portefeuilles de placements et les biens locatifs peuvent faire échouer le critère. Les participations dans des sociétés rattachées ont leurs propres conditions. Article 110.6; article 248

Qu'est-ce que la purification avant une vente?

La purification consiste à modifier la composition des actifs d'une société pour que ses actions respectent le critère des actifs d'entreprise exploitée activement à la clôture. Une société qui détient des placements ou de la trésorerie excédentaires peut devoir les transférer ou les distribuer, mais la méthode elle-même peut créer de l'impôt ou modifier le prix d'achat. Vérifiez les règles d'admissibilité des actions avant de déplacer quoi que ce soit.

La purification à la clôture peut corriger le critère à la date de la vente; elle n'efface pas un échec au critère des 24 mois précédents. Préparez des évaluations ponctuelles de la juste valeur marchande pour cette période et séparez les actifs d'exploitation, les actifs excédentaires et les participations dans des sociétés rattachées. Un transfert envisagé vers une société de portefeuille exige son propre examen fiscal; consultez sociétés de portefeuille et de placement.

Qu'est-ce qui peut réduire ou bloquer l'exemption?

Des actions admissibles ne garantissent pas à elles seules une déduction complète. Les demandes antérieures, les pertes en capital, les pertes déductibles au titre d'un placement d'entreprise et une perte nette cumulative sur placements peuvent réduire ce qu'un particulier peut demander. La déduction peut être refusée si l'ARC établit que le vendeur a omis sciemment ou par négligence grave de déclarer le gain, ou qu'il a produit sa déclaration plus d'un an après la date limite. Le formulaire T657 et, le cas échéant, le formulaire T936 déterminent le montant. Article 110.6; ARC : Gains en capital, T4037

L'exemption peut éliminer l'impôt ordinaire sur un gain admissible, mais laisser tout de même un impôt minimum de remplacement à payer pour l'année de la vente. Le formulaire T691 sert à calculer cet impôt distinct, qui compte 30 % d'un gain entièrement protégé selon l'article 127.52. Une partie de l'impôt minimum payé peut être portée en réduction de l'impôt ordinaire des années suivantes si les règles de report sont respectées. ARC : impôt minimum; ARC : report de l'impôt minimum

Si plusieurs actionnaires vendent, vérifiez séparément la participation, le gain et l'historique de déduction cumulative de chacun. Si une fiducie familiale détient les actions, ses règles d'attribution et la demande de chaque bénéficiaire doivent être examinées. Une vente à votre propre société peut déclencher la règle sur les opérations avec lien de dépendance décrite plus loin.

Comment une vente d'actifs est-elle imposée au sein de la société?

La société déclare la vente actif par actif. Les stocks produisent généralement un revenu d'entreprise; les biens amortissables peuvent produire une récupération de la déduction pour amortissement (DPA) et un gain en capital distinct; les immobilisations non amortissables peuvent produire un gain en capital. Un solde positif de la fraction non amortie du coût en capital d'une catégorie peut plutôt devenir une perte finale s'il ne reste aucun bien dans cette catégorie à la fin de l'année. ARC : vendre une entreprise; ARC : Gains en capital, T4037

La récupération s'ajoute au revenu, alors que seulement 50 % d'un gain en capital est généralement imposable selon l'article 38. Retirer le produit de la vente de la société peut avoir une conséquence fiscale personnelle distincte; consultez comment les sociétés sont imposées pour les dividendes imposables et les dividendes en capital.

Comment le prix est-il réparti entre les actifs?

La convention doit attribuer un prix justifiable à chaque catégorie d'actifs, car le revenu de la société en dépend. L'article 68 peut l'emporter sur le libellé du contrat lorsqu'un paiement se rapporte raisonnablement à des biens ou à des services précis; l'article 56.4 régit les promesses de non-concurrence. Un paiement admissible pour l'achalandage peut conserver le traitement de l'achalandage grâce à un choix prévu à l'article 56.4 fait par le vendeur, conjointement avec l'acheteur si le paiement se rapporte à l'entreprise de l'acheteur exploitée au Canada, au plus tard à la date limite de production du vendeur pour l'année de l'engagement.

Obtenez la répartition proposée par l'acheteur, la liste des actifs, les coûts d'origine et la fraction non amortie du coût en capital par catégorie avant d'accepter un prix global unique. Consultez déduction pour amortissement pour comprendre le fonctionnement des catégories d'amortissement.

La TPS/TVH est-elle facturée quand je vends l'entreprise?

Une vente d'actions ne donne généralement pas lieu à la TPS/TVH sur les actions, car le transfert d'actions est généralement un service financier exonéré. ARC : renseignements généraux pour les inscrits à la TPS/TVH Une vente d'actifs peut être taxable, mais le vendeur et l'acheteur peuvent faire un choix conjoint pour qu'aucune TPS/TVH ne soit payable sur la vente admissible de toute l'entreprise ou d'une division capable de fonctionner seule. Selon la convention, l'acheteur doit obtenir la propriété, la possession ou l'utilisation de biens représentant au moins 90 % de la juste valeur marchande de tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour l'exploiter; des actifs isolés ne sont pas admissibles. ARC : vendre une entreprise; ARC : mémorandum sur la TPS/TVH 14-4

Le choix se fait conjointement au moyen du formulaire GST44. Si l'acheteur est un inscrit, il produit le formulaire au plus tard à la date limite de la première déclaration de TPS/TVH pour une période où la taxe aurait autrement été payable. Si aucune des parties n'est inscrite, l'acheteur conserve le formulaire signé. Un vendeur inscrit ne peut pas faire ce choix avec un acheteur non inscrit. La taxe peut tout de même s'appliquer aux services taxables, aux locations et à certains immeubles vendus à un acheteur non inscrit. ARC : formulaire GST44; Loi sur la taxe d'accise, article 167

Au Québec, les parties peuvent utiliser le formulaire FP-2044-V pour faire un choix conjoint concernant la TPS/TVH et la TVQ sur la vente admissible d'une entreprise, sous réserve des conditions de Revenu Québec. Les autres taxes de vente provinciales exigent un examen distinct selon l'emplacement des actifs.

Puis-je étaler l'impôt si l'acheteur paie sur plusieurs années?

Un particulier qui vend des actions et à qui une partie du prix est due peut demander une réserve pour gains en capital, ce qui étale la constatation du gain dans la mesure permise par les règles. Le maximum général est une réserve de quatre ans, de sorte que le gain complet est inclus sur cinq ans. Demandez-la au moyen du formulaire T2017 et reportez chaque réserve antérieure dans le calcul de l'année suivante. ARC : demander une réserve pour gains en capital

Si la société vend des actifs avec paiement différé, une réserve pour gains en capital peut reporter une partie d'un gain impayé sur une immobilisation. Le profit sur les stocks et la récupération de la déduction pour amortissement ne deviennent pas des gains en capital; calculez les besoins de trésorerie de la société pour l'impôt avant d'accepter des versements. Loi de l'impôt sur le revenu, article 40

Une réserve plus longue peut s'appliquer à certains transferts à des enfants et à certains transferts à des employés qui deviennent propriétaires. Une réserve n'est généralement pas offerte si vous vendez à une société que vous contrôlez, ou si les conditions de résidence ne sont pas remplies. Un complément de prix lié au rendement futur exige une analyse distincte, car son montant et son caractère fiscal peuvent ne pas être fixés à la clôture. ARC : demander une réserve pour gains en capital

Qu'est-ce qui change si je vends à mes enfants ou à mes employés?

Si vous vendez des actions directement à un enfant, les règles habituelles de la vente d'actions s'appliquent. Un prix familial inférieur au marché peut tout de même être traité comme un produit à la juste valeur marchande pour vous; obtenez donc une évaluation justifiable. Une réserve plus longue peut s'appliquer à la vente directe d'actions admissibles à un enfant résident du Canada. Loi de l'impôt sur le revenu, articles 69 et 40

Une vente à une société contrôlée par votre enfant adulte est soumise à des conditions particulières de transfert intergénérationnel. Sans allègement, l'article 84.1 peut faire traiter une partie du produit comme un dividende plutôt que comme un gain en capital lorsqu'un particulier vend des actions à une société avec laquelle il a un lien de dépendance. Les modes de transfert immédiat et graduel exigent que l'enfant acquière et conserve le contrôle requis et reprenne l'entreprise selon des conditions détaillées. Le vendeur et l'enfant doivent faire un choix conjoint au moyen du formulaire T2066, au plus tard à la date limite de production du vendeur pour l'année de la vente. Examinez le plan avant de signer. ARC : formulaire T2066

Si des employés achètent directement vos actions, commencez par les règles ordinaires de la vente d'actions et des actions admissibles. Une déduction distincte peut s'appliquer seulement lorsque les actions sont vendues à une fiducie d'appropriation par les employés admissible, à une société entièrement détenue par cette fiducie ou à une coopérative de travailleurs admissible. L'entreprise et les sociétés affiliées concernées ne peuvent pas être des sociétés professionnelles; le vendeur adulte ou son conjoint doit avoir participé activement à l'entreprise pendant une période de 24 mois. La fiducie ou la coopérative est aussi soumise à des critères de résidence canadienne pour ses bénéficiaires ou ses travailleurs. Un événement qui fait perdre l'admissibilité dans les 24 mois suivant la vente annule la déduction. Loi de l'impôt sur le revenu, articles 110.61 et 110.62

Le choix conjoint répartit jusqu'à 10 000 000 $ de gains admissibles entre les vendeurs dans un même transfert, sous réserve des limites de chaque vendeur. Produisez le formulaire T24EOT au plus tard à la date limite de production de la fiducie, ou le formulaire T25QCC au plus tard à la première des dates limites de production du vendeur et de la coopérative. Calculez ensuite la ligne 25395 au moyen du formulaire T2048; demandez la déduction pour un transfert à une fiducie avant celle pour une coopérative, et la ligne 25395 avant la ligne 25400 pour la même vente. ARC : formulaires T24EOT, T25QCC et T2048

Exemple

Chiffres illustratifs en dollars canadiens seulement; aucun impôt final n'est calculé. Un actionnaire a payé 100 000 $ CA pour toutes les actions d'une société d'exploitation canadienne. Un acheteur sans lien de dépendance offre 1 100 000 $ CA pour les actions, avec 20 000 $ CA de frais de vente. Le gain de l'actionnaire est de 980 000 $ CA. Si les actions respectent les critères de propriété et d'actifs, l'actionnaire pourrait demander une déduction pour gains en capital, sous réserve de sa marge restante et d'autres limites.

Autre scénario : l'acheteur paie 1 100 000 $ CA à la société, soit 200 000 $ CA pour les stocks, 300 000 $ CA pour le matériel et 600 000 $ CA pour l'achalandage. Supposons un coût fiscal des stocks de 120 000 $ CA; un coût d'origine du matériel de 250 000 $ CA et une fraction non amortie de la catégorie de 100 000 $ CA; et un achalandage créé par la société, sans coût fiscal ni autre solde de catégorie 14.1. La société a un profit de 80 000 $ CA sur les stocks, une récupération de la DPA de 150 000 $ CA et 650 000 $ CA de gains en capital : 50 000 $ CA sur le matériel et 600 000 $ CA sur l'achalandage. Ces montants sont avant les autres ajustements. L'exemption sur les actions ne compense pas les montants de la société. L'impôt de la société et toute distribution ultérieure au propriétaire exigent des calculs distincts. ARC : biens amortissables

Votre situation est différente?

• Vous prévoyez investir le produit dans une société : consultez sociétés de portefeuille et de placement.
• Vous devez calculer les dividendes après une vente d'actifs : consultez comment les sociétés sont imposées.
• Vous transférez une entreprise individuelle dans une société avant de vendre : consultez transférer une entreprise dans une société.
• Vous êtes un citoyen américain propriétaire de la société canadienne : consultez propriétaires américains de sociétés canadiennes.
• Vous êtes un non-résident qui vend des actions dont la valeur provient d'immeubles canadiens : consultez non-résidents qui vendent des biens canadiens.
• Vous vendez un immeuble locatif plutôt qu'une entreprise en exploitation : consultez vendre un immeuble locatif.
• L'opération comprend une purification, un complément de prix, une promesse de non-concurrence, plusieurs actionnaires, une fiducie familiale ou un acheteur transfrontalier : rassemblez le registre des actionnaires, 24 mois d'états financiers et d'évaluations d'actifs, la lettre d'offre, les tableaux du coût fiscal des actifs et de la fraction non amortie du coût en capital, ainsi que les calculs antérieurs des formulaires T657 et T936 pour la préparation de déclarations de revenus.