Bán doanh nghiệp tại Canada: Bán cổ phần hay bán tài sản

Nên bán cổ phần hay bán tài sản?

Thuế phụ thuộc vào thứ người mua mua lại. Khi bán cổ phần, bạn bán quyền sở hữu công ty; khi bán tài sản, công ty bán tài sản và vẫn tồn tại sau đó. Hợp đồng mua bán phải nêu rõ giao dịch nào đang diễn ra. CRA: Bán doanh nghiệp

Hãy so sánh từng đề nghị theo số tiền sau thuế chủ sở hữu thực nhận, giá và cách phân bổ tài sản của người mua, và mọi khoản phân phối sau này từ việc bán tài sản. CRA: Mua doanh nghiệp Xem cách công ty tại Canada bị đánh thuế về thuế cổ tức; hãy so sánh với việc giữ tiền bán trong một công ty holding hoặc công ty đầu tư.

Nếu người mua giành quyền kiểm soát khi mua cổ phần, công ty được coi là kết thúc năm thuế ngay trước khi hoàn tất giao dịch và phải nộp T2 cho năm ngắn trong vòng sáu tháng. Các khoản lỗ vốn ròng trước khi bán nói chung bị mất, các khoản lỗ khác bị hạn chế, và các khoản lỗ tài sản chưa thực hiện có thể làm giảm giá gốc tính thuế. Income Tax Act, các section 251.2, 249 và 111; CRA: hạn nộp T2

Bán cổ phần bị đánh thuế thế nào?

Cá nhân nói chung có lãi vốn bằng tiền bán cổ phần trừ giá gốc điều chỉnh (adjusted cost base) của cổ phần và chi phí bán. Theo section 38 của Income Tax Act, 50% lãi vốn được tính vào thu nhập chịu thuế. Hãy khai khoản bán trên Schedule 3; cổ phần của công ty nhỏ đủ điều kiện (qualified small business corporation) có dòng riêng. CRA: Lãi vốn

Khoản lãi cổ phần chịu thuế cũng được đưa vào cách tính thuế của tỉnh bang hoặc vùng lãnh thổ áp dụng; các khoản khấu trừ và phần còn lại của tờ khai quyết định số thuế phải nộp. Người cư trú tại Quebec khai khoản lãi trên tờ khai tỉnh bang riêng và có thể xin khoản khấu trừ lãi vốn của tỉnh bang nếu đủ điều kiện. CRA: Thuế của tỉnh bang và vùng lãnh thổ; Revenu Québec: Lãi vốn và khoản khấu trừ

Hãy kiểm tra sổ cổ đông, đợt đăng ký mua cổ phần ban đầu và các giao dịch cổ phần sau đó trước khi tính giá gốc. Khoản hoàn trả khoản vay của cổ đông hoặc một khoản trả cho việc làm có thể có tính chất thuế khác với giá cổ phần. Khoản trả cho cam kết không cạnh tranh nói chung phải được tính toàn bộ vào thu nhập theo section 56.4. Để cộng khoản này vào tiền bán cổ phần, người bán và người mua phải đủ điều kiện và cùng lựa chọn bằng cách nộp một thư có chữ ký kèm cam kết trước hạn nộp tờ khai của người bán cho năm đã đưa ra cam kết. CRA: Lựa chọn đối với cam kết hạn chế cạnh tranh

Khoản miễn thuế lãi vốn trọn đời là gì, và là bao nhiêu?

Khoản miễn thuế lãi vốn trọn đời (lifetime capital gains exemption) có thể bù trừ khoản lãi vốn của một cá nhân đủ điều kiện trên cổ phần của công ty nhỏ đủ điều kiện. Khoản này được xin dưới dạng khoản khấu trừ lãi vốn ở line 25400, tính bằng Form T657; nó không áp dụng cho việc công ty bán tài sản. CRA: Line 25400

Hạn mức của năm hiện tại là $1,275 triệu. Mức tăng đã được ban hành thành luật và việc điều chỉnh theo chỉ số đã tiếp tục từ năm nay. Hãy xác nhận hạn mức áp dụng và phần trọn đời còn lại trước khi ký tờ khai hoặc định giá bán. Budget 2025 Implementation Act; Finance Canada: Hạn mức miễn thuế năm 2026

Khoản miễn thuế thuộc về cá nhân, theo phần trọn đời còn lại của người đó và các giới hạn khấu trừ của năm. Để xin khoản khấu trừ, nói chung bạn phải cư trú tại Canada suốt năm xin khấu trừ. Người cư trú một phần năm có thể đủ điều kiện nếu là người cư trú vào một thời điểm trong năm đó và suốt năm trước hoặc năm sau. Form T657 tính khoản xin, và Form T936 theo dõi thu nhập và chi phí đầu tư để tính khoản lỗ đầu tư ròng tích lũy (cumulative net investment loss). CRA: Form T657; section 110.6

Cổ phần của tôi có đủ điều kiện là cổ phần của công ty nhỏ đủ điều kiện không?

Cần kiểm tra ba điều kiện: tài sản của công ty vào lúc bán, tài sản của công ty trong 24 tháng trước đó, và ai sở hữu cổ phần trong 24 tháng đó. Tên giao dịch hoặc thuế suất doanh nghiệp nhỏ tự nó không chứng minh đủ điều kiện. Section 110.6; CRA: Lãi vốn, T4037

Các điều kiện về tài sản dùng giá trị thị trường hợp lý, không dùng giá gốc trên bảng cân đối, và phải được theo dõi qua thời gian. Tiền mặt cần cho hoạt động kinh doanh có thể cần phân tích khác với tiền mặt dư; danh mục đầu tư và tài sản cho thuê có thể làm không đạt. Phần sở hữu trong công ty có liên kết có điều kiện riêng. Section 110.6; section 248

Thanh lọc tài sản trước khi bán (purification) là gì?

Thanh lọc tài sản (purification) nghĩa là thay đổi cơ cấu tài sản của công ty để cổ phần đáp ứng điều kiện tài sản đang hoạt động tại thời điểm hoàn tất. Công ty có khoản đầu tư hoặc tiền mặt dư có thể phải chuyển hoặc phân phối chúng ra khỏi công ty, nhưng bản thân cách làm có thể phát sinh thuế hoặc thay đổi giá mua. Hãy kiểm tra quy tắc đủ điều kiện của cổ phần trước khi di chuyển bất cứ thứ gì.

Thanh lọc tại thời điểm hoàn tất có thể khắc phục điều kiện vào ngày bán; nó không xóa được việc không đạt điều kiện 24 tháng trước đó. Hãy chuẩn bị ảnh chụp giá trị thị trường hợp lý cho giai đoạn đó và tách riêng tài sản hoạt động, tài sản dư và phần sở hữu trong công ty có liên kết. Việc chuyển tài sản sang công ty holding cần được xem xét thuế riêng; xem công ty holding và công ty đầu tư.

Điều gì có thể làm giảm hoặc chặn khoản miễn thuế?

Chỉ có cổ phần đủ điều kiện thì chưa bảo đảm được khấu trừ đầy đủ. Các khoản đã xin trước đó, lỗ vốn, lỗ đầu tư kinh doanh được phép (allowable business investment losses) và lỗ đầu tư ròng tích lũy có thể làm giảm số tiền cá nhân được xin. Khoản khấu trừ có thể bị từ chối nếu CRA xác lập rằng người bán cố ý hoặc do sơ suất nghiêm trọng đã không khai khoản lãi, hoặc nộp tờ khai trễ hơn một năm sau hạn. Form T657 và, khi liên quan, Form T936 quyết định số tiền. Section 110.6; CRA: Lãi vốn, T4037

Khoản miễn thuế có thể loại bỏ thuế thông thường trên khoản lãi đủ điều kiện nhưng vẫn để lại thuế tối thiểu thay thế (alternative minimum tax) phải nộp trong năm bán. Form T691 tính loại thuế riêng này, trong đó tính 30% của khoản lãi được miễn hoàn toàn theo section 127.52. Một phần thuế tối thiểu đã nộp có thể được trừ vào thuế thông thường của các năm sau nếu đáp ứng quy tắc chuyển sang năm sau. CRA: Thuế tối thiểu; CRA: Thuế tối thiểu chuyển sang năm sau

Nếu nhiều cổ đông cùng bán, hãy kiểm tra riêng từng người về sở hữu cổ phần, khoản lãi và lịch sử khấu trừ trọn đời. Nếu một quỹ tín thác gia đình (family trust) sở hữu cổ phần, quy tắc phân bổ của quỹ và khoản xin của từng người thụ hưởng cần được xem xét. Việc bán cho chính công ty của bạn có thể kích hoạt quy tắc về bên không độc lập được nêu dưới đây.

Bán tài sản bị đánh thuế thế nào bên trong công ty?

Công ty khai khoản bán theo từng tài sản. Hàng tồn kho nói chung tạo ra thu nhập kinh doanh; tài sản khấu hao có thể tạo ra khoản khấu hao vốn bị thu hồi (recaptured capital cost allowance) và một khoản lãi vốn riêng; tài sản vốn không khấu hao có thể tạo ra lãi vốn. Số dư chưa khấu hao còn dương của một loại (class) thay vào đó có thể là khoản lỗ cuối cùng (terminal loss) nếu không còn tài sản nào trong loại đó vào cuối năm. CRA: Bán doanh nghiệp; CRA: Lãi vốn, T4037

Khoản thu hồi được cộng vào thu nhập, trong khi nói chung chỉ 50% lãi vốn chịu thuế theo section 38. Rút tiền bán ra khỏi công ty có thể tạo ra một kết quả thuế cá nhân riêng; xem cách công ty tại Canada bị đánh thuế về cổ tức chịu thuế và cổ tức vốn.

Giá bán được chia cho các tài sản thế nào?

Hợp đồng nên phân bổ một mức giá có cơ sở cho từng loại tài sản vì thu nhập của công ty phụ thuộc vào cách phân bổ đó. Section 68 có thể bỏ qua cách diễn đạt của hợp đồng khi một khoản thanh toán hợp lý liên quan đến tài sản hoặc dịch vụ cụ thể; section 56.4 điều chỉnh các cam kết không cạnh tranh. Một khoản thanh toán đủ điều kiện cho uy tín kinh doanh (goodwill) có thể giữ cách xử lý goodwill theo lựa chọn section 56.4 do người bán thực hiện, cùng với người mua nếu khoản thanh toán liên quan đến hoạt động kinh doanh của người mua tại Canada, trước hạn nộp tờ khai của người bán cho năm có cam kết.

Hãy lấy đề xuất phân bổ của người mua, danh sách tài sản, giá gốc ban đầu và chi phí vốn chưa khấu hao theo từng loại trước khi đồng ý một mức giá chung. Xem khấu hao vốn (capital cost allowance) để biết cách các loại khấu hao vận hành.

Khi bán doanh nghiệp có bị tính GST/HST không?

Bán cổ phần nói chung không phát sinh GST/HST trên cổ phần vì chuyển nhượng cổ phần nói chung là dịch vụ tài chính được miễn. CRA: Thông tin chung cho người đăng ký GST/HST Bán tài sản có thể chịu thuế, nhưng người bán và người mua có thể cùng lựa chọn để không phải nộp GST/HST khi bán đủ điều kiện toàn bộ doanh nghiệp hoặc một bộ phận có thể hoạt động độc lập. Theo hợp đồng, người mua phải có được quyền sở hữu, chiếm hữu hoặc sử dụng tài sản đại diện ít nhất 90% giá trị thị trường hợp lý của mọi thứ cần thiết một cách hợp lý để điều hành; các tài sản riêng lẻ không đủ điều kiện. CRA: Bán doanh nghiệp; CRA: Bản ghi nhớ GST/HST 14-4

Hai bên cùng lựa chọn trên Form GST44. Nếu người mua là người đã đăng ký, họ nộp biểu mẫu trước hạn của tờ khai GST/HST đầu tiên cho kỳ mà lẽ ra phải nộp thuế. Nếu không bên nào đăng ký, người mua giữ biểu mẫu đã ký. Người bán đã đăng ký không thể cùng lựa chọn với người mua chưa đăng ký. Thuế vẫn có thể áp dụng cho dịch vụ chịu thuế, hợp đồng thuê và một số bất động sản bán cho người mua chưa đăng ký. CRA: Form GST44; Excise Tax Act, section 167

Tại Quebec, hai bên có thể dùng Form FP-2044-V để cùng lựa chọn GST/HST và QST khi bán doanh nghiệp đủ điều kiện, theo các điều kiện của Revenu Québec. Các loại thuế bán hàng khác của tỉnh bang cần được xem xét riêng tại nơi có tài sản.

Nếu người mua trả tiền trong nhiều năm, tôi có thể dàn trải thuế không?

Cá nhân bán cổ phần và chưa được trả một phần giá có thể xin khoản hoãn lãi vốn (capital gains reserve), dàn trải việc ghi nhận khoản lãi theo quy định. Mức tối đa chung là bốn năm hoãn, nên toàn bộ khoản lãi được tính vào trong năm năm. Hãy xin bằng Form T2017 và đưa từng khoản hoãn của các năm trước vào cách tính của năm kế tiếp. CRA: Xin khoản hoãn lãi vốn

Nếu công ty bán tài sản để được trả sau, khoản hoãn lãi vốn (capital gains reserve) có thể hoãn một phần khoản lãi chưa nhận trên tài sản vốn. Lợi nhuận hàng tồn kho và khoản khấu hao vốn bị thu hồi không trở thành lãi vốn; hãy tính nhu cầu tiền mặt để nộp thuế công ty trước khi chấp nhận trả góp. Income Tax Act, section 40

Thời gian hoãn dài hơn có thể áp dụng cho một số việc chuyển nhượng cho con cái và việc chuyển nhượng cho nhân viên sở hữu đủ điều kiện. Khoản hoãn lãi vốn nói chung không có nếu bạn bán cho công ty do bạn kiểm soát, hoặc nếu không đạt điều kiện về cư trú. Khoản trả thêm gắn với kết quả tương lai (earnout) cần phân tích riêng vì số tiền và tính chất thuế của nó có thể chưa cố định khi hoàn tất. CRA: Xin khoản hoãn lãi vốn

Có gì thay đổi nếu tôi bán cho con cái hoặc nhân viên?

Nếu bạn bán cổ phần trực tiếp cho con, áp dụng quy tắc bán cổ phần thông thường. Mức giá thấp hơn thị trường trong gia đình vẫn có thể bị coi là tiền bán theo giá trị thị trường hợp lý đối với bạn, nên hãy có bản định giá có cơ sở. Thời gian hoãn dài hơn có thể áp dụng khi bán trực tiếp cổ phần đủ điều kiện cho con cư trú tại Canada. Income Tax Act, các section 69 và 40

Việc bán cho một công ty do con đã trưởng thành của bạn kiểm soát phải tuân theo các điều kiện đặc biệt về chuyển giao giữa các thế hệ. Nếu không có biện pháp giảm nhẹ, section 84.1 có thể coi một phần tiền bán là cổ tức thay vì lãi vốn khi cá nhân bán cổ phần cho một công ty có quan hệ không độc lập với mình. Các cách chuyển giao ngay lập tức và dần dần đòi hỏi người con phải có và giữ quyền kiểm soát theo yêu cầu và tiếp quản doanh nghiệp theo các điều kiện chi tiết. Người bán và người con phải cùng lựa chọn trên Form T2066 trước hạn nộp tờ khai của người bán cho năm bán. Hãy xem lại kế hoạch trước khi ký. CRA: Form T2066

Nếu nhân viên mua trực tiếp cổ phần của bạn, hãy bắt đầu với quy tắc bán cổ phần thông thường và quy tắc cổ phần đủ điều kiện. Một khoản khấu trừ riêng chỉ có thể áp dụng khi cổ phần được bán cho một quỹ tín thác sở hữu của nhân viên đủ điều kiện (employee ownership trust), một công ty do quỹ đó sở hữu hoàn toàn, hoặc một hợp tác xã lao động đủ điều kiện. Công ty và các công ty liên kết liên quan không được là công ty hành nghề chuyên môn; người bán là người trưởng thành hoặc vợ/chồng của họ phải đã tham gia tích cực trong 24 tháng. Quỹ hoặc hợp tác xã cũng có các điều kiện về cư trú tại Canada đối với người thụ hưởng hoặc người lao động. Một sự kiện làm mất điều kiện trong vòng 24 tháng sau khi bán sẽ đảo ngược khoản khấu trừ. Income Tax Act, các section 110.61 và 110.62

Lựa chọn chung phân bổ tối đa $10.000.000 khoản lãi đủ điều kiện cho những người bán trong một lần chuyển nhượng, theo giới hạn của từng người bán. Hãy nộp Form T24EOT trước hạn nộp tờ khai của quỹ, hoặc Form T25QCC trước ngày sớm hơn giữa hạn nộp tờ khai của người bán và của hợp tác xã. Sau đó tính line 25395 trên Form T2048; xin khoản khấu trừ cho việc chuyển nhượng cho quỹ trước khoản khấu trừ cho hợp tác xã, và line 25395 trước line 25400 cho cùng một lần bán. CRA: Các Form T24EOT, T25QCC và T2048

Ví dụ

Chỉ là số liệu minh họa bằng đô la Canada; không tính thuế cuối cùng. Một cổ đông đã trả C$100.000 để mua toàn bộ cổ phần của một công ty đang hoạt động tại Canada. Một người mua không liên quan đề nghị C$1.100.000 cho cổ phần, với C$20.000 chi phí bán. Khoản lãi của cổ đông là C$980.000. Nếu cổ phần đáp ứng điều kiện về sở hữu và tài sản, cổ đông có thể xin khoản khấu trừ lãi vốn, theo phần còn lại của mình và các giới hạn khác.

Nếu bán tài sản thì người mua trả cho công ty C$1.100.000: C$200.000 cho hàng tồn kho, C$300.000 cho thiết bị và C$600.000 cho goodwill. Giả sử giá gốc tính thuế của hàng tồn kho là C$120.000; giá gốc ban đầu của thiết bị là C$250.000 và số dư loại chưa khấu hao là C$100.000; còn goodwill do công ty tự tạo, không có giá gốc tính thuế hay số dư Class 14.1 nào khác. Công ty có C$80.000 lợi nhuận hàng tồn kho, C$150.000 khấu hao bị thu hồi và C$650.000 lãi vốn: C$50.000 từ thiết bị và C$600.000 từ goodwill. Các số này chưa tính các điều chỉnh khác. Khoản miễn thuế cổ phần không bù trừ các khoản của công ty. Thuế công ty và mọi khoản chia sau này cho chủ sở hữu cần được tính riêng. CRA: Tài sản khấu hao

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn định đầu tư tiền bán bên trong một công ty: xem công ty holding và công ty đầu tư.
• Bạn cần tính cổ tức sau khi bán tài sản: xem cách công ty tại Canada bị đánh thuế.
• Bạn đang chuyển doanh nghiệp một chủ vào công ty trước khi bán: xem chuyển doanh nghiệp vào một công ty.
• Bạn là công dân Hoa Kỳ sở hữu công ty tại Canada: xem chủ sở hữu là công dân Hoa Kỳ của công ty Canada.
• Bạn là người không cư trú bán cổ phần có giá trị đến từ bất động sản tại Canada: xem người không cư trú bán tài sản tại Canada.
• Bạn đang bán bất động sản cho thuê chứ không phải một doanh nghiệp đang hoạt động: xem bán bất động sản cho thuê.
• Thương vụ có thanh lọc tài sản, earnout, cam kết không cạnh tranh, nhiều cổ đông, quỹ tín thác gia đình hoặc người mua xuyên biên giới: hãy tập hợp sổ cổ đông, báo cáo tài chính 24 tháng và định giá tài sản, thư đề nghị, bảng giá gốc tính thuế của tài sản và chi phí vốn chưa khấu hao, cùng các bảng tính T657 và T936 trước đó để nhờ hỗ trợ khai thuế.