US-Staatsbürger mit kanadischer Firma: IRS-Steuerregeln

Kann ein US-Staatsbürger in Kanada eine von Kanadiern kontrollierte Privatgesellschaft besitzen?

Ja. Die US-Staatsbürgerschaft allein verhindert nicht, dass eine kanadische Kapitalgesellschaft eine von Kanadiern kontrollierte Privatgesellschaft (Canadian-controlled private corporation, CCPC) ist. Entscheidend ist nach kanadischem Recht, ob der Eigentümer in Kanada ansässig ist und ob Nichtansässige, börsennotierte Kapitalgesellschaften oder bestimmte gelistete Kapitalgesellschaften die Gesellschaft kontrollieren. Ein in Kanada lebender US-Staatsbürger kann dafür in Kanada ansässig sein; Staatsbürgerschaft und Ansässigkeit sind verschiedene Tests. Prüfen Sie alle Stimmrechte und mittelbaren Beteiligungen, nicht nur die Adresse des Eigentümers (CRA: Art der Kapitalgesellschaft).

Der CCPC-Status entscheidet über den Zugang zum Abzug für kleine Unternehmen (Small Business Deduction) in Kanada, aber nicht über den US-Test für eine Controlled Foreign Corporation (CFC). Eine Gesellschaft kann in Kanada eine CCPC und für die US-Steuer zugleich eine CFC sein. Siehe US-Eigentümer ausländischer Gesellschaften für die Beteiligungstests und die Kategorien von Form 5471.

Was besteuert der IRS, wenn die Kapitalgesellschaft ihre Gewinne einbehält?

Ist die kanadische Kapitalgesellschaft eine CFC und sind Sie nach den US-Regeln ein US-Gesellschafter (US Shareholder), kann der IRS Ihren Anteil an bestimmten Einkünften der Kapitalgesellschaft in dem Jahr besteuern, in dem sie entstehen, auch wenn Sie kein Geld erhalten. Die zwei wichtigsten Regeln für laufende Einkünfte sind Subpart F und das Net CFC Tested Income nach Abschnitt 951A, früher GILTI genannt (US Code: Abschnitt 951A). Bei einem Geschäftsjahr der CFC, das vor 2026 begann, können Berechnungen nach früherem Recht weiterhin in eine US-Steuererklärung für 2026 einfließen. Manche IRS-Formulare verwenden noch die ältere Bezeichnung GILTI.

Die kanadische Körperschaftsteuer gehört zur Kapitalgesellschaft. Ein Gesellschafter als Privatperson kann die kanadische Steuer der Kapitalgesellschaft im Allgemeinen nicht als eigene ausländische Steuer direkt anrechnen. Der Abzug nach Abschnitt 250 von 40 % und die fiktiv gezahlte Steueranrechnung (Deemed-paid Credit) nach Abschnitt 960 von 90 % sind für inländische Kapitalgesellschaften vorgesehen. Eine Privatperson kann über die Wahl nach Abschnitt 962 für ein Steuerjahr eine Behandlung wie bei einer Kapitalgesellschaft erhalten; sie kann auch spätere Ausschüttungen beeinflussen. Der Eigentümer trifft die Wahl, indem er der US-Steuererklärung dieses Jahres eine Erklärung beifügt (US Code: Abschnitte 250 und 960; eCFR: Abschnitt 1.962-2). Siehe US-Eigentümer ausländischer Gesellschaften für die detaillierten Regeln zur Einbeziehung und zur Wahl.

Erfüllt die kanadische Körperschaftsteuer den US-Ausschluss für hoch besteuerte Einkünfte?

Möglicherweise. Ein Einkunftsposten einer CFC kann nur dann aus der Berechnung des Net CFC Tested Income herausgenommen werden, wenn eine Wahl für hoch besteuerte Einkünfte (High-tax Election) wirksam ist und der nach US-Recht berechnete effektive ausländische Steuersatz dieses Postens über 18,9 % liegt. Die Regel vergleicht die ausländische Einkommensteuer auf den Posten mit dem nach US-Regeln ermittelten Einkommen; sie liest nicht einfach den Satz aus einer kanadischen T2 ab (eCFR: Ausschluss für hoch besteuerte Einkünfte).

Die Wahl, die Steuerbemessungsgrundlage der Kapitalgesellschaft, Abzüge, Steuergutschriften, Zweigniederlassungen und später erstattete Steuern können das Ergebnis verändern. Kanadische Steuer, die bei Zahlung einer Dividende erstattbar ist, muss gesondert geprüft werden; eine erwartete Erstattung darf nicht einfach als endgültig gezahlte Steuer behandelt werden (IRS: Publication 514; CRA: Rückerstattbare Dividendensteuer).

Die beherrschenden US-Gesellschafter treffen die Wahl für hoch besteuerte Einkünfte für das CFC-Jahr, indem sie mit einer rechtzeitigen ursprünglichen US-Steuererklärung eine Erklärung einreichen. Die Wahl kann auch mit einer geänderten Erklärung innerhalb von 24 Monaten nach dem nicht verlängerten Fälligkeitstag der ursprünglichen Erklärung getroffen werden, vorbehaltlich der Einreichungs- und Zahlungspflichten der anderen Gesellschafter. Die Wahl gilt für die Tested-Income-Posten der CFC in diesem Jahr, und eine Gruppe von CFCs muss unter Umständen gemeinsam wählen (eCFR: Abschnitt 1.951A-2(c)(7)(viii)).

Warum kann der Steuersatz für kleine Unternehmen zu einem anderen US-Ergebnis führen?

Der kanadische Abzug für kleine Unternehmen senkt die Körperschaftsteuer auf qualifizierte Einkünfte aus aktiver Geschäftstätigkeit; dieselben Einkünfte können dadurch unter der US-Schwelle für hoch besteuerte Einkünfte bleiben. Einkünfte zum allgemeinen Steuersatz überschreiten sie eher, aber nur der effektive Satz des Postens entscheidet. British Columbia zeigt den Unterschied; für andere Provinzen und die gesonderten Regeln in Québec sind eigene Zahlen nötig (CRA: Körperschaftsteuersätze; BC: Körperschaftsteuersätze).

Allein mehr kanadische Steuer zu zahlen, nur um die US-Schwelle zu erreichen, ist nicht automatisch vorteilhaft. Die kanadischen und die US-Auswirkungen müssen gemeinsam berechnet werden. Zu Berechtigung und Sätzen in Kanada siehe Wie Kapitalgesellschaften besteuert werden.

Sollte ein Eigentümer mit US-Staatsbürgerschaft Gehalt oder Dividenden nehmen?

Einen festen Gewinner gibt es nicht. Ein angemessenes Gehalt für geleistete Arbeit kann den Gewinn der Kapitalgesellschaft und eine laufende US-CFC-Einbeziehung senken, schafft aber Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit und möglicherweise kanadische Lohnnebenkosten. Eine Dividende senkt den Gewinn der Kapitalgesellschaft nicht und kann auf eine frühere US-Einbeziehung folgen; persönliche kanadische Einkommensteuer kann bei der Zahlung anfallen. Vergleichen Sie die Körperschaft- und Einkommensteuer beider Länder, Lohnnebenkosten und Zeitpunkte (Income Tax Act, Abschnitt 67; US Code: Abschnitt 951A). Auf eine Dividende ist der US-Ausschluss ausländischer Arbeitseinkünfte nicht anwendbar (IRS: Ausländische Arbeitseinkünfte).

Höhe und Zeitpunkt sollten mit beiden Steuererklärungen im Blick festgelegt werden. Zur Wahl für Gesellschafter-Geschäftsführer in Kanada siehe Gehalt oder Dividenden. Zur Anrechnung gegenüber dem Ausschluss beim Gehalt in den USA siehe Amerikaner in Kanada.

Wie werden kanadische Dividenden in der T1 und in Form 1040 besteuert?

Eine steuerpflichtige Dividende einer kanadischen Kapitalgesellschaft gehört in die T1 der in Kanada ansässigen Person, mit der jeweiligen Aufstockung (Gross-up) und der Steuergutschrift auf Dividenden. Die Kapitalgesellschaft meldet Dividenden, wenn erforderlich, auf einem T5-Beleg. Die US-Form 1040 beginnt im Allgemeinen mit der tatsächlich erhaltenen Dividende, nicht mit dem um die Aufstockung erhöhten Betrag der kanadischen T1. Die Dividende einer kanadischen Kapitalgesellschaft kann die ermäßigten US-Sätze für qualifizierte Dividenden erhalten, wenn die Kapitalgesellschaft und die Haltedauer des Eigentümers die US-Voraussetzungen erfüllen; prüfen Sie das, statt es anzunehmen (CRA: Angabe von Dividenden; CRA: Regeln zum T5-Beleg; IRS: Publication 550).

Hat der IRS dieselben Gewinne bereits nach Subpart F oder Abschnitt 951A besteuert, kann eine spätere Ausschüttung bereits versteuerte Gewinne (previously taxed earnings and profits, PTEP) sein und aus dem US-Bruttoeinkommen ausgenommen werden. Kanada bestimmt die steuerliche Behandlung der Zahlung gesondert: Eine steuerpflichtige Dividende gehört in die T1, eine gültige Kapitaldividende kann dagegen steuerfrei sein. Der US-PTEP-Status allein entscheidet dieses Ergebnis nicht (CRA: Kapitaldividenden). Eine Wahl nach Abschnitt 962 kann einen Teil der PTEP bei der Ausschüttung wieder steuerpflichtig machen (US Code: Abschnitte 959 und 962). Wechselkursänderungen können bei einer PTEP-Ausschüttung außerdem einen gesonderten gewöhnlichen US-Gewinn oder -Verlust auslösen (US Code: Abschnitt 986(c); IRS: Anleitung zu Form 5471).

Ihre kanadische Einkommensteuer auf eine Dividende kann gegen die US-Steuer auf dieselben Einkünfte anrechenbar sein, vorbehaltlich der US-Grenzen für die Anrechnung ausländischer Steuern. Nach Artikel XXIX(2) lässt das Abkommen die US-Besteuerung der eigenen Staatsbürger im Allgemeinen unberührt, während Artikel XXIV die Reihenfolge der Anrechnung festlegt und Einkünfte neu zuordnen kann, um Doppelbesteuerung zu vermeiden. Kanadische Körperschaftsteuer ist die Steuer eines anderen Steuerpflichtigen. Besteuert Kanada eine PTEP-Dividende, die die USA ausnehmen, kann der Eigentümer die qualifizierte persönliche kanadische Einkommensteuer in Form 1116 anrechnen, vorbehaltlich der US-Grenzen. Bei PTEP aus einer Einbeziehung nach Abschnitt 951A nach dem 28. Juni 2025 lässt Abschnitt 960(d)(4) 10 % der zugehörigen ausländischen Steuer nicht zur Anrechnung zu. Erfassen Sie PTEP und Steuern nach Einbeziehungsjahr und Kategorie (IRS: Anleitung zu Form 1116; US Code: Abschnitt 960(d)(4); Abkommen zwischen Kanada und den USA).

Wie passen T2, T1 und Form 1040 zusammen?

Die kanadische Kapitalgesellschaft und ihr Eigentümer haben getrennte Steuerjahre und getrennte Einkünfte. Die T2 folgt dem kanadischen Steuerjahr der Kapitalgesellschaft; die T1 und Form 1040 des Eigentümers folgen im Allgemeinen dem Kalenderjahr. Für die US-Steuer verlangt Abschnitt 898 im Allgemeinen, dass eine CFC, die ein US-Gesellschafter mit Kalenderjahr kontrolliert, ein Kalenderjahr verwendet, auch wenn ihre T2 ein anderes Jahresende hat. Die frühere Verschiebung um einen Monat wurde für Jahre bestimmter ausländischer Kapitalgesellschaften, die nach dem 30. November 2025 beginnen, abgeschafft, und der Übergang kann ein kurzes US-Jahr entstehen lassen. Ordnen Sie jeden US-CFC-Zeitraum den jeweiligen T2-Zeiträumen zu (US Code: Abschnitt 898). Bei CFC-Jahren, die nach 2025 beginnen, folgt eine Einbeziehung dem US-Jahr des Eigentümers, das den letzten Tag enthält, an dem er im CFC-Jahr Anteile besaß; ein früher beginnendes Jahr folgt der bisherigen Zeitregel. Gehalt und Dividenden folgen im Allgemeinen dem Jahr des Zuflusses (CRA: T2-Jahr; US Code: Abschnitt 951).

Bewahren Sie die T2, Jahresabschlüsse, Beteiligungsunterlagen, Lohnunterlagen und T5-Belege, kanadische Steuerbescheide, frühere Anhänge zu Form 5471 und PTEP-Konten sowie beide persönlichen Steuererklärungen auf. Rechnen Sie meldepflichtige US-Beträge nach den geltenden IRS-Währungsregeln um, nicht mit einem einzigen bequemen Kurs für alle Zeilen (IRS: Anleitung zu Form 5471).

Was gilt, wenn die Kapitalgesellschaft Kapitalerträge einbehält?

Einbehaltene Zinsen, Portfoliodividenden, Mieten und viele Anlagegewinne können für einen US-Eigentümer einer CFC schon vor einer Dividende eine Einbeziehung nach Subpart F auslösen. Subpart F hat eine eigene Wahl für hoch besteuerte Einkünfte, die die beherrschenden US-Gesellschafter mit einer ursprünglichen oder geänderten Erklärung treffen; bestimmte Zinsen aus US-Quellen auf Portfoliobasis können sich dafür nicht qualifizieren. Die Wahl beim Net CFC Tested Income löst Kapitalerträge für sich genommen nicht (US Code: Abschnitt 954; eCFR: Abschnitt 1.954-1(d)).

Kanada besteuert die Kapitalerträge einer CCPC außerdem nach Regeln, die Salden rückerstattbarer Dividendensteuer schaffen und ihre künftige Grenze für kleine Unternehmen senken können. Dadurch sind die spätere Dividende und die Erstattung für die US-Steueranalyse relevant (CRA: Rückerstattbare Dividendensteuer; CRA: T2-Leitfaden). Zu einer Holdinggesellschaft oder einem Plan zur Anlage einbehaltener Gewinne siehe Holding- und Anlagegesellschaften. Hält die Kapitalgesellschaft kanadische Investmentfonds oder ETFs, kann ein US-Eigentümer außerdem mittelbar PFIC-Meldepflichten haben (IRS: Anleitung zu Form 8621); siehe Fonds, die außerhalb der USA gekauft wurden.

Welche Steuererklärungen und Formulare sind jedes Jahr fällig?

Eine in Kanada ansässige Kapitalgesellschaft reicht normalerweise auch in einem Jahr ohne Steuer eine T2 ein. Der Eigentümer mit US-Staatsbürgerschaft reicht im Allgemeinen eine kanadische T1 und eine US-Form 1040 ein, wenn Abgabepflichten bestehen, und braucht möglicherweise Form 5471, auch wenn die Kapitalgesellschaft keine Dividende zahlt. Stimmen Sie das Geschäftsjahr der Kapitalgesellschaft vor der Einreichung auf die US-Steuererklärung des Eigentümers ab (CRA: Abgabepflicht für die T2; IRS: Anleitung zu Form 5471).

Fehlen möglicherweise frühere Einreichungen von Form 5471, siehe Versäumte US-Steuererklärungen nachholen für die Möglichkeiten der Meldung.

Beispiel

Nur zur Veranschaulichung. Alle Beträge sind in kanadischen Dollar; US-Steuer wird nicht berechnet. Ein in British Columbia ansässiger US-Staatsbürger besitzt alle Anteile einer kanadischen Kapitalgesellschaft. Die Gesellschaft erzielt vor Zahlungen an den Eigentümer C$100.000 Gewinn aus aktiver Geschäftstätigkeit und behält ihn ein. Angenommen wird, dass derselbe Gewinn in beiden Ländern steuerpflichtig ist, es keine weiteren Abzüge oder Steuergutschriften gibt und keine Kapitalerträge anfallen.

Qualifizieren die Einkünfte für die kanadischen Sätze für kleine Unternehmen, betragen Bundes- und BC-Steuer zusammen C$11.000, und C$89.000 bleiben in der Gesellschaft. Der ausgewiesene Steuersatz beträgt dann 11 % und liegt unter der US-Schwelle für hoch besteuerte Einkünfte von 18,9 %. Der Eigentümer kann eine laufende US-Einbeziehung nach Abschnitt 951A haben, ohne eine Dividende zu nehmen. Unterliegen die Einkünfte stattdessen den allgemeinen Sätzen, betragen Bundes- und BC-Steuer zusammen C$27.000, ein ausgewiesener Satz von 27 %. Das kann einen Ausschluss für hoch besteuerte Einkünfte begründen, aber erst nach der US-Berechnung auf Ebene des Postens und der Wahl. Keiner der kanadischen Beträge ist automatisch die persönliche US-Steueranrechnung des Eigentümers.

Besteuern die USA im Fall des Satzes für kleine Unternehmen tatsächlich mindestens C$40.000 dieser Gewinne beim Eigentümer und zahlt die Kapitalgesellschaft später eine steuerpflichtige Dividende von C$40.000 daraus, gibt Kanada sie in der T1 an. Die USA können sie als PTEP ausnehmen, doch eine Wahl nach Abschnitt 962 oder ein Währungsgewinn kann das US-Ergebnis ändern. Die Unterlagen müssen erkennen lassen, aus den Gewinnen welchen Jahres sie stammt.

Anders bei Ihnen?

• Sie entscheiden, ob Sie die Kapitalgesellschaft gründen oder umstrukturieren: Vergleichen Sie kanadische Steuer, US-Einbeziehungen und Zahlungen an den Eigentümer, bevor Sie Anteile oder Wahlen ändern. Siehe grenzüberschreitende Steuern.
• Sie möchten die detaillierten Regeln zu CFC, Form 5471 oder Abschnitt 962: siehe US-Eigentümer ausländischer Gesellschaften.
• Ihre Kapitalgesellschaft ist in den USA geschäftlich tätig: Sie braucht möglicherweise Form 1120-F, auch wenn ein Abkommen ihre US-Unternehmensgewinne befreit (IRS: Anleitung zu Form 1120-F). Siehe US-Steuererklärung einer kanadischen Kapitalgesellschaft.
• Sie haben US-Steuererklärungen oder Form 5471 versäumt: siehe Versäumte US-Steuererklärungen nachholen.
• Sie müssen möglicherweise die Bankkonten oder Anteile der Kapitalgesellschaft melden: siehe Meldung ausländischer Konten.
• Die Kapitalgesellschaft hält Geld oder Sie planen, einbehaltene Gewinne anzulegen: siehe Fonds, die außerhalb der USA gekauft wurden und Holding- und Anlagegesellschaften.
• Sie verkaufen möglicherweise die Anteile der Kapitalgesellschaft: Kanadas Abzug für Kapitalgewinne auf qualifizierte Aktien nimmt den Gewinn für sich genommen nicht aus dem weltweiten Einkommen aus, das in den USA besteuert wird (CRA: Qualifizierte Aktien; IRS: Publication 54). Lassen Sie vor einem Verkauf beide Länder prüfen, über grenzüberschreitende Steuern.