Tod des Eigentümers einer Kapitalgesellschaft in Kanada

Was geschieht beim Tod des Eigentümers mit den Anteilen an der Privatgesellschaft?

Der Eigentümer gilt in Kanada in der Regel als Verkäufer der Anteile zum Marktwert unmittelbar vor dem Tod, obwohl kein Käufer etwas zahlt. Die Anteile gehen nach dem Testament oder dem Erbrecht über; die Kapitalgesellschaft bleibt ein eigener Steuerpflichtiger. Der Nachlass erwirbt die Anteile in der Regel zu genau diesem Marktwert (Income Tax Act, Abschnitt 70(5)).

Der fiktive Verkauf kann Steuer auslösen, ohne dass Geld aus einem echten Verkauf fließt. Ob der Testamentsvollstrecker die Stimmrechte aus den Anteilen ausüben, die Anteile übertragen oder einen neuen Director bestellen kann, hängt vom Testament, von den Gesellschaftsunterlagen und vom Recht des Gründungsortes ab. Bei einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht endet die Amtszeit eines Directors mit dem Tod, die Aktionäre wählen Directors, und die Directors ernennen die Officers (Corporations Canada). Kapitalgesellschaften nach Provinzrecht haben eigene Regeln.

Wie wirken sich Marktwert und angepasste Anschaffungskosten auf die letzte Steuererklärung aus?

Der Wert der Anteile am Todestag gilt als Veräußerungserlös. Ziehen Sie davon die angepassten Anschaffungskosten (Adjusted Cost Base, ACB) des verstorbenen Eigentümers ab, um den Kapitalgewinn oder -verlust zu ermitteln. Der Testamentsvollstrecker meldet die Veräußerung der Anteile in Schedule 3 der letzten T1-Erklärung, auch wenn die Anteile im Nachlass bleiben (CRA: Kapitalgewinne beim Tod einer Person).

Die ACB sind die steuerlichen Anschaffungskosten des Eigentümers, angepasst um frühere Vorgänge. Sie sind nicht das eingezahlte Kapital (Paid-up Capital) der Anteile; das ist eine eigene steuerliche Größe der Kapitalgesellschaft, die bei einer späteren Rücknahme zählt. Bewahren Sie die Bewertung zum Todestag und die ACB-Unterlagen auf: Der spätere Gewinn oder Verlust des Nachlasses geht in der Regel vom Wert aus, der in der letzten Steuererklärung angesetzt wurde (Income Tax Act, Abschnitt 70(5); CRA: spätere Verkäufe durch den Nachlass).

Wenn die Kapitalgesellschaft eine Lebensversicherung auf den verstorbenen Eigentümer hält, holen Sie die Policenunterlagen ein, bevor Sie die Anteile bewerten. Für die fiktive Veräußerung beim Tod setzt das Gesetz den Wert der Police mit ihrem Rückkaufswert unmittelbar vor dem Tod an und nicht einfach mit der später ausgezahlten Todesfallleistung (Income Tax Act, Abschnitt 70(5.3)).

Versicherungsleistungen können das Kapitaldividendenkonto (Capital Dividend Account) der Kapitalgesellschaft erhöhen. Die Kapitalgesellschaft wählt mit Form T2054 bis zum früheren von Fälligkeits- und Zahlungstag der Dividende. Eine gültige Wahl kann es ihr erlauben, an einen in Kanada ansässigen Nachlass eine Kapitaldividende ohne Dividendeneinkünfte zu zahlen; die Zahlung kann aber einen späteren Anteilsverlust mindern. Siehe Holding- und Anlagegesellschaften (Income Tax Act, Abschnitt 83(2); CRA: T2054).

Die letzte T1-Erklärung und die Steuerzahlung sind in der Regel bis zum 30. April nach dem Todesjahr fällig, wenn der Tod bis zum 31. Oktober eintrat, andernfalls sechs Monate nach dem Tod. Bei selbstständiger Tätigkeit kann die Abgabefrist verlängert sein, die Zahlungsfrist nicht (CRA: Fristen). Für Anteile an einer qualifizierten Kleinunternehmens-Kapitalgesellschaft kann der Testamentsvollstrecker in der letzten T1-Erklärung mit Form T657 den lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne geltend machen (CRA: Gewinne beim Tod; T657). Für die Steuer auf den fiktiven Verkauf kann der Testamentsvollstrecker bis zum Zahlungstermin mit Form T2075 die Zahlung in bis zu zehn jährlichen Raten wählen, mit anerkannter Sicherheit und Zinsen (Income Tax Act, Abschnitt 159(5); T2075). Die vollständigen Schritte zu Erklärungen und Freigabe finden Sie unter Steuern beim Tod einer Person, die Voraussetzungen für die Anteile unter Verkauf Ihres Unternehmens.

Können die Anteile ohne sofortigen Gewinn auf den überlebenden Ehegatten oder einen Ehegatten-Trust übergehen?

Ja. Waren der Verstorbene und der Ehegatte oder Lebenspartner unmittelbar vor dem Tod beide in Kanada ansässig, gilt für eine qualifizierte Übertragung an den Ehegatten in der Regel die steuerlichen Anschaffungskosten des verstorbenen Eigentümers statt des Marktwerts. Für einen qualifizierten Ehegatten-Trust gilt ein eigener Test zur Ansässigkeit in Kanada. Der Gewinn zum Todestag wird aufgeschoben, nicht erlassen (Income Tax Act, Abschnitt 70(6); CRA: Übertragungen an Ehegatten).

Das Vermögen muss in der Regel innerhalb von 36 Monaten nach dem Tod unwiderruflich dem Ehegatten oder dem Trust zustehen. Ist das nicht absehbar, kann der gesetzliche Vertreter bei der CRA vor Ablauf der Frist eine Verlängerung beantragen. Ein Ehegatten-Trust muss weitere Bedingungen erfüllen: Der Ehegatte erhält zu Lebzeiten alle Erträge des Trusts, und niemand sonst darf zu dessen Lebzeiten Erträge oder Kapital des Trusts erhalten. Der gesetzliche Vertreter kann in der letzten Steuererklärung für ein bestimmtes Vermögen stattdessen den Marktwert wählen. Prüfen Sie Testament und Ansässigkeit, bevor Sie von der Übertragung zu Anschaffungskosten ausgehen (CRA: Bedingungen für Ehegatten und Ehegatten-Trusts).

Warum kann derselbe Unternehmenswert erneut besteuert werden, wenn der Nachlass Geld entnimmt?

Die letzte T1-Erklärung kann die Wertsteigerung der Anteile des Eigentümers besteuern; sie macht den im Unternehmen thesaurierten Wert aber nicht zu steuerfreiem Geld für den Nachlass. Nimmt die Kapitalgesellschaft die Anteile des Nachlasses zurück, gilt der Betrag über dem eingezahlten Kapital dieser Anteile in der Regel als fiktive Dividende an den Nachlass (Income Tax Act, Abschnitt 84(3)). Auch eine Ausschüttung bei der Abwicklung kann als fiktive Dividende gelten (Abschnitt 84(2)).

Das eingezahlte Kapital kann deutlich niedriger sein als die neuen ACB des Nachlasses. Die fiktive Dividende bleibt bei dem Erlös außen vor, mit dem der Gewinn oder Verlust des Nachlasses aus den zurückgenommenen Anteilen berechnet wird. Dadurch kann ein Kapitalverlust entstehen, obwohl der Nachlass Dividendeneinkünfte hat (Income Tax Act, Abschnitt 54). Der Verlust steht nicht automatisch in voller Höhe zur Verfügung: Es können Regeln zur Kürzung von Anteilsverlusten greifen, besonders wenn Kapitaldividenden gezahlt oder bestimmte Dividenden einem anderen Begünstigten zugewiesen wurden (Income Tax Act, Abschnitt 112(3.2)).

Wie können ein Anteilsverkauf oder die Wahl für Nachlassverluste die Doppelbesteuerung mindern?

Ein Verkauf der Anteile des Nachlasses an einen fremden Dritten kann kaum weiteren Kapitalgewinn auslösen, wenn der Verkaufspreis nahe an den ACB des Nachlasses zum Todestag liegt. Eine Rücknahme durch die Kapitalgesellschaft kann dagegen Dividendeneinkünfte und einen Anteilsverlust erzeugen. Erfüllt der Nachlass die Voraussetzungen, erlaubt Absatz 164(6) dem Testamentsvollstrecker, einen berechtigten Nettokapitalverlust in die letzte T1-Erklärung der verstorbenen Person zu verlegen (Income Tax Act, Abschnitte 70(5) und 164(6)).

Die Wahl nach Absatz 164(6) gilt für einen Nettokapitalverlust eines Graduated Rate Estate (GRE, Nachlass mit gestuften Steuersätzen), der aus Veräußerungen von Kapitalvermögen in den zulässigen Steuerjahren des Nachlasses entsteht. Der Nachlass muss die Voraussetzungen erfüllen und sich in seiner T3-Erklärung selbst als GRE bezeichnen; allein das Halten von Anteilen verschafft ihm diesen Status nicht. Der GRE-Status dauert höchstens 36 Monate nach dem Tod. Der gewählte Verlust ist dann kein Verlust des Nachlasses mehr, sondern ein Verlust in der letzten Steuererklärung des Verstorbenen. Sein Nutzen hängt von den Gewinnen, Abzügen und übrigen Einkünften der letzten Erklärung sowie von der Dividendensteuer des Nachlasses ab (CRA: GRE-Voraussetzungen; CRA: Anleitung zur Wahl).

Bis wann muss die Verlustwahl nach Absatz 164(6) erfolgen?

Bei Todesfällen nach dem 11. August 2024 kann der Nachlass die Wahl für einen berechtigten Verlust treffen, der in einem seiner ersten drei Steuerjahre entsteht; bei früheren Todesfällen galt laut CRA nur das erste Steuerjahr des Nachlasses. Die Wahl für ein bestimmtes Verlustjahr hängt an der Abgabefrist der T3-Erklärung dieses Jahres, nicht einfach an einem Jahrestag des Todes (CRA: Zeitfenster für die Wahl; Income Tax Act, Abschnitt 164(6)).

Absatz 164(6) legt die Abgabefrist des Verlustjahres des Nachlasses sowohl für die Wahl als auch für die Änderung der letzten T1-Erklärung fest. Der T3-Leitfaden der CRA beschreibt dagegen eine Regel nach dem jeweils späteren Zeitpunkt von T1- und T3-Frist. Gehen Sie von der T3-Frist des Nachlasses aus, solange dieser Widerspruch für den Fall nicht geklärt ist (Income Tax Act, Abschnitt 164(6)(c) und (e); CRA: T3-Leitfaden für Trusts).

Wer leitet und unterschreibt die laufenden T2-Erklärungen der Kapitalgesellschaft?

Die T2-Erklärung unterschreibt der bevollmächtigte Officer der Kapitalgesellschaft; der Testamentsvollstrecker wird nicht allein dadurch zum Officer. Bei einer Kapitalgesellschaft nach Bundesrecht wählen die Aktionäre die Directors, und die Directors ernennen die Officers. War der Verstorbene der einzige Director oder Officer, klären Sie, wer die Stimmrechte aus den Anteilen nach dem Testament und dem geltenden Gesellschaftsrecht ausüben darf, und dokumentieren Sie die neuen Bestellungen, bevor Sie unterschreiben (Corporations Canada; CRA: Bestätigung der T2-Erklärung).

Die Kapitalgesellschaft reicht für jedes Steuerjahr eine T2-Erklärung ein, auch für ein Jahr ohne Geschäftstätigkeit, in der Regel innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende ihres eigenen Geschäftsjahres. Die T3-Erklärung des Nachlasses und die letzte T1-Erklärung des Verstorbenen sind andere Erklärungen für andere Steuerpflichtige. Den Ablauf der T2-Erklärung finden Sie unter Körperschaftsteuererklärung einreichen (CRA: Pflicht zur T2-Erklärung; CRA: Abgabefrist der T2-Erklärung).

Bei einer in Québec ansässigen Person reicht der Liquidator auch die TP-1-Erklärung des Verstorbenen und, wenn erforderlich, die TP-646-Erklärung des Nachlasses ein. Die TP-1 ist in der Regel am 30. April nach dem Tod fällig, bei einem Tod im November oder Dezember sechs Monate nach dem Tod; die TP-646 ist innerhalb von 90 Tagen nach dem Ende des Steuerjahres des Nachlasses fällig (Revenu Québec: Fristen). Eine Kapitalgesellschaft mit Betriebsstätte in Québec reicht außerdem die CO-17 ein (Revenu Québec).

Der Übergang der Anteile auf den Nachlass beim Tod löst für sich genommen kein kurzes T2-Steuerjahr aus. Ein späterer Verkauf, der die Kontrolle auf einen nicht nahestehenden Käufer überträgt, kann das Steuerjahr der Kapitalgesellschaft unmittelbar vor dem Verkauf beenden; für dieses kurze Jahr ist dann eine weitere T2-Erklärung nötig (CRA: T2-Leitfaden, Zeilen 063 und 065).

Zahlt eine Rücknahme eine steuerpflichtige fiktive Dividende an einen in Kanada ansässigen Nachlass, erstellt die Kapitalgesellschaft in der Regel auch eine T5-Bescheinigung und reicht bis zum letzten Tag im Februar nach dem Zahlungsjahr eine T5-Meldung ein. Eine Kapitaldividende wird nicht in der T5 gemeldet (CRA: T5-Leitfaden; T5-Frist).

Soll die Kapitalgesellschaft weiterbestehen, verkauft oder abgewickelt werden?

Entscheiden Sie erst, nachdem Sie verglichen haben, wer das Unternehmen führen kann, ob jemand die Anteile kauft, was die Kapitalgesellschaft schuldet und wie Ausschüttungen besteuert würden. Eine schnelle Auszahlung kann den Anteilswert des Nachlasses in eine steuerpflichtige Dividende verwandeln; Abwarten kann das Zeitfenster für einen GRE-Verlust verpassen (Income Tax Act, Abschnitte 84 und 164).

Allein der Besitz von Anteilen macht niemanden zum Zahler der Körperschaftsteuer. Wer jedoch als nahestehende Person Vermögen der Kapitalgesellschaft für weniger als den angemessenen Wert erhält, kann bis zur Höhe der Wertlücke und der erfassten Einkommensteuer- oder GST/HST-Schulden der Kapitalgesellschaft haften. Die CRA kann jederzeit einen Steuerbescheid erlassen (Income Tax Act, Abschnitt 160; Excise Tax Act, Abschnitt 325). Ein Director kann für nicht abgeführte Lohnsteuereinbehalte oder GST/HST haften, unter gesetzlichen Voraussetzungen und mit dem Einwand, die gebotene Sorgfalt angewandt zu haben. Eine Einziehungsmaßnahme oder ein Bescheid muss in der Regel innerhalb von zwei Jahren nach dem Ausscheiden als Director beginnen (Income Tax Act, Abschnitt 227.1; Excise Tax Act, Abschnitt 323).

Will der Nachlass das Unternehmen verkaufen, finden Sie unter Verkauf Ihres Unternehmens die steuerlichen Fragen zu Anteils- und Vermögensverkauf. Will er die Kapitalgesellschaft auflösen, folgen Sie Schließung einer Kapitalgesellschaft für die letzten Meldungen und Steuerkonten der Kapitalgesellschaft. Ein fortgeführtes Unternehmen braucht weiterhin eine bevollmächtigte Leitung und laufende T2-Erklärungen.

Welche Unterlagen sollte der Testamentsvollstrecker vor einem Verkauf oder einer Rücknahme sammeln?

Sammeln Sie die Unterlagen, die Eigentum, Vertretungsbefugnis, Wert, Anschaffungskosten und verfügbare Zeit belegen, bevor Sie einem Anteilsverkauf oder einer Auszahlung der Kapitalgesellschaft zustimmen. Am nützlichsten sind diese Unterlagen:

• Sterbeurkunde, Testament, Nachlassgerichts- oder Bestellungsunterlagen und das Todesdatum.
• Gründungsurkunde, Satzung (Bylaws), Gesellschaftervereinbarungen, Protokollbuch, Aktienregister sowie Unterlagen zu Directors und Officers.
• Nachweise zu den ACB des verstorbenen Eigentümers für die Anteile und zum eingezahlten Kapital je Anteilsklasse.
• Belege zur Bewertung am Todestag, aktuelle Finanzabschlüsse, Körperschaftsteuererklärungen, Angaben zu Vermögen und Verbindlichkeiten, ein eventueller Saldo eines Gesellschafterdarlehens, Versicherungsunterlagen sowie Saldo und Wahlhistorie des Kapitaldividendenkontos.
• Geplante Bedingungen für Verkauf oder Rücknahme, frühere Dividenden, das Ende des Steuerjahres des Nachlasses und die T3-Unterlagen des Nachlasses.

Der Vertreter des Nachlasses sollte die CRA benachrichtigen und seine Vertretungsbefugnis nachweisen, um die Steuerunterlagen der verstorbenen Person zu erhalten (CRA: Vertretung einer verstorbenen Person). Die Kapitalgesellschaft braucht ihre eigenen bevollmächtigten Personen und Unterlagen für Beschlüsse und Erklärungen (Corporations Canada; CRA: Bestätigung der T2-Erklärung).

Bevor der Testamentsvollstrecker Nachlassvermögen verteilt, sollte er bei der CRA mit Form TX19 eine Freigabebescheinigung (Clearance Certificate) beantragen. Ohne sie kann der Testamentsvollstrecker bis zur Höhe des verteilten Werts für unbezahlte Steuern haften, und die CRA kann jederzeit einen Steuerbescheid erlassen (Income Tax Act, Abschnitt 159(2)–(3); CRA: Freigabebescheinigung). In Québec beantragt der Liquidator vor der Verteilung von Vermögen oder Nachlasserträgen zusätzlich mit Form MR-14.A-V eine Bescheinigung für die Verteilung. Ohne sie kann der Liquidator bis zur Höhe des verteilten Werts haften; Revenu Québec hat in der Regel vier Jahre ab der Verteilung Zeit für einen Bescheid (Revenu Québec: Bescheinigung; Leitfaden für Trusts).

Beispiel

Anschauliche Beträge in kanadischen Dollar, ohne Steuersätze. Ein Eigentümer zahlte C$100.000 für Anteile an einer Privatgesellschaft. Deren Marktwert unmittelbar vor dem Tod beträgt C$1.000.000, das eingezahlte Kapital C$100.000. Ohne Übertragung auf den Ehegatten beginnt die letzte T1-Erklärung mit einem Kapitalgewinn von C$900.000; der Nachlass übernimmt die Anteile mit Anschaffungskosten von C$1.000.000.

Nimmt die Kapitalgesellschaft diese Anteile für C$1.000.000 zurück, ist der Betrag über dem eingezahlten Kapital eine fiktive Dividende von C$900.000. Der Nachlass kann außerdem einen Kapitalverlust von C$900.000 haben, weil die Dividende beim Erlös aus dem Anteilsverkauf außen vor bleibt. Ist der Nachlass ein GRE und übersteht der Verlust die geltenden Beschränkungen, kann eine rechtzeitige Wahl nach Absatz 164(6) ihn in die letzte T1-Erklärung verlegen. Das Beispiel nimmt an, dass keine Wahl für Kapitaldividenden erfolgt; eine solche Wahl kann die Dividendensteuer ändern und den Anteilsverlust mindern. Zahlt ein Käufer C$1.000.000 für die Anteile des Nachlasses, bliebe dagegen kaum weiterer Gewinn aus den Anteilen, doch Käufer und Verkaufsbedingungen müssen echt sein.

Anders in Ihrem Fall?

• Sie müssen die letzte T1-Erklärung, die T3-Erklärung des Nachlasses oder den Antrag auf die Freigabebescheinigung vorbereiten: siehe Steuern beim Tod einer Person.
• Die Anteile erfüllen möglicherweise die Voraussetzungen für den lebenslangen Freibetrag für Kapitalgewinne, oder ein Käufer will Vermögen der Kapitalgesellschaft: siehe Verkauf Ihres Unternehmens.
• Der Nachlass will die Kapitalgesellschaft auflösen: siehe Schließung einer Kapitalgesellschaft.
• Es ist Vermögen in den USA oder ein in den USA ansässiger Testamentsvollstrecker beteiligt: siehe Einen Nachlass über die Grenze hinweg abwickeln.
• Ein Ehegatte oder Empfänger von Anteilen lebt außerhalb Kanadas: prüfen Sie die Regeln zur Übertragung und zur Quellensteuer auf Dividenden über grenzüberschreitende Steuern (Income Tax Act, Abschnitt 70(6); CRA: Kapitaldividenden).
• Die Kapitalgesellschaft ist eine Berufsgesellschaft (Professional Corporation): Die Beschränkungen für Eigentümer hängen von Beruf und Provinz ab; siehe Berufsgesellschaften.
• Eine Rücknahme oder Wahl wird jetzt erwogen: Lassen Sie Wert zum Todestag, ACB, eingezahltes Kapital, das Ende des T3-Steuerjahres und die geplante Auszahlung über die Unternehmenssteuer prüfen, bevor die Transaktion oder die Abgabefrist ansteht.