Décès du propriétaire d'une société : impôt sur les actions

Que deviennent les actions d'une société privée au décès du propriétaire?

Le propriétaire est généralement réputé avoir vendu ses actions à leur juste valeur marchande juste avant son décès, même si aucun acheteur ne les paie. Les actions passent selon le testament ou les règles de succession, et la société demeure un contribuable distinct. La succession acquiert généralement les actions à cette même juste valeur marchande (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 70(5)).

La vente réputée peut entraîner de l'impôt même si aucun argent n'est tiré d'une vente réelle. La possibilité pour l'exécuteur testamentaire d'exercer le droit de vote rattaché aux actions, de les transférer ou de faire nommer un nouvel administrateur dépend du testament, des registres de la société et des lois de l'endroit où la société a été constituée. Pour une société fédérale, le mandat d'un administrateur prend fin à son décès, les actionnaires élisent les administrateurs et les administrateurs nomment les dirigeants (Corporations Canada). Les sociétés provinciales ont leurs propres règles.

Comment la juste valeur marchande et le coût de base rajusté influencent-ils la dernière déclaration?

La valeur des actions à la date du décès correspond au produit de la vente réputée. Soustrayez le coût de base rajusté (CBR) du propriétaire décédé pour obtenir le gain ou la perte en capital. L'exécuteur testamentaire déclare la disposition des actions à l'annexe 3 de la dernière déclaration T1, même si les actions restent dans la succession (ARC : gains en capital au décès d'une personne).

Le CBR est le coût fiscal du propriétaire, rajusté en fonction des opérations passées pertinentes. Il ne s'agit pas du capital versé des actions, une autre mesure fiscale de la société qui sert lors d'un rachat ultérieur. Conservez l'évaluation à la date du décès et les documents de calcul du CBR : le gain ou la perte que la succession réalisera plus tard part généralement de la valeur retenue dans la dernière déclaration (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 70(5); ARC : ventes ultérieures par la succession).

Si la société détient une assurance-vie sur la vie du propriétaire décédé, obtenez les dossiers de la police avant d'évaluer les actions. Pour la disposition réputée au décès, la Loi retient la valeur de rachat de la police juste avant le décès, et non simplement la prestation de décès versée ensuite (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 70(5.3)).

Le produit d'assurance peut augmenter le compte de dividendes en capital de la société. La société fait son choix au moyen du formulaire T2054 au plus tard à la première des dates suivantes : la date d'exigibilité ou la date de paiement du dividende. Un choix valide peut permettre à la société de verser un dividende en capital à une succession résidente du Canada sans que celle-ci ait de revenu de dividendes, mais le paiement peut réduire une perte ultérieure sur les actions; voir Sociétés de portefeuille et de placement (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 83(2); ARC : formulaire T2054).

La dernière déclaration T1 et le paiement de l'impôt sont généralement dus le 30 avril suivant le décès si la personne est décédée au plus tard le 31 octobre, ou six mois après le décès si celui-ci survient plus tard. Le travail autonome peut reporter la date de production, mais pas celle du paiement (ARC : dates limites). Pour les actions admissibles de petite entreprise, l'exécuteur testamentaire peut demander la déduction cumulative pour gains en capital dans la dernière déclaration T1 au moyen du formulaire T657 (ARC : gains au décès; T657). Pour l'impôt sur la vente réputée, l'exécuteur testamentaire peut produire le formulaire T2075 au plus tard à la date de paiement de l'impôt afin de choisir jusqu'à dix versements annuels, moyennant une garantie acceptée et des intérêts (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 159(5); T2075). Voir Impôt au décès d'une personne pour les étapes complètes de la déclaration et du certificat de décharge, et Vendre votre entreprise pour l'admissibilité des actions.

Les actions peuvent-elles passer au conjoint survivant ou à une fiducie au profit du conjoint sans gain immédiat?

Oui, si le défunt et son conjoint ou conjoint de fait résidaient tous deux au Canada juste avant le décès, un transfert admissible à ce conjoint se fait généralement au coût fiscal du propriétaire décédé plutôt qu'à la juste valeur marchande. Une fiducie admissible au profit du conjoint est soumise à un critère de résidence canadienne distinct. Le gain au décès est reporté, non effacé (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 70(6); ARC : transferts au conjoint).

Le bien doit généralement être acquis de façon irrévocable par le conjoint ou la fiducie dans les 36 mois suivant le décès. Si ce n'est pas possible, le représentant légal peut demander à l'ARC une prolongation avant la fin de cette période. Une fiducie au profit du conjoint doit respecter d'autres conditions, notamment que le conjoint reçoive tout le revenu de la fiducie de son vivant et que personne d'autre ne puisse recevoir le revenu ou le capital de la fiducie pendant la vie du conjoint. Le représentant légal peut choisir, dans la dernière déclaration, d'utiliser plutôt la juste valeur marchande pour un bien donné. Vérifiez le testament et la résidence avant de présumer que le roulement s'applique (ARC : conditions pour le conjoint et la fiducie au profit du conjoint).

Pourquoi la même valeur de la société peut-elle être imposée de nouveau quand la succession retire de l'argent?

La dernière déclaration T1 peut imposer l'augmentation de valeur des actions du propriétaire, mais elle ne transforme pas la valeur non distribuée de la société en argent libre d'impôt pour la succession. Si la société rachète les actions de la succession, la partie du paiement qui dépasse le capital versé de ces actions est généralement un dividende réputé versé à la succession (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 84(3)). Une distribution lors de la liquidation peut aussi constituer un dividende réputé (paragraphe 84(2)).

Le capital versé peut être beaucoup plus bas que le nouveau CBR de la succession. Le dividende réputé est exclu du produit servant à calculer le gain ou la perte de la succession sur les actions rachetées, ce qui peut créer une perte en capital même si la succession a un revenu de dividendes (Loi de l'impôt sur le revenu, article 54). La perte n'est pas automatiquement déductible en entier : les règles de réduction des pertes sur actions peuvent s'appliquer, surtout si des dividendes en capital ont été versés ou si certains dividendes ont été attribués à un autre bénéficiaire (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 112(3.2)).

Comment une vente d'actions ou un choix de perte de la succession peuvent-ils réduire la double imposition?

Une vente des actions de la succession à un acheteur sans lien de dépendance peut produire peu de gain en capital supplémentaire si le prix de vente est proche du CBR de la succession à la date du décès. Un rachat par la société peut plutôt créer un revenu de dividendes et une perte sur les actions; si la succession est admissible, le paragraphe 164(6) permet à l'exécuteur testamentaire de reporter une perte en capital nette admissible à la dernière déclaration T1 du défunt (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphes 70(5) et 164(6)).

Le choix prévu au paragraphe 164(6) s'applique à une perte en capital nette d'une succession assujettie à l'imposition à taux progressifs (SAITP) qui découle de dispositions de ses immobilisations pendant les années d'imposition permises de la succession. La succession doit être admissible et se désigner comme SAITP dans sa déclaration T3; une succession n'obtient pas ce statut du seul fait qu'elle détient des actions. Le statut de SAITP dure au plus 36 mois après le décès. La perte visée par le choix cesse d'être celle de la succession et devient une perte de la dernière déclaration du défunt. Son avantage dépend des gains, des déductions et des autres revenus de la dernière déclaration, ainsi que de l'impôt de la succession sur les dividendes (ARC : conditions de la SAITP; ARC : instructions pour le choix).

Quelle est la date limite pour faire le choix de perte prévu au paragraphe 164(6)?

Pour les décès survenus après le 11 août 2024, la succession peut faire le choix pour une perte admissible survenue durant l'une de ses trois premières années d'imposition; pour les décès antérieurs, l'ARC indique que la période se limitait à la première année d'imposition de la succession. Le choix visant une année de perte donnée est lié à la date limite de production de la déclaration T3 de cette année, et non simplement à un anniversaire du décès (ARC : période pour faire le choix; Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 164(6)).

Le paragraphe 164(6) fixe, pour le choix et pour la modification de la dernière déclaration T1, la date limite de production de l'année de perte de la succession. Le guide T3 de l'ARC décrit une règle selon laquelle c'est la plus tardive des dates limites des déclarations T1 et T3 qui s'applique. Utilisez la date limite de la déclaration T3 de la succession, sauf si ce conflit a été réglé pour le dossier (Loi de l'impôt sur le revenu, alinéas 164(6)c) et e); ARC : guide T3 sur les fiducies).

Qui dirige et signe les déclarations T2 que la société continue de produire?

Le dirigeant autorisé de la société signe sa déclaration T2; l'exécuteur testamentaire ne devient pas ce dirigeant du seul fait qu'il est exécuteur. Pour une société constituée en vertu d'une loi fédérale, les actionnaires élisent les administrateurs et les administrateurs nomment les dirigeants. Si le défunt était le seul administrateur ou dirigeant, déterminez qui peut exercer les droits de vote rattachés aux actions selon le testament et le droit des sociétés applicable, puis consignez par écrit les nominations de remplaçants avant de signer (Corporations Canada; ARC : attestation de la déclaration T2).

La société produit toujours une déclaration T2 pour chaque année d'imposition, même une année d'inactivité, généralement dans les six mois suivant la fin de son propre exercice. La déclaration T3 de la succession et la dernière déclaration T1 du défunt sont des déclarations différentes pour des contribuables différents. Voir Produire la déclaration de revenus de votre société pour la marche à suivre de la déclaration T2 (ARC : obligation de produire la T2; ARC : date limite de la T2).

Pour un résident du Québec, le liquidateur produit aussi la déclaration TP-1 du défunt et, au besoin, la déclaration TP-646 de la succession. La déclaration TP-1 est généralement due le 30 avril suivant le décès, ou six mois après un décès survenu en novembre ou en décembre; la déclaration TP-646 est due dans les 90 jours suivant la fin de l'année d'imposition de la succession (Revenu Québec : délais). Une société ayant un établissement au Québec produit aussi la déclaration CO-17 (Revenu Québec).

Le passage des actions à la succession au décès ne crée pas, en soi, une année d'imposition courte pour la déclaration T2. Une vente ultérieure qui transfère le contrôle à un acheteur sans lien peut mettre fin à l'année d'imposition de la société juste avant la vente et exiger une autre déclaration T2 pour cette courte année (ARC : guide T2, lignes 063 et 065).

Si un rachat verse un dividende réputé imposable à une succession résidente du Canada, la société établit généralement aussi un feuillet T5 et produit une déclaration de renseignements T5 au plus tard le dernier jour de février suivant l'année du paiement. Un dividende en capital ne figure pas sur un feuillet T5 (ARC : guide du feuillet T5; date limite du feuillet T5).

La société doit-elle poursuivre ses activités, être vendue ou être liquidée?

Ne choisissez qu'après avoir comparé qui peut diriger la société, si quelqu'un achètera les actions, ce que la société doit et comment les distributions seraient imposées. Un paiement rapide peut transformer la valeur des actions de la succession en dividende imposable; attendre peut faire manquer la période de la perte de la SAITP (Loi de l'impôt sur le revenu, articles 84 et 164).

Le seul fait de détenir des actions n'oblige personne à payer l'impôt de la société. Mais une personne avec laquelle la société a un lien de dépendance et qui reçoit des biens de la société pour moins que leur juste valeur peut devoir payer jusqu'à l'écart de valeur, ainsi que l'impôt sur le revenu ou la dette de TPS/TVH visés de la société. L'ARC peut établir une cotisation en tout temps (Loi de l'impôt sur le revenu, article 160; Loi sur la taxe d'accise, article 325). Un administrateur peut devoir des retenues sur la paie ou de la TPS/TVH non remises, sous réserve de conditions prévues par la loi et d'un moyen de défense fondé sur la diligence raisonnable. Une action en recouvrement ou une cotisation doit généralement commencer dans les deux ans suivant le moment où la personne cesse d'être administrateur (Loi de l'impôt sur le revenu, article 227.1; Loi sur la taxe d'accise, article 323).

Si la succession veut vendre l'entreprise, voir Vendre votre entreprise pour les questions fiscales liées à la vente d'actions ou d'éléments d'actif. Si elle veut dissoudre la société, suivez Fermer une société pour les dernières déclarations de la société et les comptes fiscaux. Une entreprise qui continue a toujours besoin d'une direction autorisée et de déclarations T2 régulières.

Quels documents l'exécuteur testamentaire doit-il réunir avant une vente ou un rachat?

Avant d'accepter une vente d'actions ou un paiement de la société, réunissez les documents qui établissent la propriété, les pouvoirs, la valeur, le coût et les délais disponibles. L'ensemble le plus utile comprend ce qui suit :

• Certificat de décès, testament, documents d'homologation ou de nomination, et date du décès.
• Statuts, règlements administratifs, conventions entre actionnaires, livre des procès-verbaux, registre des actions, et registres des administrateurs et des dirigeants.
• Preuve du CBR des actions du propriétaire décédé et du capital versé des actions, par catégorie.
• Pièces justificatives de l'évaluation à la date du décès, états financiers récents, déclarations de revenus de la société, détail de l'actif et du passif, solde éventuel du prêt à l'actionnaire, dossiers d'assurance, solde du compte de dividendes en capital et historique des choix.
• Conditions prévues de la vente ou du rachat, dividendes déjà versés, fin de l'année d'imposition de la succession et dossiers de la déclaration T3 de la succession.

Le représentant de la succession doit aviser l'ARC et fournir une preuve de ses pouvoirs pour obtenir les dossiers fiscaux du défunt (ARC : représenter une personne décédée). La société a besoin de ses propres personnes autorisées et de ses propres dossiers pour les décisions et les déclarations de la société (Corporations Canada; ARC : attestation de la déclaration T2).

Avant de distribuer les biens de la succession, l'exécuteur testamentaire doit demander à l'ARC un certificat de décharge au moyen du formulaire TX19. Sans ce certificat, il peut devoir l'impôt impayé jusqu'à concurrence de la valeur distribuée, et l'ARC peut établir une cotisation en tout temps (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphes 159(2) et (3); ARC : certificat de décharge). Au Québec, le liquidateur demande aussi un certificat autorisant la distribution au moyen du formulaire MR-14.A-V avant de distribuer les biens ou le revenu de la succession. Sans ce certificat, le liquidateur peut devoir jusqu'à concurrence de la valeur distribuée; Revenu Québec dispose généralement de quatre ans après la distribution pour établir une cotisation (Revenu Québec : certificat; guide de la déclaration de fiducie).

Exemple

Montants illustratifs en dollars canadiens, sans taux d'impôt appliqué. Un propriétaire a payé 100 000 $ CA pour des actions d'une société privée. Leur juste valeur marchande juste avant le décès est de 1 000 000 $ CA, et leur capital versé est de 100 000 $ CA. Sans roulement au conjoint, la dernière déclaration T1 commence par un gain en capital de 900 000 $ CA; la succession acquiert les actions à un coût de 1 000 000 $ CA.

Si la société rachète ces actions pour 1 000 000 $ CA, la partie qui dépasse le capital versé constitue un dividende réputé de 900 000 $ CA. La succession peut aussi avoir une perte en capital de 900 000 $ CA, parce que le dividende est exclu du produit de la vente des actions. Si la succession est une SAITP et que la perte survit aux restrictions applicables, un choix fait à temps en vertu du paragraphe 164(6) peut la reporter à la dernière déclaration T1. Cet exemple suppose qu'aucun choix de dividende en capital n'est fait; un tel choix peut modifier l'impôt sur le dividende et réduire la perte sur les actions. Un acheteur qui paierait 1 000 000 $ CA pour les actions de la succession laisserait plutôt peu de gain sur les actions, mais l'acheteur et les conditions de vente doivent être réels.

Votre situation est différente?

• Vous devez préparer la dernière déclaration T1, la déclaration T3 de la succession ou la demande de certificat de décharge : voir Impôt au décès d'une personne.
• Les actions pourraient donner droit à la déduction cumulative pour gains en capital, ou un acheteur veut les éléments d'actif de la société : voir Vendre votre entreprise.
• La succession veut dissoudre la société : voir Fermer une société.
• Des biens aux États-Unis ou un exécuteur testamentaire résidant aux États-Unis sont en cause : voir Régler une succession de part et d'autre de la frontière.
• Un conjoint ou un bénéficiaire des actions vit à l'extérieur du Canada : vérifiez les règles sur le roulement et sur la retenue d'impôt sur les dividendes dans le cadre de nos services de fiscalité transfrontalière (Loi de l'impôt sur le revenu, paragraphe 70(6); ARC : dividendes en capital).
• La société est une société professionnelle : les restrictions sur la propriété dépendent de la profession et de la province; voir Sociétés professionnelles.
• Un rachat ou un choix est envisagé maintenant : faites examiner la valeur à la date du décès, le CBR, le capital versé, la fin d'année de la déclaration T3 de la succession et le paiement prévu dans le cadre de nos services de fiscalité des sociétés avant l'opération ou la date limite de production.