Muerte del dueño de una corporación en Canadá: impuestos

¿Qué pasa con las acciones de la empresa privada del dueño cuando fallece?

Por lo general, la ley trata al dueño como si hubiera vendido las acciones a su valor justo de mercado justo antes de morir, aunque ningún comprador las pague. Las acciones pasan según el testamento o la ley sucesoria, y la corporación sigue siendo un contribuyente aparte. Por lo general, la sucesión adquiere las acciones a ese mismo valor justo de mercado (Income Tax Act, sección 70(5)).

Esa venta presunta puede generar impuestos aunque no entre dinero de una venta real. Que el albacea pueda votar las acciones, transferirlas o nombrar un nuevo director depende del testamento, de los registros de la corporación y de la ley del lugar donde se constituyó. En una corporación federal, el cargo de director termina con la muerte, los accionistas eligen a los directores y los directores nombran a los ejecutivos (Corporations Canada). Las corporaciones provinciales tienen sus propias reglas.

¿Cómo afectan el valor justo de mercado y el costo base ajustado a la declaración final?

El valor de las acciones en la fecha de muerte es el producto de la venta presunta. Para calcular la ganancia o pérdida de capital, réstele el costo base ajustado (ACB) del dueño fallecido. El albacea declara la disposición de las acciones en el Schedule 3 del T1 final, aunque las acciones sigan en la sucesión (CRA: ganancias de capital al fallecer una persona).

El ACB es el costo fiscal del dueño, ajustado por operaciones pasadas relevantes. No es el capital pagado (paid-up capital) de la acción, que es otra medida fiscal de la corporación y se usa en una redención posterior. Conserve la valuación de la fecha de muerte y los papeles de trabajo del ACB: por lo general, la ganancia o pérdida posterior de la sucesión parte del valor usado en la declaración final (Income Tax Act, sección 70(5); CRA: ventas posteriores de la sucesión).

Si la corporación tiene un seguro de vida sobre el dueño fallecido, obtenga los registros de la póliza antes de valorar las acciones. Para la disposición presunta al fallecer, la ley toma como valor de la póliza su valor de rescate en efectivo justo antes de la muerte, y no simplemente el beneficio por fallecimiento que se paga después (Income Tax Act, sección 70(5.3)).

El dinero del seguro puede aumentar la cuenta de dividendos de capital de la corporación. La corporación hace la elección en el Form T2054 a más tardar en la fecha en que el dividendo sea pagadero o se pague, la que ocurra primero. Una elección válida puede permitir pagar un dividendo de capital a una sucesión residente de Canadá sin que sea ingreso por dividendos, pero el pago puede reducir una pérdida posterior en las acciones; consulte Sociedades de cartera y de inversión (Income Tax Act, sección 83(2); CRA: T2054).

Por lo general, el T1 final y el pago del impuesto vencen el 30 de abril siguiente a la muerte si esta ocurrió a más tardar el 31 de octubre, o seis meses después de la muerte si ocurrió más tarde. Si el fallecido trabajaba por cuenta propia, el plazo de presentación puede ampliarse, pero no el de pago (CRA: fechas límite). Si las acciones son de una corporación calificada de pequeña empresa, el albacea puede reclamar la deducción vitalicia por ganancias de capital en el T1 final con el Form T657 (CRA: ganancias al fallecer; T657). Para el impuesto de la venta presunta, el albacea puede presentar el Form T2075 a más tardar en la fecha de pago del impuesto y elegir hasta diez pagos anuales, con garantía aceptada e intereses (Income Tax Act, sección 159(5); T2075). Consulte Impuestos al fallecer una persona para conocer todos los pasos de la declaración y del certificado de liberación, y Venta de su negocio para saber si las acciones califican.

¿Pueden pasar las acciones a un cónyuge sobreviviente o a un fideicomiso del cónyuge sin ganancia inmediata?

Sí, si el fallecido y su cónyuge o pareja de hecho eran ambos residentes de Canadá justo antes de la muerte. En ese caso, una transferencia calificada al cónyuge por lo general usa el costo fiscal del dueño fallecido en lugar del valor justo de mercado. Un fideicomiso calificado a favor del cónyuge tiene su propia prueba de residencia en Canadá. La ganancia de la muerte se difiere, no desaparece (Income Tax Act, sección 70(6); CRA: transferencias al cónyuge).

Por lo general, los bienes deben pasar a ser un derecho irrevocable del cónyuge o del fideicomiso dentro de los 36 meses siguientes a la muerte. Si eso no va a ocurrir, el representante legal puede pedir una prórroga a la CRA antes de que termine ese plazo. Un fideicomiso a favor del cónyuge debe cumplir más condiciones, entre ellas que el cónyuge reciba todos los ingresos del fideicomiso mientras viva y que nadie más pueda recibir su ingreso ni su capital durante ese tiempo. En la declaración final, el representante legal puede elegir usar el valor justo de mercado para un bien en particular. Revise el testamento y la residencia antes de dar por hecho que el traspaso aplica (CRA: condiciones para el cónyuge y el fideicomiso a favor del cónyuge).

¿Por qué puede tributar otra vez el mismo valor de la corporación cuando la sucesión retira dinero?

El T1 final puede gravar el aumento de valor de las acciones del dueño, pero eso no convierte el valor acumulado de la empresa en efectivo libre de impuestos para la sucesión. Si la corporación redime las acciones de la sucesión, el pago que exceda el capital pagado de esas acciones es, por lo general, un dividendo presunto para la sucesión (Income Tax Act, sección 84(3)). Una distribución al liquidar la corporación también puede ser un dividendo presunto (sección 84(2)).

El capital pagado puede ser mucho menor que el nuevo ACB de la sucesión. El dividendo presunto se excluye del producto que se usa para calcular la ganancia o pérdida de la sucesión por las acciones redimidas, lo que puede generar una pérdida de capital aunque la sucesión tenga ingreso por dividendos (Income Tax Act, sección 54). La pérdida no está disponible automáticamente en su totalidad: pueden aplicar reglas de reducción de pérdidas en acciones, sobre todo si se pagaron dividendos de capital o si ciertos dividendos se asignaron a otro beneficiario (Income Tax Act, sección 112(3.2)).

¿Cómo pueden una venta de acciones o la elección de pérdida de la sucesión reducir la doble tributación?

Una venta de las acciones de la sucesión a un tercero sin vínculo (arm's length) puede generar poca ganancia de capital adicional si el precio se acerca al ACB de la sucesión en la fecha de muerte. En cambio, una redención por parte de la corporación puede generar ingreso por dividendos y una pérdida en las acciones. Si la sucesión califica, la subsección 164(6) permite al albacea trasladar una pérdida neta de capital elegible al T1 final de la persona fallecida (Income Tax Act, secciones 70(5) y 164(6)).

La elección de la subsección 164(6) se aplica a una pérdida neta de capital de una sucesión de tasa graduada (graduated rate estate, GRE) que resulta de la disposición de sus bienes de capital dentro de los años fiscales permitidos de la sucesión. La sucesión debe calificar y designarse como GRE en su T3; no adquiere ese estatus solo por tener acciones. El estatus de GRE dura como máximo 36 meses después de la muerte. La pérdida elegida deja de ser pérdida de la sucesión y pasa a ser una pérdida en la declaración final del fallecido. Su beneficio depende de las ganancias, deducciones y demás ingresos de la declaración final, y del impuesto de la sucesión sobre dividendos (CRA: condiciones de la GRE; CRA: instrucciones de la elección).

¿Cuál es el plazo para la elección de pérdida de la subsección 164(6)?

Si la muerte ocurrió después del 11 de agosto de 2024, la sucesión puede hacer la elección por una pérdida elegible que surja en cualquiera de sus tres primeros años fiscales; para muertes anteriores, la CRA indica que el plazo era solo el primer año fiscal de la sucesión. La elección de un año de pérdida en particular está ligada a la fecha de vencimiento del T3 de ese año, y no simplemente al aniversario de la muerte (CRA: plazo de la elección; Income Tax Act, sección 164(6)).

La subsección 164(6) fija la fecha de vencimiento del año de pérdida de la sucesión tanto para la elección como para la enmienda del T1 final. La guía del T3 de la CRA describe una regla de la fecha más tardía entre el T1 y el T3. Use la fecha de vencimiento del T3 de la sucesión, salvo que ese conflicto se haya resuelto para su caso (Income Tax Act, sección 164(6)(c) y (e); CRA: guía del fideicomiso T3).

¿Quién controla y firma los T2 que la corporación sigue presentando?

El ejecutivo autorizado de la corporación firma su T2; el albacea no se convierte en ese ejecutivo solo por ser albacea. En una corporación constituida a nivel federal, los accionistas eligen a los directores y los directores nombran a los ejecutivos. Si el fallecido era el único director o ejecutivo, determine quién puede ejercer los derechos de voto de las acciones según el testamento y la ley corporativa aplicable, y documente los nombramientos de reemplazo antes de firmar (Corporations Canada; CRA: certificación del T2).

La corporación sigue presentando un T2 por cada año fiscal, incluso un año sin actividad, por lo general dentro de los seis meses siguientes al cierre de su propio año. El T3 de la sucesión y el T1 final del fallecido son declaraciones distintas de contribuyentes distintos. Consulte Cómo presentar la declaración de su corporación para conocer el proceso del T2 (CRA: obligación de presentar el T2; CRA: fecha de vencimiento del T2).

Si el fallecido era residente de Quebec, el liquidador también presenta el TP-1 del fallecido y, cuando se requiera, el TP-646 de la sucesión. Por lo general, el TP-1 vence el 30 de abril siguiente a la muerte, o seis meses después si la muerte ocurrió en noviembre o diciembre; el TP-646 vence dentro de los 90 días siguientes al cierre del año de la sucesión (Revenu Québec: plazos). Una corporación con establecimiento en Quebec también presenta el CO-17 (Revenu Québec).

El traspaso de las acciones a la sucesión al fallecer no genera por sí solo un año fiscal corto para el T2. Una venta posterior que transfiera el control a un comprador sin vínculo puede cerrar el año fiscal de la corporación justo antes de la venta, y entonces se requiere otro T2 por ese año corto (CRA: guía del T2, líneas 063 y 065).

Si una redención paga un dividendo presunto gravable a una sucesión residente de Canadá, por lo general la corporación también prepara un comprobante T5 y presenta una declaración informativa T5 a más tardar el último día de febrero siguiente al año del pago. Un dividendo de capital no se declara en el T5 (CRA: guía del T5; fecha límite del T5).

¿Debe la corporación continuar, venderse o liquidarse?

Decida solo después de comparar quién puede operar la empresa, si alguien comprará las acciones, cuánto debe la corporación y cómo tributarían las distribuciones. Un pago rápido puede convertir el valor de las acciones de la sucesión en un dividendo gravable; esperar puede hacer perder el plazo para la pérdida de la GRE (Income Tax Act, secciones 84 y 164).

Ser dueño de acciones no obliga por sí solo a pagar los impuestos de la corporación. Pero quien reciba bienes de la corporación por menos de su valor justo y tenga un vínculo (non-arm's length) con ella puede deber hasta la diferencia de valor y la deuda de impuesto sobre la renta o GST/HST de la corporación que esté cubierta. La CRA puede emitir la determinación en cualquier momento (Income Tax Act, sección 160; Excise Tax Act, sección 325). Un director puede deber retenciones de nómina o GST/HST no remitidas, sujeto a condiciones legales y a una defensa de diligencia debida. Por lo general, la acción de cobro o la determinación debe iniciarse dentro de los dos años siguientes a la fecha en que dejó de ser director (Income Tax Act, sección 227.1; Excise Tax Act, sección 323).

Si la sucesión piensa vender el negocio, consulte Venta de su negocio para conocer las diferencias fiscales entre vender acciones y vender activos. Si piensa disolver la corporación, siga Cierre de una corporación para las declaraciones finales y las cuentas de impuestos de la corporación. Un negocio que sigue operando necesita una administración autorizada y la presentación continua de los T2.

¿Qué registros debe reunir el albacea antes de una venta o redención?

Antes de aceptar una venta de acciones o un pago de la corporación, reúna los registros que acreditan la propiedad, la autoridad, el valor, el costo y el tiempo disponible. El conjunto más útil es este:

• Acta de defunción, testamento, documentos de validación (probate) o de nombramiento, y la fecha de la muerte.
• Estatutos de constitución, estatutos internos, acuerdos entre accionistas, libro de actas, registro de acciones y registros de directores y ejecutivos.
• Prueba del ACB de las acciones del dueño fallecido y del capital pagado de las acciones por clase.
• Respaldo de la valuación en la fecha de muerte, estados financieros recientes, declaraciones de impuestos de la corporación, detalle de activos y pasivos, el saldo de cualquier préstamo del accionista, registros del seguro, y el saldo de la cuenta de dividendos de capital y el historial de elecciones.
• Condiciones previstas de la venta o redención, dividendos anteriores, cierre del año fiscal de la sucesión y registros del T3 de la sucesión.

El representante de la sucesión debe avisar a la CRA y presentar prueba de su autoridad para obtener los registros fiscales de la persona fallecida (CRA: cómo representar a una persona fallecida). La empresa necesita sus propias personas autorizadas y sus propios registros para tomar decisiones y presentar declaraciones (Corporations Canada; CRA: certificación del T2).

Antes de repartir los bienes de la sucesión, el albacea debe solicitar a la CRA el certificado de liberación con el Form TX19. Sin él, el albacea puede deber el impuesto no pagado hasta el valor de lo distribuido, y la CRA puede emitir la determinación en cualquier momento (Income Tax Act, sección 159(2)–(3); CRA: certificado de liberación). En Quebec, el liquidador también solicita un certificado de distribución con el Form MR-14.A-V antes de repartir bienes o ingresos de la sucesión. Sin él, el liquidador puede deber hasta el valor de lo distribuido; por lo general, Revenu Québec tiene cuatro años desde la distribución para emitir la determinación (Revenu Québec: certificado; guía del fideicomiso).

Ejemplo

Dólares canadienses ilustrativos, sin aplicar tasas de impuesto. Un dueño pagó C$100,000 por acciones de una empresa privada. Su valor justo de mercado justo antes de la muerte es de C$1,000,000 y su capital pagado es de C$100,000. Sin traspaso al cónyuge, el T1 final comienza con una ganancia de capital de C$900,000; la sucesión recibe las acciones con un costo de C$1,000,000.

Si la empresa redime esas acciones por C$1,000,000, el monto que excede el capital pagado es un dividendo presunto de C$900,000. La sucesión también puede tener una pérdida de capital de C$900,000, porque el dividendo se excluye del producto de la venta de las acciones. Si la sucesión es una GRE y la pérdida subsiste tras las restricciones aplicables, una elección oportuna de la subsección 164(6) puede trasladarla al T1 final. Este ejemplo supone que no hay elección de dividendo de capital; esa elección puede cambiar el impuesto sobre dividendos y reducir la pérdida en las acciones. En cambio, si un comprador paga C$1,000,000 por las acciones de la sucesión, quedaría poca ganancia adicional en las acciones, pero el comprador y las condiciones de la venta deben ser reales.

¿Su caso es distinto?

• Necesita preparar el T1 final, el T3 de la sucesión o el certificado de liberación: consulte Impuestos al fallecer una persona.
• Las acciones pueden calificar para la deducción vitalicia por ganancias de capital, o un comprador quiere los activos de la corporación: consulte Venta de su negocio.
• La sucesión quiere disolver la corporación: consulte Cierre de una corporación.
• Hay bienes en EE. UU. o un albacea residente de EE. UU.: consulte Cómo resolver una sucesión entre países.
• El cónyuge o quien recibe las acciones vive fuera de Canadá: revise las reglas de traspaso y de retención sobre dividendos con impuestos transfronterizos (Income Tax Act, sección 70(6); CRA: dividendos de capital).
• La empresa es una corporación profesional: las restricciones de propiedad dependen de la profesión y de la provincia; consulte Corporaciones profesionales.
• Ya se está considerando una redención o una elección: pida que se revisen el valor en la fecha de muerte, el ACB, el capital pagado, el cierre del año del T3 y el pago propuesto con impuestos corporativos antes de la operación o de la fecha límite de presentación.