Khi chủ sở hữu công ty qua đời: thuế cổ phần tại Canada

Cổ phần công ty tư nhân của chủ sở hữu sẽ ra sao khi họ qua đời?

Nhìn chung, chủ sở hữu bị coi như đã bán cổ phần theo giá trị thị trường hợp lý (fair market value) ngay trước khi qua đời, dù không có người mua nào trả tiền. Cổ phần được chuyển theo di chúc hoặc luật thừa kế, còn công ty vẫn là một người nộp thuế riêng. Di sản nhìn chung nhận số cổ phần này với đúng giá trị thị trường hợp lý đó (Income Tax Act, section 70(5)).

Việc bán theo quy định này có thể phát sinh thuế dù không có tiền bán thật. Người thi hành di chúc có được bỏ phiếu bằng số cổ phần, chuyển nhượng chúng hay bổ nhiệm giám đốc mới hay không còn tùy vào di chúc, hồ sơ công ty và luật của nơi công ty được thành lập. Với công ty liên bang Canada, nhiệm kỳ của giám đốc chấm dứt khi họ qua đời, cổ đông bầu giám đốc, và giám đốc bổ nhiệm các cán bộ điều hành (Corporations Canada). Công ty thành lập theo luật tỉnh bang có quy định riêng.

Giá trị thị trường hợp lý và giá gốc điều chỉnh ảnh hưởng thế nào đến tờ khai cuối cùng?

Giá trị cổ phần tại ngày mất là số tiền bán theo quy định. Lấy số này trừ đi giá gốc điều chỉnh (adjusted cost base, ACB) của chủ sở hữu đã mất để ra khoản lãi hoặc lỗ vốn. Người thi hành di chúc khai việc chuyển nhượng cổ phần này trên Schedule 3 của tờ khai T1 cuối cùng, kể cả khi cổ phần vẫn nằm trong di sản (CRA: lãi vốn khi có người qua đời).

ACB là giá vốn tính thuế của chủ sở hữu, đã điều chỉnh theo các giao dịch trước đó có liên quan. ACB không phải là vốn đã góp (paid-up capital) của cổ phần, một chỉ số thuế riêng của công ty được dùng khi công ty mua lại cổ phần sau này. Hãy giữ hồ sơ định giá tại ngày mất và hồ sơ tính ACB: khoản lãi hoặc lỗ của di sản về sau nhìn chung bắt đầu từ giá trị đã dùng trên tờ khai cuối cùng (Income Tax Act, section 70(5); CRA: bán tài sản của di sản về sau).

Nếu công ty sở hữu bảo hiểm nhân thọ cho chủ sở hữu đã mất, hãy lấy hồ sơ hợp đồng bảo hiểm trước khi định giá cổ phần. Khi tính việc chuyển nhượng theo quy định tại thời điểm qua đời, luật coi giá trị của hợp đồng bảo hiểm là giá trị hoàn lại bằng tiền mặt ngay trước khi chết, chứ không đơn giản lấy khoản quyền lợi tử vong nhận sau đó (Income Tax Act, section 70(5.3)).

Tiền bảo hiểm có thể làm tăng tài khoản cổ tức vốn (capital dividend account) của công ty. Công ty bầu chọn trên Form T2054 chậm nhất vào ngày cổ tức đến hạn trả hoặc ngày trả thực tế, tùy ngày nào đến trước. Nếu việc bầu chọn hợp lệ, công ty có thể trả cổ tức vốn cho di sản là người cư trú Canada mà không phát sinh thu nhập cổ tức, nhưng khoản chi trả này có thể làm giảm khoản lỗ cổ phần về sau; xem Công ty nắm giữ và công ty đầu tư tại Canada (Income Tax Act, section 83(2); CRA: T2054).

Nhìn chung, tờ khai T1 cuối cùng và tiền thuế đến hạn vào ngày 30 tháng 4 của năm sau nếu người đó mất vào hoặc trước ngày 31 tháng 10. Nếu mất sau ngày đó, hạn là sáu tháng sau ngày mất. Người tự kinh doanh được gia hạn nộp tờ khai, nhưng không được gia hạn nộp thuế (CRA: hạn nộp). Với cổ phần của công ty kinh doanh nhỏ đủ điều kiện (qualified small business corporation shares), người thi hành di chúc có thể xin khấu trừ lãi vốn trọn đời trên tờ khai T1 cuối cùng bằng Form T657 (CRA: lãi vốn khi qua đời; T657). Với khoản thuế phát sinh từ việc bán theo quy định, người thi hành di chúc có thể nộp Form T2075 chậm nhất vào ngày nộp thuế để bầu chọn trả thuế thành tối đa mười đợt hằng năm, kèm tài sản bảo đảm được chấp nhận và tiền lãi (Income Tax Act, section 159(5); T2075). Xem Thuế khi có người qua đời để biết đầy đủ các bước nộp tờ khai và xin chứng nhận thanh toán thuế, và Bán doanh nghiệp tại Canada để biết điều kiện của cổ phần.

Cổ phần có thể chuyển cho vợ/chồng còn sống hoặc quỹ tín thác của vợ/chồng mà chưa phát sinh lãi ngay không?

Có, nếu người đã mất và vợ/chồng hoặc bạn đời theo luật chung (common-law partner) đều là người cư trú Canada ngay trước khi qua đời. Khi đó, việc chuyển cổ phần đủ điều kiện cho người vợ/chồng này nhìn chung dùng giá vốn tính thuế của chủ sở hữu đã mất thay vì giá trị thị trường hợp lý. Quỹ tín thác dành cho vợ/chồng đủ điều kiện (spousal trust) phải qua một bài kiểm tra cư trú Canada riêng. Khoản lãi tại ngày mất chỉ được hoãn lại, không bị xóa (Income Tax Act, section 70(6); CRA: chuyển tài sản cho vợ/chồng).

Nhìn chung, tài sản phải trở thành quyền sở hữu không thể hủy ngang của người vợ/chồng hoặc quỹ tín thác trong vòng 36 tháng sau ngày mất. Nếu điều đó không thể xảy ra, người đại diện hợp pháp có thể xin CRA gia hạn trước khi hết thời hạn. Quỹ tín thác dành cho vợ/chồng còn phải đáp ứng thêm các điều kiện khác, gồm việc người vợ/chồng nhận toàn bộ thu nhập của quỹ khi còn sống, và không ai khác được nhận thu nhập hoặc vốn của quỹ trong thời gian đó. Người đại diện hợp pháp có thể bầu chọn trên tờ khai cuối cùng để dùng giá trị thị trường hợp lý thay thế đối với một tài sản cụ thể. Hãy kiểm tra di chúc và tình trạng cư trú trước khi cho rằng việc chuyển không tính thuế này được áp dụng (CRA: điều kiện cho vợ/chồng và quỹ tín thác dành cho vợ/chồng).

Vì sao cùng một giá trị của công ty lại có thể bị đánh thuế lần nữa khi di sản rút tiền ra?

Tờ khai T1 cuối cùng có thể đánh thuế phần giá trị cổ phần tăng thêm của chủ sở hữu, nhưng không biến phần giá trị công ty đang giữ lại thành tiền mặt miễn thuế cho di sản. Nếu công ty mua lại cổ phần của di sản, khoản tiền vượt quá vốn đã góp của số cổ phần đó nhìn chung bị coi là cổ tức theo quy định (deemed dividend) của di sản (Income Tax Act, section 84(3)). Khoản chia khi thanh lý công ty cũng có thể bị coi là cổ tức theo quy định (section 84(2)).

Vốn đã góp có thể thấp hơn nhiều so với ACB mới của di sản. Cổ tức theo quy định không được tính vào số tiền bán dùng để tính lãi hoặc lỗ của di sản trên số cổ phần bị mua lại. Vì vậy, di sản có thể có khoản lỗ vốn dù đồng thời có thu nhập cổ tức (Income Tax Act, section 54). Khoản lỗ này không tự động được dùng đủ: các quy tắc giảm lỗ cổ phần có thể áp dụng, đặc biệt nếu đã trả cổ tức vốn hoặc đã phân bổ một số cổ tức cho người thụ hưởng khác (Income Tax Act, section 112(3.2)).

Bán cổ phần hoặc bầu chọn lỗ của di sản giúp giảm tác động của việc bị đánh thuế hai lần thế nào?

Nếu di sản bán cổ phần cho người mua độc lập (arm's length) với giá gần bằng ACB của di sản tại ngày mất, khoản lãi vốn phát sinh thêm có thể rất ít. Ngược lại, khi công ty mua lại cổ phần, di sản có thể phát sinh thu nhập cổ tức và lỗ cổ phần. Nếu di sản đủ điều kiện, subsection 164(6) cho phép người thi hành di chúc chuyển khoản lỗ vốn ròng đủ điều kiện sang tờ khai T1 cuối cùng của người đã mất (Income Tax Act, sections 70(5) and 164(6)).

Việc bầu chọn theo subsection 164(6) áp dụng cho khoản lỗ vốn ròng của di sản chịu thuế suất lũy tiến (graduated rate estate), gọi tắt là GRE, phát sinh từ việc chuyển nhượng tài sản vốn trong các năm thuế của di sản được phép. Di sản phải đủ điều kiện và tự chỉ định là GRE trên tờ khai T3; di sản không có tư cách này chỉ vì đang nắm giữ cổ phần. Tư cách GRE kéo dài tối đa 36 tháng sau ngày mất. Khoản lỗ được bầu chọn không còn là lỗ của di sản mà trở thành lỗ trên tờ khai cuối cùng của người đã mất. Lợi ích của việc này tùy thuộc vào các khoản lãi, khoản khấu trừ và thu nhập khác trên tờ khai cuối cùng, cũng như thuế cổ tức của di sản (CRA: điều kiện GRE; CRA: hướng dẫn bầu chọn).

Hạn chót để bầu chọn khoản lỗ theo subsection 164(6) là khi nào?

Với trường hợp mất sau ngày 11 tháng 8 năm 2024, di sản có thể bầu chọn cho khoản lỗ đủ điều kiện phát sinh trong bất kỳ năm nào trong ba năm thuế đầu tiên của di sản. Với trường hợp mất trước đó, CRA cho biết thời hạn chỉ là năm thuế đầu tiên của di sản. Việc bầu chọn cho một năm phát sinh lỗ cụ thể gắn với hạn nộp tờ khai T3 của năm đó, không đơn thuần gắn với ngày tròn một năm sau khi mất (CRA: thời hạn bầu chọn; Income Tax Act, section 164(6)).

Subsection 164(6) quy định hạn nộp tờ khai của năm di sản phát sinh lỗ là hạn chung cho cả việc bầu chọn và việc điều chỉnh tờ khai T1 cuối cùng. Hướng dẫn T3 của CRA lại mô tả quy tắc lấy ngày muộn hơn giữa hạn T1 và hạn T3. Hãy dùng hạn nộp T3 của di sản, trừ khi sự mâu thuẫn này đã được giải quyết cho trường hợp của bạn (Income Tax Act, section 164(6)(c) and (e); CRA: T3 Trust Guide).

Ai điều hành và ký các tờ khai T2 tiếp theo của công ty?

Cán bộ điều hành được ủy quyền của công ty ký tờ khai T2; người thi hành di chúc không trở thành cán bộ điều hành chỉ vì là người thi hành di chúc. Với công ty thành lập theo luật liên bang Canada, cổ đông bầu giám đốc và giám đốc bổ nhiệm các cán bộ điều hành. Nếu người đã mất là giám đốc hoặc cán bộ điều hành duy nhất, hãy xác định ai được thực hiện quyền biểu quyết của số cổ phần theo di chúc và luật công ty hiện hành, rồi lập hồ sơ các quyết định bổ nhiệm người thay thế trước khi ký (Corporations Canada; CRA: chứng nhận tờ khai T2).

Công ty vẫn phải nộp tờ khai T2 cho mỗi năm thuế, kể cả năm không hoạt động, nhìn chung trong vòng sáu tháng sau ngày kết thúc năm thuế của chính công ty. Tờ khai T3 của di sản và tờ khai T1 cuối cùng của người đã mất là những tờ khai khác, dành cho những người nộp thuế khác. Xem Nộp tờ khai thuế công ty tại Canada để biết quy trình nộp T2 (CRA: nghĩa vụ nộp T2; CRA: hạn nộp T2).

Với người cư trú Quebec, người thanh lý di sản (liquidator) còn nộp tờ khai TP-1 của người đã mất và, khi được yêu cầu, tờ khai TP-646 của di sản. Hạn nộp TP-1 nhìn chung là ngày 30 tháng 4 của năm sau, hoặc sáu tháng sau ngày mất nếu mất vào tháng 11 hoặc tháng 12. Hạn nộp TP-646 là trong vòng 90 ngày sau ngày kết thúc năm thuế của di sản (Revenu Québec: hạn nộp). Công ty có cơ sở hoạt động tại Quebec còn nộp thêm tờ khai CO-17 (Revenu Québec).

Việc cổ phần chuyển sang di sản khi chủ sở hữu mất tự nó không tạo ra một năm thuế T2 ngắn. Tuy nhiên, nếu về sau cổ phần được bán và quyền kiểm soát chuyển cho người mua không có quan hệ liên kết, năm thuế của công ty có thể kết thúc ngay trước lúc bán, và công ty phải nộp thêm một tờ khai T2 cho năm thuế ngắn đó (CRA: Hướng dẫn T2, dòng 063 và 065).

Nếu việc mua lại cổ phần trả một khoản cổ tức theo quy định chịu thuế cho di sản là người cư trú Canada, công ty nhìn chung cũng phải lập chứng từ T5 và nộp tờ khai thông tin T5 chậm nhất vào ngày cuối của tháng 2 sau năm chi trả. Cổ tức vốn không khai trên T5 (CRA: T5 Guide; hạn nộp T5).

Công ty nên tiếp tục hoạt động, được bán hay bị thanh lý?

Chỉ nên chọn sau khi so sánh các yếu tố sau: ai có thể điều hành công ty, có ai mua cổ phần không, công ty đang nợ gì, và các khoản chia sẽ bị đánh thuế thế nào. Chi trả nhanh có thể biến giá trị cổ phần của di sản thành cổ tức chịu thuế; chờ quá lâu có thể bỏ lỡ thời hạn của khoản lỗ GRE (Income Tax Act, sections 84 and 164).

Chỉ sở hữu cổ phần không khiến một người phải nộp thuế của công ty. Tuy nhiên, người có quan hệ không độc lập (non-arm's length) với công ty mà nhận tài sản của công ty với giá thấp hơn giá trị hợp lý có thể phải nộp tới mức chênh lệch giá trị đó cùng khoản nợ thuế thu nhập hoặc GST/HST của công ty thuộc phạm vi quy định. CRA có thể ấn định thuế vào bất kỳ lúc nào (Income Tax Act, section 160; Excise Tax Act, section 325). Giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm về các khoản khấu trừ thuế lương hoặc GST/HST chưa nộp, tùy theo các điều kiện của luật và lý do bào chữa là đã thực hiện thẩm định hợp lý. Nhìn chung, việc truy thu hoặc ấn định thuế phải bắt đầu trong vòng hai năm sau khi người đó thôi làm giám đốc (Income Tax Act, section 227.1; Excise Tax Act, section 323).

Nếu di sản định bán doanh nghiệp, hãy xem Bán doanh nghiệp tại Canada để biết các vấn đề thuế khi bán cổ phần so với bán tài sản. Nếu định giải thể công ty, hãy làm theo Đóng công ty tại Canada để biết các hồ sơ cuối cùng của công ty và các tài khoản thuế. Doanh nghiệp tiếp tục hoạt động vẫn cần có ban quản lý được ủy quyền và vẫn phải nộp tờ khai T2 đều đặn.

Người thi hành di chúc nên thu thập hồ sơ nào trước khi bán cổ phần hoặc để công ty mua lại?

Hãy thu thập các hồ sơ chứng minh quyền sở hữu, quyền hạn, giá trị, giá vốn và thời gian còn lại trước khi đồng ý bán cổ phần hoặc nhận tiền chi trả từ công ty. Bộ hồ sơ hữu ích nhất gồm:

• Giấy chứng tử, di chúc, giấy chứng thực di chúc (probate) hoặc quyết định bổ nhiệm, và ngày mất.
• Điều lệ, quy chế nội bộ, thỏa thuận cổ đông, sổ biên bản công ty (minute book), sổ đăng ký cổ phần, và hồ sơ giám đốc và cán bộ điều hành.
• Bằng chứng về ACB cổ phần của chủ sở hữu đã mất và vốn đã góp của cổ phần theo từng loại.
• Tài liệu hỗ trợ định giá tại ngày mất, báo cáo tài chính gần nhất, tờ khai thuế của công ty, chi tiết tài sản và nợ phải trả, số dư khoản vay cổ đông nếu có, hồ sơ bảo hiểm, số dư tài khoản cổ tức vốn và lịch sử bầu chọn.
• Điều khoản dự kiến của việc bán hoặc mua lại cổ phần, các khoản cổ tức đã trả trước đó, ngày kết thúc năm thuế của di sản, và hồ sơ tờ khai T3 của di sản.

Người đại diện di sản nên thông báo cho CRA và cung cấp giấy tờ chứng minh quyền hạn để lấy hồ sơ thuế của người đã mất (CRA: đại diện cho người đã qua đời). Công ty cần có những người được ủy quyền và hồ sơ riêng để ra các quyết định và nộp tờ khai của công ty (Corporations Canada; CRA: chứng nhận tờ khai T2).

Trước khi chia tài sản của di sản, người thi hành di chúc nên xin chứng nhận thanh toán thuế của CRA bằng Form TX19. Nếu không có chứng nhận này, người thi hành di chúc có thể phải trả khoản thuế chưa nộp tới mức giá trị tài sản đã chia, và CRA có thể ấn định thuế vào bất kỳ lúc nào (Income Tax Act, section 159(2)–(3); CRA: chứng nhận thanh toán thuế). Tại Quebec, người thanh lý di sản còn phải xin chứng nhận cho phép chia tài sản bằng Form MR-14.A-V trước khi chia tài sản hoặc thu nhập của di sản. Nếu không có chứng nhận này, người thanh lý có thể phải trả tới mức giá trị đã chia; nhìn chung Revenu Québec có bốn năm kể từ ngày chia để ấn định thuế (Revenu Québec: chứng nhận; hướng dẫn tờ khai quỹ tín thác).

Ví dụ

Ví dụ minh họa bằng đô la Canada, chưa áp dụng thuế suất nào. Một chủ sở hữu đã trả C$100.000 để mua cổ phần công ty tư nhân. Giá trị thị trường hợp lý của số cổ phần ngay trước khi chủ sở hữu qua đời là C$1.000.000, và vốn đã góp là C$100.000. Nếu không áp dụng việc chuyển cho vợ/chồng, tờ khai T1 cuối cùng bắt đầu với khoản lãi vốn C$900.000, còn di sản nhận cổ phần với giá vốn C$1.000.000.

Nếu công ty mua lại số cổ phần đó với giá C$1.000.000, phần vượt quá vốn đã góp là khoản cổ tức theo quy định C$900.000. Di sản cũng có thể có khoản lỗ vốn C$900.000 vì cổ tức không được tính vào số tiền bán cổ phần. Nếu di sản là GRE và khoản lỗ vẫn còn sau các hạn chế áp dụng, việc bầu chọn đúng hạn theo subsection 164(6) có thể chuyển khoản lỗ này sang tờ khai T1 cuối cùng. Ví dụ này giả định không có việc bầu chọn cổ tức vốn; nếu có bầu chọn như vậy, thuế cổ tức có thể thay đổi và khoản lỗ cổ phần có thể giảm. Ngược lại, nếu người mua trả C$1.000.000 để mua cổ phần của di sản, khoản lãi cổ phần phát sinh thêm sẽ rất ít, nhưng người mua và điều khoản bán phải có thật.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Bạn cần lập tờ khai T1 cuối cùng, tờ khai T3 của di sản hoặc đơn xin chứng nhận thanh toán thuế: xem Thuế khi có người qua đời.
• Cổ phần có thể đủ điều kiện hưởng khoản khấu trừ lãi vốn trọn đời, hoặc người mua muốn mua tài sản của công ty: xem Bán doanh nghiệp tại Canada.
• Di sản muốn giải thể công ty: xem Đóng công ty tại Canada.
• Có tài sản tại Hoa Kỳ hoặc người thi hành di chúc cư trú tại Hoa Kỳ: xem Giải quyết di sản xuyên biên giới Canada-Hoa Kỳ.
• Người vợ/chồng hoặc người nhận cổ phần sống ngoài Canada: hãy kiểm tra quy tắc chuyển không tính thuế và quy tắc khấu trừ thuế cổ tức qua dịch vụ Thuế xuyên biên giới (Income Tax Act, section 70(6); CRA: cổ tức vốn).
• Công ty là công ty hành nghề chuyên môn (professional corporation): hạn chế về quyền sở hữu tùy theo ngành nghề và tỉnh bang; xem Công ty hành nghề chuyên môn tại Canada.
• Đang cân nhắc việc mua lại cổ phần hoặc một lựa chọn bầu chọn ngay bây giờ: hãy nhờ dịch vụ thuế công ty rà soát giá trị tại ngày mất, ACB, vốn đã góp, ngày kết thúc năm thuế T3 và khoản chi trả dự kiến trước khi thực hiện giao dịch hoặc đến hạn nộp hồ sơ.