Morte do dono de uma corporação no Canadá: ações e impostos

O que acontece com as ações da empresa privada do dono quando ele morre?

Em geral, considera-se que o dono vendeu as ações pelo valor justo de mercado imediatamente antes da morte, mesmo que nenhum comprador pague por elas. As ações passam conforme o testamento ou a lei de sucessão, e a corporação continua como contribuinte separada. Em geral, o espólio adquire as ações por esse mesmo valor justo de mercado (Income Tax Act, seção 70(5)).

A venda presumida pode gerar imposto sem que haja dinheiro de uma venda real. Se o inventariante (executor do espólio) pode votar com as ações, transferi-las ou nomear um novo administrador, isso depende do testamento, dos registros da corporação e da lei do local onde ela foi constituída. Em uma corporação federal, o mandato do administrador termina com a morte, os acionistas elegem os administradores e os administradores nomeiam os diretores (Corporations Canada). As corporações provinciais têm regras próprias.

Como o valor justo de mercado e o custo-base ajustado afetam a declaração final?

O valor das ações na data da morte é o valor de venda presumido. Subtraia o custo-base ajustado (adjusted cost base, ACB) do dono falecido para encontrar o ganho ou a perda de capital. O inventariante declara a alienação das ações no Schedule 3 da Declaração T1 final, mesmo que as ações continuem no espólio (CRA: ganhos de capital quando alguém morre).

O ACB é o custo fiscal do dono, ajustado por transações anteriores relevantes. Ele não é o capital integralizado (paid-up capital) das ações, que é outra medida fiscal da corporação, usada em um resgate posterior. Guarde a avaliação da data da morte e os papéis de trabalho do ACB: em geral, o ganho ou a perda posterior do espólio parte do valor usado na declaração final (Income Tax Act, seção 70(5); CRA: vendas posteriores do espólio).

Se a corporação for titular de um seguro de vida do dono falecido, obtenha os registros da apólice antes de avaliar as ações. Para a alienação presumida na morte, a lei trata o valor da apólice como o seu valor de resgate imediatamente antes da morte, e não simplesmente como o benefício pago depois (Income Tax Act, seção 70(5.3)).

O valor recebido do seguro pode aumentar a conta de dividendos de capital (capital dividend account) da corporação. A corporação faz a opção no Form T2054 até a primeira entre a data em que o dividendo se torna pagável e a data de pagamento. Uma opção válida pode permitir pagar um dividendo de capital a um espólio residente no Canadá sem que ele tenha renda de dividendos, mas o pagamento pode reduzir uma perda posterior nas ações; veja Corporações holding e de investimento (Income Tax Act, seção 83(2); CRA: T2054).

Em geral, a Declaração T1 final e o pagamento do imposto vencem em 30 de abril do ano seguinte à morte, se a morte ocorreu até 31 de outubro, ou seis meses após a morte, se ocorreu depois. O trabalho autônomo pode prorrogar a entrega, não o pagamento (CRA: prazos). No caso de ações de qualified small business corporation (pequena empresa qualificada), o inventariante pode pedir a dedução vitalícia de ganhos de capital na Declaração T1 final com o Form T657 (CRA: ganhos na morte; T657). Para o imposto sobre a venda presumida, o inventariante pode apresentar o Form T2075 até a data de pagamento do imposto e optar por até dez parcelas anuais, com garantia aceita e juros (Income Tax Act, seção 159(5); T2075). Veja Impostos quando alguém morre para as etapas completas da declaração e da quitação, e Venda da sua empresa para saber quando as ações se qualificam.

As ações podem passar ao cônjuge sobrevivente ou a um trust do cônjuge sem ganho imediato?

Sim. Se o falecido e o cônjuge ou companheiro em união estável eram ambos residentes do Canadá imediatamente antes da morte, uma transferência qualificada a esse cônjuge geralmente usa o custo fiscal do dono falecido, e não o valor justo de mercado. Um spousal trust (trust do cônjuge) qualificado tem um teste de residência canadense separado. O ganho da morte é diferido, não eliminado (Income Tax Act, seção 70(6); CRA: transferências ao cônjuge).

Em geral, o bem deve se tornar direito irrevogável do cônjuge ou do trust em até 36 meses após a morte. Se isso não for acontecer, o representante legal pode pedir uma prorrogação à CRA antes do fim do prazo. Um spousal trust deve cumprir outras condições, entre elas que o cônjuge receba toda a renda do trust em vida e que ninguém mais possa receber a renda ou o capital do trust durante essa vida. O representante legal pode optar, na declaração final, por usar o valor justo de mercado em um bem específico. Confira o testamento e a residência antes de presumir que a transferência sem tributação imediata se aplica (CRA: condições para o cônjuge e o spousal trust).

Por que o mesmo valor da corporação pode ser tributado de novo quando o espólio retira dinheiro?

A Declaração T1 final pode tributar o aumento de valor das ações do dono, mas isso não transforma o valor retido na empresa em dinheiro livre de imposto para o espólio. Se a empresa resgatar as ações do espólio, o pagamento que exceder o capital integralizado dessas ações geralmente é um dividendo presumido para o espólio (Income Tax Act, seção 84(3)). Uma distribuição na liquidação da empresa também pode ser um dividendo presumido (seção 84(2)).

O capital integralizado pode ser muito menor que o novo ACB do espólio. O dividendo presumido fica fora do valor de venda usado para calcular o ganho ou a perda do espólio nas ações resgatadas, o que pode gerar uma perda de capital mesmo que o espólio tenha renda de dividendos (Income Tax Act, seção 54). A perda não fica automaticamente disponível por inteiro: podem se aplicar regras de redução de perdas em ações, principalmente se foram pagos dividendos de capital ou se certos dividendos foram atribuídos a outro beneficiário (Income Tax Act, seção 112(3.2)).

Como a venda das ações ou a opção de perda do espólio podem reduzir a dupla tributação?

Uma venda das ações do espólio a um comprador sem relação de dependência (arm's length) pode gerar pouco ganho de capital adicional se o preço de venda for próximo ao ACB do espólio na data da morte. Já um resgate pela corporação pode gerar renda de dividendos e uma perda nas ações. Se o espólio se qualificar, o subseção 164(6) permite que o inventariante transfira uma perda de capital líquida elegível para a Declaração T1 final do falecido (Income Tax Act, seções 70(5) e 164(6)).

A opção do subseção 164(6) se aplica a uma perda de capital líquida de uma graduated rate estate (espólio com alíquotas graduais), ou GRE, decorrente da alienação de bens de capital nos anos fiscais do espólio permitidos. O espólio deve se qualificar e se designar como GRE na sua T3; um espólio não adquire esse status só por possuir ações. O status de GRE dura no máximo 36 meses após a morte. A perda escolhida deixa de ser perda do espólio e passa a ser perda na declaração final do falecido. O benefício depende dos ganhos, das deduções e das outras rendas da declaração final, e do imposto sobre os dividendos do espólio (CRA: condições da GRE; CRA: instruções da opção).

Qual é o prazo para a opção de perda do subseção 164(6)?

Para mortes após 11 de agosto de 2024, o espólio pode fazer a opção por uma perda elegível ocorrida em qualquer um dos seus três primeiros anos fiscais. Para mortes anteriores, a CRA informa que a janela era apenas o primeiro ano fiscal do espólio. A opção para um determinado ano da perda está ligada ao prazo de entrega da T3 daquele ano, e não simplesmente ao aniversário da morte (CRA: janela da opção; Income Tax Act, seção 164(6)).

O subseção 164(6) define o prazo de entrega do ano da perda do espólio tanto para a opção quanto para a retificação da T1 final. O guia da T3 da CRA descreve uma regra que usa a mais tardia entre as datas de entrega da T1 e da T3. Use o prazo da T3 do espólio, a menos que esse conflito tenha sido resolvido no caso concreto (Income Tax Act, seção 164(6)(c) e (e); CRA: guia do trust T3).

Quem controla e assina as Declarações T2 da corporação que continua?

O diretor autorizado da corporação assina a T2 dela; o inventariante não se torna esse diretor apenas por ser inventariante. Em uma empresa constituída em nível federal, os acionistas elegem os administradores e os administradores nomeiam os diretores. Se o falecido era o único administrador ou diretor, defina quem pode exercer o direito de voto das ações conforme o testamento e a lei societária aplicável e documente as nomeações dos substitutos antes de assinar (Corporations Canada; CRA: certificação da T2).

A corporação continua apresentando uma Declaração T2 para cada ano fiscal, inclusive em um ano inativo, em geral em até seis meses após o fim do seu próprio exercício. A T3 do espólio e a T1 final do falecido são declarações diferentes, de contribuintes diferentes. Veja Como apresentar a declaração da sua corporação para o processo da T2 (CRA: obrigação de apresentar a T2; CRA: prazo da T2).

No caso de um residente de Quebec, o liquidante também apresenta a TP-1 do falecido e, quando exigido, a TP-646 do espólio. A TP-1 geralmente vence em 30 de abril do ano seguinte à morte, ou seis meses após uma morte em novembro ou dezembro; a TP-646 vence em até 90 dias após o fim do ano do espólio (Revenu Québec: prazos). Uma corporação com estabelecimento em Quebec também apresenta a CO-17 (Revenu Québec).

A passagem das ações ao espólio na morte não gera, por si só, um ano fiscal curto na T2. Uma venda posterior que transfira o controle a um comprador sem relação com a corporação pode encerrar o ano fiscal dela imediatamente antes da venda, exigindo outra T2 para esse ano curto (CRA: guia T2, linhas 063 e 065).

Se um resgate pagar um dividendo presumido tributável a um espólio residente no Canadá, a corporação geralmente também prepara um informe T5 e apresenta uma declaração informativa T5 até o último dia de fevereiro após o ano do pagamento. Um dividendo de capital não é declarado na T5 (CRA: guia da T5; prazo da T5).

A corporação deve continuar, ser vendida ou ser liquidada?

Decida só depois de comparar quem pode operar a empresa, se alguém vai comprar as ações, o que a corporação deve e como as distribuições seriam tributadas. Um pagamento rápido pode transformar o valor das ações do espólio em dividendo tributável; esperar pode fazer o espólio perder a janela da perda da GRE (Income Tax Act, seções 84 e 164).

Ser acionista, por si só, não obriga ninguém a pagar o imposto da corporação. Porém, quem tem relação de dependência (non-arm's length) com a corporação e recebe bens dela por menos que o valor justo pode dever até a diferença de valor e o imposto de renda ou o GST/HST devido pela corporação nos casos previstos. A CRA pode lançar o imposto a qualquer momento (Income Tax Act, seção 160; Excise Tax Act, seção 325). Um administrador pode dever retenções da folha de pagamento ou GST/HST não recolhidos, sujeito às condições da lei e à defesa de diligência devida. Em geral, a cobrança ou o lançamento deve começar em até dois anos após a pessoa deixar de ser administrador (Income Tax Act, seção 227.1; Excise Tax Act, seção 323).

Se o espólio pretende vender o negócio, veja Venda da sua empresa para as questões fiscais da venda de ações em comparação com a venda de ativos. Se pretende dissolver a empresa, siga Encerramento de uma corporação para as declarações finais e as contas fiscais da corporação. Um negócio que continua ainda precisa de uma administração autorizada e de Declarações T2 contínuas.

Que registros o inventariante deve reunir antes de uma venda ou de um resgate?

Antes de aceitar uma venda de ações ou um pagamento da corporação, reúna os registros que comprovam propriedade, autoridade, valor, custo e prazos disponíveis. O conjunto mais útil é:

• Certidão de óbito, testamento, documentos de inventário ou de nomeação e a data da morte.
• Contrato social (articles), estatuto interno (bylaws), acordos de acionistas, livro de atas, registro de ações e registros de administradores e diretores.
• Comprovação do ACB das ações do dono falecido e do capital integralizado das ações por classe.
• Comprovação da avaliação na data da morte, demonstrações financeiras recentes, declarações fiscais da corporação, detalhes de ativos e passivos, qualquer saldo de empréstimo de acionista, registros de seguros e o saldo da conta de dividendos de capital com o histórico de opções.
• Condições previstas da venda ou do resgate, dividendos anteriores, fim do ano fiscal do espólio e registros da T3 do espólio.

O representante do espólio deve avisar a CRA e apresentar a prova de sua autoridade para obter os registros fiscais do falecido (CRA: representar uma pessoa falecida). A empresa precisa de pessoas autorizadas e de registros próprios para as decisões e as declarações da corporação (Corporations Canada; CRA: certificação da T2).

Antes de distribuir os bens do espólio, o inventariante deve pedir à CRA o certificado de quitação no Form TX19. Sem ele, o inventariante pode dever o imposto não pago até o valor distribuído, e a CRA pode lançar o imposto a qualquer momento (Income Tax Act, seção 159(2)–(3); CRA: certificado de quitação). Em Quebec, o liquidante também pede um certificado de distribuição no Form MR-14.A-V antes de distribuir bens ou renda do espólio. Sem ele, o liquidante pode dever até o valor distribuído; em geral, a Revenu Québec tem quatro anos a partir da distribuição para lançar o imposto (Revenu Québec: certificado; guia do trust).

Exemplo

Valores ilustrativos em dólares canadenses, sem aplicar alíquotas. Um dono pagou C$100.000 por ações de uma empresa privada. O valor justo de mercado delas logo antes da morte é C$1.000.000, e o capital integralizado é C$100.000. Sem a transferência sem tributação ao cônjuge, a T1 final começa com um ganho de capital de C$900.000; o espólio recebe as ações com custo de C$1.000.000.

Se a empresa resgatar essas ações por C$1.000.000, o valor acima do capital integralizado é um dividendo presumido de C$900.000. O espólio também pode ter uma perda de capital de C$900.000, porque o dividendo fica fora do valor de venda das ações. Se o espólio for uma GRE e a perda resistir às restrições aplicáveis, uma opção feita no prazo do subseção 164(6) pode transferi-la para a T1 final. Este exemplo supõe que não há opção de dividendo de capital; essa opção pode mudar o imposto sobre o dividendo e reduzir a perda nas ações. Um comprador que pagasse C$1.000.000 pelas ações do espólio deixaria, em vez disso, pouco ganho adicional nas ações, mas o comprador e as condições da venda precisam ser reais.

E se o seu caso for diferente?

• Você precisa preparar a T1 final, a T3 do espólio ou o certificado de quitação: veja Impostos quando alguém morre.
• As ações podem se qualificar para a dedução vitalícia de ganhos de capital, ou um comprador quer os ativos da corporação: veja Venda da sua empresa.
• O espólio quer dissolver a corporação: veja Encerramento de uma corporação.
• Há bens nos EUA ou um inventariante residente nos EUA: veja Como resolver uma herança entre países.
• Um cônjuge ou quem recebe as ações mora fora do Canadá: confira a transferência sem tributação imediata e as regras de retenção sobre dividendos por meio de Impostos entre países (Income Tax Act, seção 70(6); CRA: dividendos de capital).
• A empresa é uma corporação profissional: as restrições de propriedade dependem da profissão e da província; veja Corporações profissionais.
• Um resgate ou uma opção está sendo considerado agora: peça uma revisão do valor na data da morte, do ACB, do capital integralizado, do fim do ano da T3 e do pagamento previsto por meio de imposto corporativo antes da transação ou do prazo de entrega.