公司所有者去世時的稅務處理

所有者去世時，私營公司股份會怎樣處理？

加拿大稅法通常視所有者在去世前一刻，按公平市價出售了股份，即使沒有買家付款。股份依遺囑或遺產法傳給繼承人；公司仍是獨立的納稅人。遺產通常以同一公平市價作為取得股份的成本（《所得稅法》第 70(5) 條）。

視同出售可能產生稅款，但實際上並沒有出售所得的現金。遺囑執行人能否行使股份投票權、轉讓股份或安排新董事，取決於遺囑、公司記錄，以及公司註冊地的法律。聯邦公司的董事任期在去世時結束，由股東選出董事，再由董事任命高級職員（Corporations Canada）。省級公司另有自己的規則。

公平市價和調整後成本基礎如何影響最終稅表？

死亡日的股份價值，就是視同出售的收入；減去死者的調整後成本基礎（ACB），就得出資本利得或資本損失。即使股份仍留在遺產中，遺囑執行人也要在最終 T1 的 Schedule 3 申報這次處置（CRA：去世時的資本利得）。

ACB 是所有者的稅務成本，會按以往相關交易調整。它不等於股份的實繳資本；那是另一個公司稅務數值，日後贖回股份時才會用到。請保存死亡日估值和 ACB 的工作底稿：遺產日後的利得或損失，通常從最終稅表所用的價值算起（《所得稅法》第 70(5) 條；CRA：遺產日後出售）。

如果公司持有以已故所有者為被保險人的人壽保險，估值股份前請先取得保單記錄。就死亡時的視同處置而言，法律把保單價值視為死亡前一刻的現金退保價值，而不是直接採用之後的身故賠償金（《所得稅法》第 70(5.3) 條）。

保險賠償金可能增加公司的資本股息帳戶。公司要在股息應付日或支付日（以較早者為準）前，提交 T2054 表作出選擇。選擇有效時，公司可向加拿大居民遺產支付資本股息，而遺產無須就此計入股息收入；但這筆付款可能減少之後的股份虧損，詳見控股及投資公司（《所得稅法》第 83(2) 條；CRA：T2054）。

最終 T1 和稅款，通常在死亡後的 4 月 30 日到期（死亡日在 10 月 31 日或之前）；若死亡日更晚，則在死亡後六個月到期。自僱人士可延長申報期限，但不能延長繳款期限（CRA：截止日期）。如果股份屬於合資格小型企業公司股份，遺囑執行人可在最終 T1 以 T657 表申請終身資本利得扣除（CRA：死亡時的利得；T657）。對於視同出售產生的稅款，遺囑執行人可在繳稅日前提交 T2075 表，選擇最多分十年按年繳付，但須提供 CRA 接受的擔保並支付利息（《所得稅法》第 159(5) 條；T2075）。完整的申報及清稅步驟，請見去世時的稅務；股份資格請見出售您的企業。

股份可以轉給在世配偶或配偶信託，而不立即產生利得嗎？

可以。如果死者與配偶或同居伴侶在死亡前一刻都是加拿大居民，合資格的配偶轉移通常按死者的稅務成本計算，而不是按公平市價。合資格配偶信託另有自己的加拿大居民條件。死亡時的利得只是遞延，並沒有消失（《所得稅法》第 70(6) 條；CRA：配偶轉移）。

財產通常須在死亡後 36 個月內，成為配偶或信託不可撤銷的權益。如果做不到，法定代表可在期限結束前向 CRA 申請延期。配偶信託還須符合其他條件，包括配偶在世時取得信託的全部收入，且在此期間沒有其他人可取得信託的收入或本金。法定代表可在最終稅表中，就某項財產選擇改用公平市價。在假定遞延轉移適用之前，請先核對遺囑和居民身份（CRA：配偶及配偶信託的條件）。

遺產把錢取出時，為什麼同一筆公司價值可能再被課稅？

最終 T1 可能對所有者的股份增值課稅，但這不會把公司的留存價值變成遺產可免稅取得的現金。如果公司贖回遺產持有的股份，超過這些股份實繳資本的付款，通常視為遺產收到的股息（《所得稅法》第 84(3) 條）。公司清盤時的分配，也可能視為股息（第 84(2) 條）。

實繳資本可能遠低於遺產的新 ACB。視同股息不計入計算贖回股份利得或損失的收入，所以遺產即使有股息收入，也可能同時出現資本損失（《所得稅法》第 54 條）。這項損失不一定能全額使用：股份損失扣減規則可能適用，尤其是公司已支付資本股息，或某些股息分配給其他受益人時（《所得稅法》第 112(3.2) 條）。

出售股份或作出遺產虧損選擇，如何減輕雙重課稅？

如果遺產把股份賣給沒有關聯的買家，而售價接近遺產的死亡日 ACB，之後產生的資本利得可能很少。如果改由公司贖回股份，則可能產生股息收入和股份損失；遺產符合資格時，第 164(6) 款讓遺囑執行人把合資格的淨資本損失轉到死者的最終 T1（《所得稅法》第 70(5) 及 164(6) 條）。

第 164(6) 款的選擇，適用於分級稅率遺產（graduated rate estate，簡稱 GRE）在允許的遺產稅務年度內，處置資本財產所產生的淨資本損失。遺產必須符合資格，並在 T3 中指定自己為 GRE；單單持有股份，不會自動取得這個身份。GRE 身份最多維持到死亡後 36 個月。選擇後的損失不再屬於遺產，而成為死者最終稅表的損失。能省多少稅，取決於最終稅表的利得、扣除和其他收入，以及遺產要繳的股息稅（CRA：GRE 條件；CRA：選擇說明）。

第 164(6) 款虧損選擇的截止日期是什麼時候？

對於 2024 年 8 月 11 日之後的死亡個案，遺產可就頭三個稅務年度內任何一年產生的合資格損失作出選擇；較早的死亡個案，CRA 指出期限只有遺產的第一個稅務年度。針對某個損失年度的選擇，與該年度的 T3 申報截止日期掛鉤，而不是單純按死亡週年計算（CRA：選擇期限；《所得稅法》第 164(6) 條）。

第 164(6) 款規定，遺產損失年度的申報截止日期，同時適用於作出選擇和更正最終 T1。CRA 的 T3 指南則描述了 T1 與 T3 兩者取較晚日期的規則。除非個案已解決這個矛盾，否則請以遺產 T3 的截止日期為準（《所得稅法》第 164(6)(c) 及 (e) 條；CRA：T3 信託指南）。

誰負責管理並簽署公司繼續提交的 T2？

公司的授權高級職員簽署 T2；遺囑執行人不會僅因擔任執行人，就成為這個高級職員。聯邦註冊的公司由股東選出董事，再由董事任命高級職員。如果死者是唯一的董事或高級職員，請先依遺囑和適用的公司法，確定誰可以行使股份的投票權，並在簽署前把替代人選的任命記錄好（Corporations Canada；CRA：T2 認證）。

公司每個稅務年度仍須提交 T2，包括沒有經營活動的年度，通常在自己的年度結束後六個月內提交。遺產的 T3 和死者的最終 T1，是不同納稅人的不同稅表。T2 的申報流程請見提交公司稅表（CRA：T2 申報義務；CRA：T2 截止日期）。

如果死者是魁北克居民，清算人還要提交死者的 TP-1，並在需要時提交遺產的 TP-646。TP-1 通常在死亡後的 4 月 30 日到期，若死亡日在 11 月或 12 月，則在死亡後六個月到期；TP-646 在遺產稅務年度結束後 90 天內到期（Revenu Québec：截止日期）。在魁北克設有營業機構的公司，還要提交 CO-17（Revenu Québec）。

股份在死亡時轉入遺產，本身不會產生短期的 T2 年度。但如果之後把股份賣給沒有關聯的買家而轉移控制權，公司的稅務年度可能在出售前一刻結束，須為這個短期年度另行提交 T2（CRA：T2 指南，第 063 及 065 行）。

如果公司贖回股份，向加拿大居民遺產支付須課稅的視同股息，公司通常還要編製 T5 稅務憑證，並在付款年度之後的 2 月最後一天前，提交 T5 資訊申報表。資本股息不須在 T5 申報（CRA：T5 指南；T5 截止日期）。

公司應該繼續經營、出售，還是清盤？

請先比較以下幾點再決定：誰能經營公司、有沒有人願意購買股份、公司有哪些欠款，以及分配會怎樣課稅。太快付款，可能把遺產的股份價值變成須課稅的股息；等得太久，則可能錯過 GRE 的虧損選擇期限（《所得稅法》第 84 及 164 條）。

單單持有股份，不會令人須繳付公司稅。但如果與公司有非獨立交易關係的人，以低於公平價值的代價取得公司財產，可能須就價值差額，以及公司涵蓋範圍內的所得稅或 GST/HST 欠款負責，上限為該差額。CRA 可隨時評稅（《所得稅法》第 160 條；《消費稅法》第 325 條）。董事可能須為未繳的工資預扣款或 GST/HST 負責，但受法定條件和盡職抗辯所限。追討行動或評稅，通常須在不再擔任董事後兩年內展開（《所得稅法》第 227.1 條；《消費稅法》第 323 條）。

如果遺產打算出售企業，股份出售與資產出售的稅務問題，請見出售您的企業。如果打算解散公司，最終公司申報和稅務帳戶的處理，請依照關閉公司的步驟。公司繼續經營，仍然需要有授權的管理人員，並持續提交 T2。

出售或贖回前，遺囑執行人應收集哪些記錄？

在同意股份出售或公司付款之前，請先收集能證明所有權、授權、價值、成本和可用時間的記錄。最有用的一組是：

• 死亡證明、遺囑、遺囑認證或委任文件，以及死亡日期。
• 公司章程、內部章程、股東協議、會議記錄冊、股份登記冊，以及董事和高級職員的記錄。
• 死者所持股份的 ACB 證明，以及各類別股份的實繳資本。
• 死亡日的估值依據、近期財務報表、公司稅表、資產和負債明細、股東貸款餘額（如有）、保險記錄，以及資本股息帳戶餘額和選擇記錄。
• 擬定的出售或贖回條款、以往派發的股息、遺產的稅務年度結束日，以及遺產 T3 的記錄。

遺產代表應通知 CRA，並提供授權證明，以取得死者的稅務記錄（CRA：代表已去世的人）。公司在作決定和申報時，需要自己的授權人員和記錄（Corporations Canada；CRA：T2 認證）。

分配遺產財產之前，遺囑執行人應以 TX19 表向 CRA 申請清稅證明。沒有清稅證明，執行人可能須在已分配財產價值的限額內，承擔未繳稅款，而且 CRA 可隨時評稅（《所得稅法》第 159(2)–(3) 條；CRA：清稅證明）。在魁北克，清算人在分配財產或遺產收入之前，還要以 MR-14.A-V 表申請分配證明。沒有證明，清算人可能須在已分配財產價值的限額內承擔責任；Revenu Québec 通常可在分配日起四年內評稅（Revenu Québec：證明；信託指南）。

示例

以下以加元為例，未套用稅率。所有者以 C$100,000 購入私營公司股份。去世前一刻的公平市價為 C$1,000,000，實繳資本為 C$100,000。如果沒有配偶遞延轉移，最終 T1 要申報 C$900,000 的資本利得；遺產以 C$1,000,000 作為股份的取得成本。

如果公司以 C$1,000,000 贖回這些股份，超過實繳資本的部分，即 C$900,000，視為股息。由於股息不計入股份出售收入，遺產也可能出現 C$900,000 的資本損失。如果遺產是 GRE，且這項損失在適用限制後仍然存在，按時作出第 164(6) 款的選擇，可能把損失轉到最終 T1。這個示例假設沒有作出資本股息選擇；作出這項選擇，可能改變股息稅並減少股份損失。如果買家以 C$1,000,000 購買遺產的股份，之後產生的股份利得則很少，但買家和出售條款必須真實。

您的情況不同嗎？

• 您需要編製最終 T1、遺產 T3 或申請清稅證明：請見去世時的稅務。
• 股份可能符合終身資本利得扣除，或買家想購買公司資產：請見出售您的企業。
• 遺產想解散公司：請見關閉公司。
• 涉及美國財產，或遺囑執行人是美國居民：請見跨境處理遺產。
• 配偶或股份接受人住在加拿大境外：請透過跨境稅務核對遞延轉移和股息預扣稅規則（《所得稅法》第 70(6) 條；CRA：資本股息）。
• 公司是專業公司：所有權限制取決於所屬專業和所在省份；請見專業公司。
• 您現在正考慮贖回或作出選擇：在交易或申報截止日期前，請透過公司稅務審核死亡日價值、ACB、實繳資本、T3 的年度結束日和擬定的付款。