Rückkaufangebot (Tender Offer): Steuer auf Start-up-Anteile

Wie werden Start-up-Anteile besteuert, die Sie in einem Rückkaufangebot verkaufen?

Wer Anteile, die er bereits besitzt, in einem Rückkaufangebot oder an einen Investor verkauft, erzielt in der Regel einen Kapitalgewinn oder -verlust: den Preis minus Ihre Anschaffungskosten. Der Gewinn ist langfristig, wenn Sie die Anteile mehr als ein Jahr gehalten haben, sonst kurzfristig und wird mit den normalen Einkommensteuersätzen besteuert (IRS Topic 409). Anschaffungskosten sind das, was Sie für die Anteile gezahlt haben, plus jeder Betrag, der beim Erwerb bereits als Arbeitslohn versteuert wurde (Publication 525).

Auf den Kapitalgewinn kann zusätzlich die Net Investment Income Tax (Steuer auf Kapitaleinkünfte) von 3,8 % anfallen, wenn das modifizierte bereinigte Bruttoeinkommen über $200.000 (Alleinstehende) oder $250.000 (gemeinsame Veranlagung Verheirateter) liegt.

Ein Rückkaufangebot ist nicht einfach, wenn der Preis über dem 409A-Wert liegt, Sie ISO-Anteile verkaufen oder ausüben und sofort verkaufen, die Gesellschaft selbst Käufer ist, die Anteile QSBS sein könnten oder Sie den Bundesstaat gewechselt haben oder in Kanada leben. Legen Sie bereit: die Angebotsunterlagen (wer kauft, zu welchem Preis, wer verkaufen darf), den aktuellen 409A-Wert, die Unterlagen zu Gewährung und Ausübung, eine etwaige Wahl nach 83(b), Form 3921, Ihr W-2 und die Steuererklärung des Vorjahres.

Wird ein Preis über dem 409A-Wert als Arbeitslohn besteuert?

Das kann sein, und die Antwort hängt vom Einzelfall ab. Das Bruttoeinkommen umfasst Vergütungen für Dienstleistungen, und Abschnitt 83 besteuert Vermögen, das im Zusammenhang mit Dienstleistungen übertragen wird, als Arbeitslohn. Keine der beiden Vorschriften enthält eine Regel für Rückkaufangebote, und die hier genannten IRS-Veröffentlichungen behandeln Preisaufschläge bei Rückkaufangeboten nicht; betrachten Sie den Punkt daher als ungeklärt.

Die Gesellschaft entscheidet, ob sie einen Teil des Preises als Lohn behandelt und Steuer einbehält; diese Seite behandelt Aktienoptionen nach einer Bewertung gewähren. Melden Sie den Verkauf übereinstimmend mit Ihrer Form W-2 und Ihrer Form 1099-B. Wenn die Gesellschaft nichts als Arbeitslohn behandelt, die Bedingungen aber der linken Spalte ähneln, lassen Sie sich vor der Abgabe beraten.

Muss ich zuerst Optionen ausüben, und was bewirkt Ausüben und Verkaufen zugleich?

Wenn das Angebot Anteile kauft, zählen nur Anteile; unverfallbare Optionen müssen deshalb bis zur Frist des Angebots ausgeübt werden, damit Sie teilnehmen können. Wer im selben Angebot ausübt und verkauft, versteuert die Differenz bei der Ausübung als Arbeitslohn; der Verkauf selbst bringt dann nur wenig Gewinn, wenn der Preis dem bei der Ausübung angesetzten Wert entspricht.

• Nicht begünstigte Optionen (NSOs): Bei einem Arbeitnehmer ist die Differenz (Wert minus Ausübungspreis) Lohn auf Form W-2, Feld 12, Code V, mit Steuerabzug; ein Auftragnehmer erhält stattdessen Form 1099-NEC (Publication 525). Jeder Unterschied zwischen dem Verkaufspreis und diesem Wert ist ein kurzfristiger Gewinn oder Verlust.
• Gesetzlich begünstigte Optionen (ISOs): Ein Verkauf im selben Angebot ist eine vorzeitige Veräußerung (Disqualifying Disposition, nächster Abschnitt). Weil die Anteile im Jahr der Ausübung verkauft werden, entsteht keine Anpassung bei der Alternative Minimum Tax (US-Mindeststeuer) (Publication 525).
• Angebote, die die Optionen selbst kaufen: Geld, das Sie für eine nicht begünstigte Option ohne leicht bestimmbaren Wert erhalten, die Sie zu fremdüblichen Bedingungen an einen unabhängigen Käufer oder an die gewährende Gesellschaft verkaufen, ist Arbeitslohn, als hätten Sie ausgeübt (Publication 525; 26 CFR 1.83-7(a)). Lesen Sie, wie das Angebot ISOs behandelt.

Zu Steuern, Formularen und Fristen bei der Ausübung siehe Start-up-Aktienoptionen ausüben.

Ist der Verkauf von ISO-Anteilen in einem Rückkaufangebot eine vorzeitige Veräußerung?

Ja, wenn Sie vor dem späteren von zwei Zeitpunkten verkaufen: zwei Jahre nach der Gewährung oder ein Jahr nach der Ausübung (26 U.S.C. 422(a)(1)). Die Differenz bei der Ausübung (Wert bei der Ausübung minus Ausübungspreis) wird im Verkaufsjahr zu Arbeitslohn; der übrige Gewinn ist Kapitalgewinn, kurzfristig, wenn die Anteile ein Jahr oder kürzer gehalten wurden (26 CFR 1.421-2(b)).

• Der Arbeitslohn gehört in Form W-2, Feld 1. Er unterliegt weder Social Security noch Medicare noch der bundesstaatlichen Arbeitslosenversicherung, und ein Einbehalt von Einkommensteuer ist nicht vorgeschrieben (Publication 15-B).
• Liegt der Verkaufspreis unter dem Wert bei der Ausübung, ist der Arbeitslohn auf den tatsächlichen Gewinn begrenzt (26 U.S.C. 422(c)(2)).
• Nach Ablauf beider Fristen ist der Verkauf eine begünstigte Veräußerung (Qualifying Disposition): Der gesamte Gewinn über dem Ausübungspreis ist langfristiger Kapitalgewinn. Wenn Sie in einem früheren Jahr ausgeübt haben, weichen Ihre Anschaffungskosten für die Alternative Minimum Tax ab; siehe AMT auf gesetzlich begünstigte Aktienoptionen.
• Auch ein Rückkauf von ISO-Anteilen durch die Gesellschaft ist eine vorzeitige Veräußerung, wenn er zu früh erfolgt; Abschnitt 302 entscheidet dann über die Einordnung des Rests (1.421-2(b), Example 2).

Ist es anders, wenn die Gesellschaft die Anteile zurückkauft, statt dass ein Investor kauft?

Ja. Ein Rückkauf durch die Gesellschaft ist eine Einlösung (Redemption) und gilt nur dann als Verkauf, wenn er einen der Tests in Abschnitt 302(b) besteht; andernfalls ist er eine Ausschüttung nach Abschnitt 301: eine Dividende, soweit die Gesellschaft Gewinne erwirtschaftet hat (Earnings and Profits), danach eine Minderung der Anschaffungskosten, dann Gewinn.

Anteile von Familienmitgliedern und verbundenen Unternehmen werden Ihnen zugerechnet (Abschnitt 302(c)). Wer nur einen kleinen Teil verkauft, während viele Inhaber ebenfalls verkaufen, senkt seinen Anteil möglicherweise nicht genug. Ist die Gesellschaft der Käufer, fällt es auch schwerer, die obige Frage nach Arbeitslohn zugunsten eines Verkaufs zu beantworten.

Ein Rückkauf kann auch QSBS berühren: Anteile, die die Gesellschaft Ihnen in den zwei Jahren vor oder nach einem Kauf von Anteilen von Ihnen oder einer verbundenen Person ausgegeben hat, sowie Anteile, die sie in dem Jahr vor oder nach Rückkäufen über 5 % ihrer Anteile an irgendjemanden ausgegeben hat, können den QSBS-Status verlieren (Abschnitt 1202(c)(3)); siehe den QSBS-Leitfaden.

Kostet mich ein Verkauf jetzt die QSBS-Steuerbefreiung?

Anteile, die vor Ablauf der QSBS-Haltedauer verkauft werden, erhalten keine Steuerbefreiung; ihr Gewinn wird wie jeder andere Kapitalgewinn besteuert. Anteile, die Sie behalten, laufen auf ihrer eigenen Uhr, und der Verkauf eines Teils setzt sie nicht zurück.

Die Stufen stammen aus Public Law 119-21, Section 70431. Wenn Sie die Anteile länger als 6 Monate gehalten haben, kann eine Wahl nach Abschnitt 1045 den Gewinn aufschieben, wenn Sie binnen 60 Tage andere QSBS kaufen; siehe Gewinn aus QSBS reinvestieren. Ob Ihre Anteile begünstigt sind, steht im QSBS-Leitfaden, die Behandlung durch die Bundesstaaten unter Steuer der Bundesstaaten auf QSBS-Gewinne.

Warum stimmt meine Form 1099-B nicht, und wie korrigiere ich das auf Form 8949?

Bei Optionsanteilen, die nach 2013 gewährt wurden, lässt die Basis auf Form 1099-B den Betrag aus, der bereits als Arbeitslohn versteuert wurde. Addieren Sie diesen Betrag auf Form 8949 mit dem Code B in Spalte (f) zu den Anschaffungskosten, wie es die Anleitung zu Form 8949 vorgibt; sonst wird dasselbe Einkommen doppelt besteuert.

1. Sammeln Sie Form 1099-B, Form W-2, Form 3921 und die Abrechnung des Angebots.
2. Ermitteln Sie für jede Tranche die wahren Anschaffungskosten: was Sie gezahlt haben plus jeder Betrag, der bei der Ausübung oder bei einer vorzeitigen Veräußerung als Arbeitslohn versteuert wurde.
3. Tragen Sie die Basis aus der 1099-B und die Anpassung mit Code B ein, oder die korrekten Anschaffungskosten, wie es die Anleitung für das angekreuzte Feld vorgibt.
4. Prüfen Sie die Haltedauer: Part I für ein Jahr oder kürzer, Part II für länger.

Ein privater Verkauf erzeugt möglicherweise keine Form 1099-B. Melden Sie ihn trotzdem, in Part I mit Feld C oder in Part II mit Feld F, mit dem Nettoerlös (Anleitung zu Form 8949). Erscheint ein Teil des Preises als Lohn auf Ihrem W-2 und zugleich der volle Preis als Erlös, nennt die Anleitung für diesen Fall keinen Code (der Auffangcode ist O, eine anderweitig nicht erklärte Anpassung); bewahren Sie die Aufstellung der Gesellschaft über die Aufteilung auf und lassen Sie die Anpassung prüfen.

Wird Steuer einbehalten, oder brauche ich eine Vorauszahlung?

Auf den Kapitalgewinnteil eines Verkaufs wird in der Regel nichts einbehalten. Arbeitslohn aus der Ausübung einer NSO oder ein Aufschlag, den die Gesellschaft als Lohn behandelt, wird als Zusatzvergütung (Supplemental Wages) einbehalten, oft pauschal mit 22 %, oder mit 37 % auf Zusatzvergütungen über $1 Million im Jahr (Publication 15). Arbeitslohn aus einer vorzeitigen Veräußerung von ISOs muss gar nicht einbehalten werden.

In der Regel schulden Sie Vorauszahlungen, wenn Sie nach Einbehalt $1.000 oder mehr zu zahlen erwarten. Der Zuschlag wird vermieden, wenn Einbehalt und Zahlungen 90 % der Steuer dieses Jahres oder 100 % der Steuer des Vorjahres decken (110 %, wenn das bereinigte Bruttoeinkommen des Vorjahres über $150.000 lag) (Publication 505). Zahlen Sie für den Zeitraum, in den der Verkauf fällt; die Methode der auf das Jahr umgerechneten Einkommensraten (Annualized Income Installment Method) in Publication 505 kann frühere Zahlungen senken, wenn der Verkauf spät im Jahr erfolgt. Arbeitgeber behalten außerdem die Additional Medicare Tax von 0,9 % auf Löhne über $200.000 im Jahr ein.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung und sind in US-Dollar angegeben.

Mitarbeiterin verkauft über dem 409A-Wert

Eine Mitarbeiterin verkauft 10.000 Anteile für $10 in einem Rückkaufangebot der Gesellschaft. Der 409A-Wert beträgt $6. Sie hat die Anteile zwei Jahre zuvor durch Ausübung von Optionen zu $1 erworben, als sie $1 wert waren; ihre Anschaffungskosten betragen also $10.000. Angenommen, der Rückkauf besteht einen Test nach Abschnitt 302 und gilt damit als Verkauf.

• Wird der Aufschlag von $4 als Arbeitslohn behandelt: $40.000 Lohn auf ihrem W-2 und $50.000 langfristiger Gewinn ($60.000 minus $10.000).
• Wird er es nicht: $90.000 langfristiger Gewinn.

Zeigt ihre Form 1099-B $100.000 Erlös und ihr W-2 zusätzlich die $40.000, passt sie Form 8949 so an, dass die $40.000 nur einmal versteuert werden.

ISO-Anteile sechs Monate nach der Ausübung verkauft

Eine Mitarbeiterin hat vor sechs Monaten, früher im selben Jahr, ISOs auf 10.000 Anteile zu $1 ausgeübt, als der Wert $6 betrug. Sie verkauft sie zu $10 an einen externen Investor, den Preis, den jeder Verkäufer erhält; kein Teil davon ist also Arbeitslohn.

• Der Verkauf ist eine vorzeitige Veräußerung: $50.000 ($6 minus $1, mal 10.000) sind Arbeitslohn auf dem W-2, ohne vorgeschriebenen Steuerabzug.
• Die Anschaffungskosten werden $60.000, daher sind die verbleibenden $40.000 kurzfristiger Kapitalgewinn.
• Form 1099-B zeigt möglicherweise Anschaffungskosten von $10.000; der Code B auf Form 8949 korrigiert sie auf $60.000. Wahrscheinlich ist eine Vorauszahlung nötig.

Gründer verkauft Anteile, die nach dem 4. Juli 2025 ausgegeben wurden

Einem Gründer wurden im September 2025 200.000 Anteile für $20 ausgegeben, und er verkauft sie im November 2026 zu je $5 an einen Investor, für $1.000.000. Angenommen, die Anteile sind sonst QSBS-begünstigt.

• November 2026: länger als ein Jahr gehalten, daher ist der Gewinn von $999.980 langfristig. Weniger als drei Jahre gehalten, daher keine QSBS-Steuerbefreiung.
• Binnen 60 Tagen nach dem Verkauf: Der Kauf anderer begünstigter QSBS könnte den Gewinn nach Abschnitt 1045 aufschieben.
• Hätte der Gründer bis September 2028 gewartet, wären bei einem begünstigten Gewinn 50 % steuerfrei gewesen.

Anders bei Ihnen?

• Ihre Anteile sind womöglich QSBS, oder Sie haben vor Ablauf der Haltedauer verkauft: lesen Sie QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter und Gewinn aus QSBS reinvestieren.
• Ein Teil des Preises ist womöglich Arbeitslohn, oder die Gesellschaft kauft eine große Beteiligung zurück: Die Einordnung hängt von den Umständen ab; holen Sie vor der Abgabe Hilfe für Ihre Einkommensteuer ein.
• Sie haben ISOs in einem früheren Jahr ausgeübt: siehe AMT auf gesetzlich begünstigte Aktienoptionen.
• Ihr Bundesstaat besteuert den Gewinn, oder Sie sind umgezogen: siehe Steuer der Bundesstaaten auf QSBS-Gewinne und Umzug in einen anderen Bundesstaat vor dem Verkauf von Start-up-Anteilen.
• Das gesamte Unternehmen wird verkauft: siehe Steuern bei der Übernahme Ihres Start-ups.
• Sie leben in Kanada: siehe Kanadischer Gründer verkauft US-Start-up-Anteile und Hilfe bei grenzüberschreitenden Steuern.
• Sie betreuen die Seite der Gesellschaft beim Rückkaufangebot: siehe Aktienoptionen nach einer Bewertung gewähren.