Encerrar uma corporação no Canadá: imposto, caixa e contas da CRA

Minha corporação parou de vender. Posso deixá-la inativa?

Sim, mas uma corporação inativa continua sendo uma corporação. As corporações residentes no Canadá geralmente apresentam uma T2 em todo ano fiscal, inclusive nos anos sem atividade ou sem imposto a pagar. Uma corporação federal ativa também apresenta um relatório anual e informações sobre as pessoas com controle significativo à Corporations Canada. CRA: declarações de imposto de renda corporativo; Corporations Canada: relatório anual.

O registro em que a empresa foi constituída controla a sua dissolução. As etapas federais abaixo são um exemplo; uma empresa constituída em uma província deve seguir as regras do registro dessa província. Se o registro já dissolveu a empresa, veja Como reativar uma corporação dissolvida.

Usei pouco a corporação. O que devo resolver primeiro?

Mesmo uma corporação com pouca atividade deve prestar contas de todos os ativos, passivos e declarações exigidas antes de uma dissolução voluntária. No processo federal, a corporação só pode pedir diretamente a dissolução se não tiver bens nem dívidas; se tiver um dos dois, os bens devem ser distribuídos e as dívidas pagas antes de o certificado de dissolução ser emitido. Em geral, a aprovação dos acionistas é exigida quando há ações emitidas. Corporations Canada: guia de dissolução.

Verifique se a corporação ainda tem dinheiro, uma restituição de imposto, equipamentos, um depósito, ações não integralizadas, valores devidos por ou a um acionista, ou uma conta de fornecedor em aberto. Confirme que as declarações anteriores de T2, GST/HST, folha de pagamento e declarações informativas estão em dia. Se não estiverem, veja Como colocar em dia as declarações corporativas não apresentadas. Se a corporação não consegue pagar as suas dívidas, esta sequência não serve; a lei federal exclui da dissolução voluntária as corporações insolventes e falidas.

O que devo verificar antes de me pagar?

Calcule a posição líquida da corporação e a natureza fiscal de cada pagamento previsto antes de movimentar o dinheiro. O saldo bancário não mostra quanto está disponível para os acionistas. O registro federal exige que as dívidas sejam pagas, e a CRA pede o registro e o plano de distribuição dos ativos quando um representante legal solicita a quitação. Corporations Canada; CRA: certificado de quitação.

O dinheiro que a corporação deve a um acionista é diferente do dinheiro que o acionista deve à corporação. Se você pegou dinheiro emprestado da corporação, veja Empréstimos de acionistas. A escolha entre salário e dividendos antes do encerramento está em Salário ou dividendos.

Como o dinheiro ou os lucros retidos são tributados quando liquido a corporação?

Um pagamento de liquidação a um acionista pode conter a devolução do capital social integralizado e um dividendo presumido. Pela subseção 84(2) do Income Tax Act, uma distribuição na liquidação é considerada dividendo na medida em que o seu valor excede a redução do capital integralizado dessa classe de ações. Os lucros retidos são um saldo contábil, e não um fundo separado de dinheiro livre de imposto.

Se uma controladora canadense tributável for dona de pelo menos 90% de cada classe de ações e os demais acionistas forem partes sem relação de dependência (arm's length) com ela, a subseção 88(1) geralmente substitui esta regra. Os bens distribuídos à controladora geralmente passam pelo custo fiscal da subsidiária. Peça uma revisão dessa liquidação antes de distribuir.

Se as ações forem canceladas ou alienadas, compare também o valor recebido pelo acionista com o custo-base ajustado das ações; exclua o dividendo presumido desse valor ao calcular um possível ganho ou perda. Income Tax Act, seção 54; seção 84(9). Para um acionista não residente, veja Donos não residentes de uma corporação canadense sobre retenção e declaração. Várias classes de ações ou lucros retidos substanciais exigem uma análise individual antes do pagamento. Para uma venda a um comprador, veja Venda da sua empresa.

E se eu levar equipamentos ou outros bens em vez de dinheiro?

A corporação pode ter uma alienação fiscal mesmo sem entrada de dinheiro. Na apropriação de bens por um acionista na liquidação, a subseção 69(5) do Income Tax Act geralmente considera que a corporação alienou o bem pelo valor justo de mercado e que o acionista o adquiriu por esse valor. Por isso, podem surgir um ganho, uma inclusão de renda ou uma recuperação do capital cost allowance (depreciação fiscal) na T2 final. O valor do bem também entra no cálculo da distribuição ao acionista pela subseção 84(2).

Obtenha um valor comprovável e o custo fiscal de cada ativo para a corporação antes de decidir quem fica com ele. A transferência de bens do negócio a um acionista enquanto a corporação está registrada pode, por si só, gerar GST/HST. Em uma transferência entre partes com relação de dependência (non-arm's length), por nenhum valor ou por valor abaixo do mercado, a seção 155 geralmente usa o valor justo de mercado, a menos que o destinatário seja registrado e adquira o bem exclusivamente para atividades comerciais. O cancelamento do registro também pode gerar imposto sobre os bens ainda mantidos.

Preciso da quitação da CRA antes de distribuir os ativos?

O representante legal da corporação deve planejar o pedido do certificado de quitação antes de distribuir os bens da corporação. A CRA diz que um representante que distribui sem o certificado pode ser pessoalmente responsável pelo imposto de renda ou pelo GST/HST não pagos, até o limite do valor distribuído. O certificado não transforma a distribuição em renda livre de imposto nem elimina a exposição de quem recebe. CRA: certificado de quitação; Income Tax Act, seção 159.

A CRA pede as declarações exigidas já lançadas, o imposto pago ou garantido, a resolução de dissolução, a T2 final apresentada e lançada, e um registro das distribuições feitas e propostas. Para as contas de GST/HST que a CRA administra, ela pede o Form GST352 junto com o Form TX19. Não envie o pedido de quitação junto com as declarações; espere os avisos de lançamento. CRA: documentos da quitação.

Se a corporação tem contas fiscais em Quebec, quem faz a liquidação também deve avisar a Revenu Québec no Form MR-14.B-V e obter o certificado antes de distribuir os bens. Uma distribuição não autorizada torna essa pessoa pessoalmente responsável; os administradores que concordaram ou participaram também são responsáveis, até o valor distribuído. Se a Revenu Québec administra a conta de GST/HST, anexe o Form FP-352-V ao MR-14.B-V. Quebec Tax Administration Act, seção 14.

As etapas federais publicadas precisam ser coordenadas. A Corporations Canada exige que os bens sejam distribuídos antes da dissolução. O guia da T2 da CRA diz para obter a quitação antes de distribuir e pede o aviso de lançamento (assessment) da T2 final apresentada, com o Schedule 100 mostrando as distribuições de ativos. Após a dissolução, a CRA trata a declaração que termina na data do certificado como a declaração final. O certificado cobre o imposto esperado na data da distribuição ou antes dela. Peça a um profissional fiscal e a um advogado que combinem a sequência antes da distribuição final.

Em que ordem pago as dívidas e dissolvo a corporação?

Para uma corporação solvente, identifique primeiro as dívidas e o imposto sobre as distribuições previstas e depois conclua a liquidação conforme a lei da sua constituição. O processo federal permite liquidar antes de pedir a dissolução ou obter um certificado de intenção de dissolver e liquidar em seguida; o segundo caminho exige avisos aos credores e às províncias. Corporations Canada: guia de dissolução.

Não presuma que a corporação terminou porque as vendas pararam ou uma conta bancária foi fechada. Em uma corporação federal, a Corporations Canada emite o certificado de dissolução; a CRA precisa ser informada para não continuar tratando a corporação como ativa. Corporations Canada; CRA: encerrar contas.

Se eu dissolver logo após o fim do ano, há outra T2?

Em geral, sim: se a corporação sobreviver além do fim normal do seu ano fiscal, a T2 final cobre o período curto do dia seguinte até a data da dissolução legal. A CRA diz para marcar sim na linha 078 quando a corporação já foi dissolvida em definitivo e a declaração termina na data indicada nos articles of dissolution (documentos de dissolução). Ela permite um último exercício fiscal abreviado após a liquidação. CRA: guia da T2, ano fiscal e linha 078.

Mesmo um período curto sem vendas é um período a prestar contas. Inclua as transferências de ativos da liquidação, os saldos de impostos e o registro das distribuições. Para o prazo de entrega e a preparação da declaração, veja Como apresentar a declaração da sua corporação. A compensação de prejuízos com anos anteriores (loss carryback) e outros usos dos prejuízos da corporação estão em Prejuízos do negócio.

Como encerro o GST/HST e apresento a última declaração?

Diga à CRA por que a corporação não precisa mais da conta de GST/HST, informe a data de cancelamento e apresente e pague a declaração final. Você pode pedir o encerramento pela conta empresarial da CRA ou pelo Form RC145. A data de cancelamento de um negócio que fecha é o dia em que ele fecha. CRA: encerrar a sua conta de GST/HST.

A CRA trata o cancelamento do registro como se criasse um período de declaração que termina no dia anterior ao cancelamento. Pode ser exigida mais uma declaração, do período da data de cancelamento até o fim do mês, se houver imposto a recolher. Verifique os bens ainda mantidos: bens que não são de capital podem gerar GST/HST presumido pelo valor justo de mercado, enquanto bens de capital seguem as regras do conteúdo tributário básico e da mudança de uso. Revise os créditos de imposto sobre insumos de aluguel, serviços e outros custos que se relacionam com o período após o cancelamento. CRA: declarações finais de GST/HST e bens.

Cada declaração de encerramento vence um mês após o fim do seu período, mesmo para quem declara anualmente: a declaração curta após o dia anterior ao cancelamento e qualquer segunda declaração exigida após o fim do mês. Excise Tax Act, seções 238 e 251; CRA: exemplo de encerramento.

Como encerro a folha de pagamento, o imposto corporativo e as contas de Quebec?

Encerre cada conta de programa depois de cumprir as suas próprias obrigações de declaração e pagamento. A CRA diz que o encerramento da folha de pagamento vem depois dos recolhimentos finais das retenções na fonte, das declarações informativas finais da folha e dos informes aos empregados; o encerramento do imposto de renda corporativo vem depois da dissolução legal e da revisão do Form RC145, com uma cópia dos documentos de dissolução quando exigida. Encerrar apenas uma conta de GST/HST ou de folha de pagamento não encerra a conta da T2 da corporação. CRA: encerrar contas de programas.

Se a sua corporação operou em Quebec, o encerramento na CRA não substitui as etapas da Revenu Québec. Verifique qual autoridade administra cada conta e guarde os extratos dos dois lados.

A dissolução apaga o imposto não pago ou me protege?

Não. A lei societária federal permite ações contra uma corporação federal dissolvida em até dois anos e uma cobrança contra o acionista que recebeu bens, até o valor recebido. A responsabilidade fiscal pode durar mais: um acionista que tinha relação de dependência (non-arm's length) com a corporação pode ser cobrado a qualquer momento pelo imposto de renda ou pelo GST/HST não pagos, limitado ao valor recebido menos a contraprestação e o débito fiscal aplicável. Income Tax Act, seção 160; Excise Tax Act, seção 325. Confira a regra do registro provincial quando aplicável.

Os administradores podem ser responsáveis por retenções na fonte não recolhidas, retenção de não residentes ou GST/HST. Um dos caminhos de responsabilização após a dissolução exige que a CRA comprove o seu crédito em até seis meses após o início do processo ou da dissolução, o que ocorrer primeiro. Depois que o administrador deixa o cargo, uma ação de cobrança do imposto de renda ou um lançamento de GST/HST tem o limite de dois anos. Aplica-se uma defesa de diligência razoável. Income Tax Act, seção 227.1; Excise Tax Act, seção 323. Um representante que distribui sem quitação tem uma exposição separada, até o valor distribuído. Se as dívidas puderem superar os ativos, busque orientação antes de qualquer pagamento a acionistas.

Exemplo

Valores ilustrativos em dólares canadenses; nenhuma alíquota é presumida. Uma corporação tem C$40.000 em caixa, equipamentos vendidos por C$10.000, C$8.000 em contas a pagar, incluindo todo o imposto final, e um empréstimo documentado de C$7.000 do seu acionista. Depois de pagar as contas e quitar o empréstimo, sobram C$35.000 (C$40.000 + C$10.000 − C$8.000 − C$7.000). Suponha que as ações tenham C$100 de capital integralizado. Se esse capital for reduzido em C$100, o pagamento geralmente inclui uma devolução de capital de C$100 e um dividendo presumido de C$34.900. Em qualquer alienação das ações, restam C$100, e não C$35.000, como valor recebido para comparar com o custo das ações. Se a dissolução vier depois do fim normal do exercício, apresente uma T2 final curta até a data do certificado. Planeje a quitação antes de liberar os bens restantes.

E se o seu caso for diferente?

• O registro já dissolveu a corporação: veja Como reativar uma corporação dissolvida antes de tentar recuperar bens ou uma restituição.
• Faltam declarações anteriores: veja Como colocar em dia as declarações corporativas não apresentadas.
• Você precisa do prazo ou das etapas da T2 final: veja Como apresentar a declaração da sua corporação.
• Você deve dinheiro à corporação: veja Empréstimos de acionistas.
• Você planeja um salário ou dividendo antes da liquidação: veja Salário ou dividendos.
• Você vai vender o negócio ou os seus ativos a um comprador: veja Venda da sua empresa.
• Você tem dívidas, vários acionistas, ativos que não são dinheiro, lucros retidos substanciais ou um problema de prazo da quitação: leve o contrato social, os livros de ações e de empréstimos, os valores dos ativos, os avisos fiscais, os extratos das contas e a distribuição proposta ao imposto corporativo antes de distribuir os bens.
• Uma corporação controladora canadense é dona de 90% ou mais de cada classe de ações: as regras de liquidação da subseção 88(1) podem se aplicar; leve o registro de ações e os custos fiscais dos ativos ao imposto corporativo.