Reg CF Mali Tabloları: Onay, Gözden Geçirme veya Denetim

Reg CF ile fon toplarken hangi mali tablolar gerekir: onaylı, gözden geçirilmiş veya denetlenmiş?

Belirleyici olan şirketin yaşı değil, toplanacak tutardır. ABD'de SEC'in Regulation Crowdfunding (Reg CF) kuralına göre şirketin izahname niteliğindeki belgesi olan Form C'deki mali tabloları ya baş yönetici (şirketi yöneten kişi) onaylar, ya bağımsız bir muhasebeci gözden geçirir ya da denetlenir. İlk kez Reg CF ile fon toplayan şirket için tek bir istisna vardır (17 CFR 227.201(t)). Tutarlar aşağıdaki tabloda.

SEC bu tutarları en az beş yılda bir enflasyona göre ayarlar (SEC bilgi sayfası). Bu yüzden bir rakama güvenmeden önce kuralın güncel metnine bakın.

Güçlü belge zayıf olanın yerini alır. Denetlenmiş mali tablolar zaten varsa şirket, gözden geçirilmiş olanlar yerine bunları sunmalıdır. En alt kademede gözden geçirilmiş veya denetlenmiş tablolar varsa şirket bunları sunar; vergi rakamlarını ve yöneticinin onayını vermez. Şirket, tutarın gerektirdiğinden daha üst bir kademeyi de seçebilir.

Şu durumlarda dosya basit değildir:

• Azami tutar ve önceki Reg CF satışları, hesaba katılan tutarı bir kademe sınırının üstüne çıkarıyordur.
• Şirket, kontrol ettiği veya birlikte kontrol edildiği bir şirket ya da halef şirketi (devraldığı bir işletme) daha önce Reg CF ile fon toplamıştır.
• Şirket birkaç gün veya birkaç hafta önce kurulmuştur.
• Fonlama portalı gözden geçirilmiş tablo ister, ama defterler bir elektronik tablodur, nakit esasına veya vergi beyannamesinin esasına göre tutulmuştur; oysa tablolar ABD genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine (U.S. GAAP) uymak zorundadır.
• Teklif, mali yıl sonundan sonra 120 günden uzun süre açık kalacaktır.

Mali tablolar gözden geçirilmeden önce şunları toplayın:

• Kuruluş tarihi ve eyaleti
• Reg CF hedef tutarı ve azami tutarı
• Son 12 ayda şirketin, kontrol ettiği veya aynı kontrol altındaki şirketlerin ve halef şirketin yaptığı her Reg CF satışı, kapanış tarihleriyle birlikte
• Kuruluştan bugüne hesap özetleri ve defterler
• Hisse dağılım tablosu
• Varsa verilmiş son federal gelir vergisi beyannamesi
• Zaten varsa, gözden geçirilmiş veya denetlenmiş mali tablolar

Şirketin defterlerini bir muhasebeci tutuyorsa, aynı muhasebecinin tabloları gözden geçirip geçiremeyeceğini erkenden sorun: bağımsızlık kuralı buna engel olabilir (aşağıdaki gözden geçiren muhasebeci bölümüne bakın).

Reg CF'de hangi tutar hesaba katılır ve neler eklenir?

Hesaba katılan tutar, bu teklifin hedefi ile önceki 12 ayda Reg CF kapsamında satılan her şeyin toplamıdır. Şirket hedefin üstünde gelir kabul edecekse, kabul edeceği azami tutar hesaba girer (227.201(t) için 1. Talimat). Bu 12 aylık dönemdeki satışlar, bir şirketin herhangi bir 12 ayda Reg CF ile satabileceği üst sınıra, yani $5.000.000 tutarına da sayılır (17 CFR 227.100(a)(1)). SEC personeli bu sınırı her kapanış tarihinden geriye doğru kayan bir dönemle ölçer (100.05 numaralı soru); kademe kuralı ise yalnızca “önceki 12 aylık dönem” der. Bu nedenle 12 aylık sınırın kenarındaki bir satışı bir menkul kıymet avukatına veya portala teyit ettirin.

Bu kural bakımından “şirket” ifadesi, şirketin kontrol ettiği her kuruluşu, aynı kontrol altındaki her kuruluşu ve her halef şirketi kapsar. Kontrol, oy hakkı veren menkul kıymetler, sözleşme veya başka yollarla yönetimi ve politikaları belirleme gücüdür (17 CFR 227.100(c)). 12 aydan eski bir satış toplamdan çıkar, ama şirketi yine de daha önce fon toplamış (tekrar eden) ihraççı yapar.

Reg CF ile ilk kez fon topluyorum ve tutar gözden geçirme kademesinin üstünde. Ne olur?

Reg CF kapsamında ilk kez fon toplayan şirket için hesaba katılan tutar $618.000 üzerinde ve $1.235.000 ve altındaysa denetim değil, gözden geçirme yeterlidir. Tutar $1.235.000 üzerindeyse ilk tur olsa bile denetim şarttır (17 CFR 227.201(t)(3)).

“İlk kez” ifadesi, şirketin, aynı kontrol altındaki bir şirketin ve halef şirketin hiçbirinin Reg CF kapsamında menkul kıymet satmamış olması demektir. Kural metni “daha önce satmış olma” için bir süre sınırı koymaz; bu yüzden yıllar önceki bir tur bile metne göre ilk kez statüsünü sona erdirir. Denetimin neyi kapsadığını ve defterlerin nasıl hazırlanacağını yatırımcılar için denetlenmiş mali tablolar rehberinde bulabilirsiniz.

Şirket yeni kurulduysa ve neredeyse hiç mali geçmişi yoksa ne olur?

Kademeyi şirketin yaşı değil, hesaba katılan tutar belirler. Hesaba katılan tutarı $124.000 veya altında olan, birkaç günlük bir şirketin dış muhasebeciye ihtiyacı yoktur: tabloları baş yöneticisi onaylar. Tutarı bundan yüksek olan şirket, herhangi bir şirket gibi gözden geçirme, ilk kez sınırı aşılıyorsa denetim yaptırır. Şirket, ilişkili bir şirket veya halef şirket de Reg CF ile fon toplamadıysa gözden geçirme $1.235.000 tutarına kadar yeterlidir.

SEC personeline göre yeni kurulmuş bir şirket, teklif kuruluştan ilk mali yılın bitişinden 120 gün sonrasına kadarki dönemde yapılıyorsa, kuruluş tarihli bir bilanço sunabilir. Bu durumda gelir tablosu, nakit akış tablosu ve özkaynak tablosu gerekmez (SEC personeli, 201.01 numaralı soru).

Sonraki bir mali yıl sonundan sonraki 120 gün içinde, henüz hazır değilse biten yılın tabloları çıkarılabilir (4. Talimat; mali tabloların ne kadar güncel olması gerektiği bölümüne bakın).

Yeni kurulan şirket mevcut bir işletmeyi devraldıysa, kuralda şirkete yapılan atıflar halef şirketleri de kapsar (227.201(t) için 11. Talimat). Bu yüzden kuruluş tarihli bilanço uygun olmayabilir. Buna güvenmeden önce gözden geçiren muhasebeciyle netleştirin.

Gözden geçirmek için önce gözden geçirilecek bir şey gerekir. Yeni bir şirketin orta kademe turunda yalnızca kuruluş tarihli bir bilanço sunuluyorsa, gözden geçirilecek tek tablo bu bilançodur. SEC personelinin 201.01 numaralı sorusu, tek başına bir kuruluş bilançosunun gözden geçirilmesini ele almaz; kural da gözden geçiren muhasebecinin bu kapsamı kabul edip etmeyeceğini söylemez. Muhasebeciyle anlaşmadan önce teyit edin. Kural bir ücret belirlemez, kural da SEC rehberi de gözden geçirme maliyeti için rakam vermez. Girişimin muhasebe kayıtlarının ve beyannamelerinin maliyeti için girişim muhasebe maliyeti rehberine bakın.

Reg CF mali tabloları neleri içermeli ve hangi esasa göre hazırlanmalı?

ABD genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine (U.S. GAAP) uymalı ve şu tabloları içermelidir (227.201(t) için 3. Talimat):

• Bilançolar
• Kapsamlı gelir tabloları
• Nakit akış tabloları
• Hissedarların özkaynağındaki değişim tabloları
• Mali tablolara ilişkin dipnotlar

Tablolar, tamamlanan son iki mali yılı veya kuruluştan itibaren geçen süre daha kısaysa o dönemi kapsar. Denetlenmemiş tablolar, gözden geçirilmiş olanlar dahil, “denetlenmemiş” (unaudited) diye etiketlenmelidir.

Nakit esasına veya vergi esasına göre tutulan defterler, düzeltilene kadar U.S. GAAP'a uymaz. Küçük işletmede nakit mi tahakkuk mu ve girişimde gelirin tanınması rehberlerine bakın. Kuralın ifadesi “stockholders' equity” (hissedar özkaynağı) şeklindedir. LLC veya ortaklık için bu tablonun nasıl adlandırılıp sunulacağını gözden geçiren muhasebeciye sorun.

Şirket, yeni muhasebe standartlarını yalnızca Sarbanes-Oxley Yasası kapsamında “issuer” (halka açık ihraççı) sayılmayan şirketler için geçerli tarihlerde uygulamayı seçebilir. Bunu teklif belgesinde belirtmesi, seçimi tüm standartlara uygulaması gerekir; şimdi reddederse sonradan seçemez (5. Talimat).

Reg CF mali tabloları ne kadar güncel olmalı ve ne zaman güncellenir?

Tablolar, tamamlanan son iki mali yılı kapsamalıdır; her mali yıl sonundan sonra 120 günlük bir süre tanınır (227.201(t) için 4. Talimat).

120. gün hafta sonuna veya tatile denk gelirse, sonraki iş günü 120. gün sayılır.

En az bir kapanışı yapılmış bir teklif mali yıl sonundan 120 günden fazla sonra hâlâ açıksa şirket, Form C'sine kurala uygun güncel tablolarla bir değişiklik (amendment) ve Form C-AR yıllık raporunu verir; ilerleme güncellemelerini de vermeyi sürdürür (SEC personeli, 201.03 numaralı soru).

Fon topladıktan sonra şirket, mali yıl sonundan sonraki 120 gün içinde SEC'e Form C-AR yıllık raporunu verir ve web sitesinde yayımlar. Raporun tablolarını baş yönetici onaylar; gözden geçirilmiş veya denetlenmiş tablolar varsa onlar sunulur. Denetim ya da gözden geçirme şart değildir (17 CFR 227.202(a); SEC rehberi). Bu yükümlülük yalnızca kuralda sayılan çıkış durumlarında sona erer; örneğin kayıtlı hissedar sayısı 300'den azsa, son satıştan sonra en az bir yıllık rapor verilmişse (17 CFR 227.202(b)).

Küçük bir turda vergi beyannamesi bilgisinden hangileri verilir?

Bunu yalnızca en alt kademe ister ve yalnızca gözden geçirilmiş veya denetlenmiş tablolar yoksa. Şirket, varsa tamamlanan son yıl için verilmiş federal gelir vergisi beyannamesinden toplam gelirini, vergilendirilebilir gelirini ve toplam vergisini ya da bunlara denk gelen satırları verir. Baş yönetici, rakamların beyannameyi doğru yansıttığını onaylar (17 CFR 227.201(t)(1)).

• Son beyanname henüz verilmediyse: bir önceki yılın rakamlarını verin; beyanname teklif sırasında verilirse son yılın rakamlarını da ekleyin.
• Süre uzatımı talep edildiyse: beyanname teklif sırasında verilirse rakamlar, beyanname verilene kadar gerekmez.
• Beyanname verilmediyse ve teklif bitmeden vermek gerekmiyorsa: vergi rakamı gerekmez.

Aynı yönetici, tabloların tüm önemli noktalarda doğru ve eksiksiz olduğunu da onaylar (7. Talimat). Risk bununla sınırlı değildir. Bir yatırımcı, tekliften doğan yanlış veya yanıltıcı beyan nedeniyle dava açabilir; kanun ihraççı olarak şirketi, yönetim kurulu üyelerini veya ortaklarını, baş yönetici, mali ve muhasebe yöneticilerini ve menkul kıymeti sunan veya satan herkesi sayar. Bilmediklerini ve makul özenle bilemeyeceklerini kanıtlayanlar sorumlu olmaz (15 U.S.C. 77d-1(c)). Dava, sorunun fark edildiği veya edilmesi gerektiği tarihten itibaren bir yıl içinde ve satıştan itibaren en geç üç yıl içinde açılmalıdır (15 U.S.C. 77m).

Aktarmalı vergilendirilen kuruluşlarda “denk gelen satırlar” önemlidir. Ortaklık geliri bir bilgi beyannamesinde bildirir ama gelir vergisi ödemez (IRS: Ortaklıklar). S şirketi geliri hissedarlarına aktarır (IRS: S şirketleri). Kural, beyannamenin hangi satırlarının vergilendirilebilir gelir ve toplam verginin yerine geçeceğini saymaz; bu karar beyannameyi hazırlayan kişiye aittir.

Reg CF mali tablolarını kim gözden geçirebilir veya denetleyebilir, değiştirilmiş rapor nedir?

Gözden geçiren veya denetleyen kişi bağımsız bir muhasebeci olmalıdır: yaşadığı veya ana ofisinin bulunduğu yerde kayıtlı ve geçerli statüde bir CPA ya da orada çalışma yetkisi olan, geçerli statüde bir kamu muhasebecisi. İmzalı raporda hiçbir değişiklik (modification) bulunmamalıdır (17 CFR 227.201(t) kapsamında 8–10. Talimatlar).

• Bağımsızlık: muhasebeci ya SEC'in bağımsızlık kuralı olan 17 CFR 210.2-01'e ya da AICPA'in bağımsızlık standartlarına uymalıdır.
• Statü: muhasebeci, ikamet ettiği veya ana ofisinin bulunduğu yerin kanunlarına göre usulüne uygun kayıtlı ve geçerli statüde bir CPA ya da orada çalışma yetkisi olan, geçerli statüde bir kamu muhasebecisi olmalıdır.
• Bildirim: şirket, muhasebeciye raporu teklifte kullanmayı düşündüğünü bildirmelidir.

SEC'in bağımsızlık kuralına göre bir muhasebeci, denetim ve mesleki hizmet döneminde şirketin muhasebe kayıtlarını tutuyorsa ya da hazırlıyorsa, veya SEC'e verilen ya da onlara dayanak olan mali tabloları hazırlıyorsa, sonuçların denetim işlemlerine tabi olmayacağı makul biçimde söylenemiyorsa bağımsız sayılmaz (17 CFR 210.2-01(c)(4)). AICPA standartları ayrı bir testtir. Defterleri tutan firmanın, gözden geçirenin uyguladığı standarda göre bu defterleri gözden geçirip geçiremeyeceğini, iki hizmet de başlamadan önce gözden geçirenle netleştirin.

Kural “değişiklik” (modification) kavramını tanımlamaz. Değiştirilmiş bir gözden geçirme raporu kuralı karşılamadığı için (8. Talimat), anlaşmadan önce muhasebecinin imzalamayı beklediği raporun değişiklik içermeyeceğini sorun.

Derleme (compilation), kuralın saydığı üç düzeyden biri değildir. Gözden geçirme, denetim ve derlemenin farkı için yatırımcılar için denetlenmiş mali tablolar rehberine bakın.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; tutarlar ABD dolarıdır.

Dört haftalık şirket $100.000 topluyor

Dört hafta önce kurulmuş bir Delaware şirketi $100.000 hedef koyuyor ve bunun üstünde hiçbir şey kabul etmeyecek. Reg CF kapsamında henüz satış yapmadığı için hesaba katılan tutar $100.000'dir ve en alt kademededir. Tabloları baş yöneticisi onaylar. Teklif, kuruluştan ilk mali yılın bitişinden 120 gün sonrasına kadarki dönemde yapıldığı için tablolar, kuruluş tarihli ve “denetlenmemiş” diye etiketlenmiş bir bilanço olabilir. Şirket federal beyanname vermemiştir ve teklif bitmeden vermesi de gerekmez; bu yüzden vergi rakamı gerekmez. Bunun yerine azami tutar $200.000 olsaydı, bu azami tutar hesaba girer ve orta kademe, yani gözden geçirme uygulanırdı.

İkinci yılındaki girişim $400.000 topluyor

İkinci yılındaki bir girişim $400.000 hedefliyor, bunun üstünde hiçbir şey kabul etmeyecek ve Reg CF kapsamında henüz satış yapmamış. Hesaba katılan tutar $124.000 üzerinde ve $618.000 altındadır. Bu yüzden bağımsız bir muhasebeci, tamamlanan mali yılları (en çok iki yıl) kapsayan U.S. GAAP tablolarını gözden geçirmelidir ve imzalı gözden geçirme raporunda değişiklik bulunmamalıdır. Beş ay önce Reg CF kapsamında ayrıca $250.000 satmış olsaydı hesaba katılan tutar $650.000 olurdu. Bu, gözden geçirme kademesinin üstündedir ve şirket daha önce Reg CF kapsamında satış yaptığı için denetim gerekirdi.

Tekrar fon toplayan şirket $1.000.000 hedefliyor

Bir şirket 14 ay önce Reg CF ile $150.000 topladı ve şimdi $1.000.000 hedefliyor; bunun üstünde hiçbir şey kabul etmeyecek. Önceki satış 12 aylık dönemin dışında kaldığından hesaba katılan tutar $1.000.000'dir ve $618.000 üzerindedir. Şirket daha önce Reg CF kapsamında satış yaptığı için ilk kez istisnası uygulanmaz. Tablolar U.S. GAAS veya PCAOB standartlarına göre denetlenmelidir ve imzalı denetim raporu şartlı görüş, olumsuz görüş veya görüş bildirmeme içeremez. Şirket ayrıca önceki turundan doğan yıllık raporlarını da güncel tutmuş olmalıdır; aksi halde muafiyetten yararlanılamaz (17 CFR 227.100(b)(5)).

Sizin durumunuz farklı mı?

• Fonlama portalınız gözden geçirilmiş tablo istiyor ve defterleriniz bir elektronik tablo, şirket birkaç günlük ya da yatırım turunuzun hangi kademede olduğunu bilmiyorsunuz: kademeyi hesaba katılan tutar belirler ve gözden geçirmenin arkasında U.S. GAAP tabloları olmalıdır. Girişim muhasebe desteği ile birlikte çözün; gözden geçirmeyi bağımsız bir muhasebeci yapar. Kayıtlarınız da geride kaldıysa fon toplamadan önce kayıtların düzeltilmesi rehberine bakın.
• Bir kredi veren, yatırımcı veya başka bir menkul kıymet kuralı denetim ya da gözden geçirme istiyor: yatırımcılar için denetlenmiş mali tablolar rehberine bakın.
• Yatırımcı incelemesine hazırlanıyorsunuz veya yeni fon topladınız: yatırımcıların incelemede istediği mali kayıtlar, risk sermayesi destekli girişimde muhasebe kayıtları ve fon toplamadan önce girişim muhasebe yazılımı rehberlerine bakın.
• Girişimin muhasebe kayıtlarının ve beyannamelerinin maliyetini öğrenmek istiyorsunuz: girişim muhasebe maliyeti rehberine bakın.
• Daha önce Reg CF ile fon topladınız ve bir yıllık raporu atladınız: şirket, yeni teklif belgesinden önceki iki yıl içinde gerekli yıllık raporları SEC'e vermedikçe ve yatırımcılara sunmadıkça muafiyetten yararlanamaz (17 CFR 227.100(b)(5)). Durumunuzu bir menkul kıymet avukatı teyit edebilir.
• Şirket ABD dışında (örneğin Kanada'da) kurulmuş veya sahipleri yurt dışında: Reg CF, bir ABD eyaletinin, bölgesinin veya District of Columbia'nın kanunlarına göre kurulmuş bir ihraççı ister (17 CFR 227.100(b)(1)). Bu test şirketin nerede kurulduğuna bakar, sahiplerinin nerede yaşadığına değil. Başka uygunluk şartları da vardır; bir menkul kıymet avukatı bunları teyit edebilir.