Báo cáo tài chính Reg CF: xác nhận, soát xét hay kiểm toán?

Đợt gọi vốn theo Reg CF cần báo cáo tài chính loại nào: xác nhận, soát xét hay kiểm toán?

Quy mô đợt gọi vốn quyết định loại báo cáo, không phải tuổi của công ty. Theo quy định Regulation Crowdfunding (Reg CF) của SEC, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán (Form C) do người điều hành cao nhất của công ty (principal executive officer) xác nhận, hoặc do kế toán công chứng độc lập soát xét, hoặc được kiểm toán, với một ngoại lệ cho đợt Reg CF đầu tiên (17 CFR 227.201(t)). Bảng dưới đây nêu các mức số tiền.

SEC điều chỉnh các số tiền này theo lạm phát ít nhất 5 năm một lần (tờ thông tin của SEC), nên hãy kiểm tra nội dung hiện hành của quy định trước khi dựa vào một con số.

Báo cáo mạnh hơn thay thế báo cáo yếu hơn. Nếu công ty đã có báo cáo được kiểm toán, công ty phải nộp báo cáo đó thay cho báo cáo soát xét. Ở mức thấp nhất, nếu đã có báo cáo được soát xét hoặc kiểm toán, công ty nộp báo cáo đó và không cần số liệu thuế hay xác nhận của cán bộ. Công ty cũng có thể chọn đáp ứng mức cao hơn mức mà đợt gọi vốn yêu cầu.

Trường hợp không đơn giản khi:

• Mức tối đa và các đợt bán Reg CF trước đó đẩy số tiền được tính vượt ranh giới giữa hai mức.
• Công ty, một công ty do công ty đó kiểm soát hoặc cùng chịu một quyền kiểm soát, hoặc công ty tiền thân (doanh nghiệp mà công ty tiếp quản) đã từng gọi vốn theo Reg CF.
• Công ty mới thành lập được vài ngày hoặc vài tuần.
• Cổng gọi vốn yêu cầu báo cáo được soát xét, nhưng sổ sách chỉ là bảng tính, ghi theo cơ sở tiền mặt hoặc theo cơ sở của tờ khai thuế, trong khi báo cáo phải theo U.S. GAAP.
• Đợt gọi vốn vẫn còn mở hơn 120 ngày sau ngày kết thúc năm tài chính.

Hãy chuẩn bị những thứ sau trước khi có người soát xét báo cáo:

• Ngày và tiểu bang thành lập
• Mục tiêu và mức tối đa của đợt gọi vốn
• Mọi đợt bán Reg CF trong 12 tháng qua của công ty, của bất kỳ công ty nào do công ty kiểm soát hoặc cùng chịu một quyền kiểm soát, và của công ty tiền thân, kèm ngày chốt bán
• Sao kê ngân hàng và sổ cái từ khi thành lập
• Bảng cơ cấu cổ phần (cap table)
• Tờ khai thuế thu nhập liên bang gần nhất, nếu đã nộp
• Báo cáo được soát xét hoặc kiểm toán đã có sẵn

Nếu một kế toán viên cũng đang ghi sổ cho công ty, hãy hỏi sớm xem người đó có thể soát xét báo cáo luôn không: tính độc lập có thể loại trừ khả năng này (xem phần về người soát xét bên dưới).

Số tiền nào được tính, và cộng thêm những gì?

Số tiền được tính là mục tiêu của đợt gọi vốn này cộng mọi khoản đã bán theo Reg CF trong 12 tháng trước đó. Nếu công ty sẽ nhận số tiền vượt mục tiêu, mức tối đa công ty sẽ nhận được đưa vào phép tính (Instruction 1 to 227.201(t)). Các khoản bán trong khoảng 12 tháng đó cũng tính vào hạn mức mà một công ty được bán theo Reg CF trong bất kỳ 12 tháng nào, là $5.000.000 (17 CFR 227.100(a)(1)). Nhân viên SEC tính hạn mức đó theo kiểu cuốn chiếu kể từ ngày của mỗi đợt chốt bán (Question 100.05); quy tắc về các mức chỉ nói "12 tháng trước đó", vì vậy hãy nhờ luật sư chứng khoán hoặc cổng gọi vốn xác nhận nếu có khoản bán sát mốc 12 tháng.

Theo quy định này, "công ty" gồm mọi pháp nhân mà công ty kiểm soát, mọi pháp nhân cùng chịu một quyền kiểm soát với công ty, và mọi công ty tiền thân. Kiểm soát nghĩa là có quyền điều hành quản lý và chính sách, thông qua chứng khoán có quyền biểu quyết, hợp đồng hoặc cách khác (17 CFR 227.100(c)). Khoản bán cách đây hơn 12 tháng không còn được cộng vào tổng, nhưng vẫn khiến công ty trở thành bên phát hành lặp lại.

Nếu đây là đợt Reg CF đầu tiên và vượt mức soát xét thì sao?

Bên phát hành lần đầu chỉ cần soát xét, không cần kiểm toán, khi số tiền được tính trên $618.000 và không quá $1.235.000. Trên $1.235.000, phải kiểm toán dù là đợt đầu tiên (17 CFR 227.201(t)(3)).

"Lần đầu" nghĩa là công ty, mọi công ty cùng chịu một quyền kiểm soát với công ty, và mọi công ty tiền thân chưa từng bán chứng khoán theo Reg CF. Văn bản quy định không đặt thời hạn cho việc "đã bán trước đây", nên một đợt gọi vốn từ nhiều năm trước vẫn chấm dứt tư cách lần đầu. Về việc kiểm toán gồm những gì và cách chuẩn bị sổ sách, xem báo cáo tài chính được kiểm toán cho nhà đầu tư.

Nếu công ty mới thành lập, hầu như chưa có lịch sử tài chính thì sao?

Tuổi công ty không đổi mức báo cáo; số tiền được tính mới quyết định. Công ty mới thành lập vài ngày mà số tiền được tính bằng hoặc thấp hơn $124.000 thì không cần kế toán bên ngoài: người điều hành cao nhất của công ty xác nhận báo cáo. Nếu số tiền cao hơn, công ty cần soát xét, hoặc kiểm toán nếu vượt giới hạn dành cho lần đầu, như mọi công ty khác. Nếu cả công ty lẫn công ty liên quan hay công ty tiền thân đều chưa gọi vốn theo Reg CF, soát xét là đủ đến $1.235.000.

Nhân viên SEC cho biết công ty mới thành lập có thể trình bày bảng cân đối kế toán lập vào ngày thành lập, nếu đợt gọi vốn diễn ra trong khoảng từ khi thành lập đến 120 ngày sau khi kết thúc năm tài chính đầu tiên. Khi đó, báo cáo thu nhập, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và báo cáo vốn chủ sở hữu không áp dụng (SEC staff Question 201.01).

Trong vòng 120 ngày sau khi kết thúc một năm tài chính về sau, có thể bỏ năm vừa kết thúc nếu báo cáo của năm đó chưa có (Instruction 4; xem phần về mức độ cập nhật của báo cáo).

Nếu công ty mới tiếp quản một doanh nghiệp có sẵn, các điểm trong quy định nhắc đến công ty cũng bao gồm công ty tiền thân (Instruction 11 to 227.201(t)), nên bảng cân đối kế toán lập vào ngày thành lập có thể không phù hợp. Hãy thống nhất việc này với người soát xét trước khi dựa vào cách đó.

Soát xét cần có thứ để soát xét. Nếu một công ty mới gọi vốn ở mức giữa mà chỉ trình bày bảng cân đối kế toán lập vào ngày thành lập, thì đó là báo cáo duy nhất để soát xét. SEC staff Question 201.01 không đề cập đến việc soát xét một bảng cân đối kế toán duy nhất lập vào ngày thành lập, và quy định không nói người soát xét có chấp nhận phạm vi đó hay không, vì vậy hãy xác nhận với người soát xét trước khi thuê. Quy định không ấn định phí, và quy định lẫn hướng dẫn của SEC đều không nêu chi phí soát xét; về chi phí ghi sổ và nộp tờ khai cho startup, xem chi phí kế toán cho startup.

Báo cáo tài chính Reg CF phải gồm những gì, và theo cơ sở nào?

Báo cáo phải theo nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung của Hoa Kỳ (U.S. GAAP) và gồm các báo cáo sau (Instruction 3 to 227.201(t)):

• Bảng cân đối kế toán
• Báo cáo thu nhập toàn diện
• Báo cáo lưu chuyển tiền tệ
• Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu của cổ đông
• Thuyết minh báo cáo tài chính

Báo cáo bao gồm hai năm tài chính vừa hoàn tất gần nhất, hoặc giai đoạn kể từ khi thành lập nếu ngắn hơn. Báo cáo chưa được kiểm toán, kể cả báo cáo được soát xét, phải ghi nhãn "unaudited" (chưa kiểm toán).

Sổ sách ghi theo cơ sở tiền mặt hoặc cơ sở thuế chưa phải U.S. GAAP cho đến khi được điều chỉnh; xem phương pháp tiền mặt hay dồn tích cho doanh nghiệp nhỏ và ghi nhận doanh thu cho startup. Quy định dùng cụm "stockholders' equity" (vốn chủ sở hữu của cổ đông). Hãy hỏi người soát xét báo cáo này được đặt tên và trình bày thế nào đối với LLC hoặc hợp danh.

Công ty có thể chọn áp dụng chuẩn mực kế toán mới chỉ vào các ngày áp dụng cho công ty không phải "issuers" theo Sarbanes-Oxley Act; công ty phải nêu rõ trong hồ sơ chào bán, áp dụng lựa chọn đó cho mọi chuẩn mực, và không thể chọn lại sau này nếu bây giờ từ chối (Instruction 5).

Báo cáo phải cập nhật đến đâu, và khi nào cần cập nhật?

Báo cáo phải bao gồm hai năm tài chính vừa hoàn tất gần nhất, với khoảng thời gian 120 ngày sau mỗi ngày kết thúc năm (Instruction 4 to 227.201(t)).

Nếu ngày thứ 120 rơi vào cuối tuần hoặc ngày lễ, ngày làm việc kế tiếp được tính là ngày thứ 120.

Nếu đợt gọi vốn đã có ít nhất một đợt chốt bán mà vẫn còn mở hơn 120 ngày sau ngày kết thúc năm tài chính, công ty nộp bản sửa đổi của Form C kèm báo cáo cập nhật đáp ứng quy định, cùng báo cáo thường niên Form C-AR, và tiếp tục nộp các báo cáo tiến độ (SEC staff Question 201.03).

Sau đợt gọi vốn, công ty nộp báo cáo thường niên Form C-AR cho SEC và đăng trên trang web của mình trong vòng 120 ngày sau ngày kết thúc năm tài chính. Báo cáo tài chính do người điều hành cao nhất của công ty xác nhận, hoặc nộp báo cáo đã soát xét hay kiểm toán nếu có. Không bắt buộc phải kiểm toán hay soát xét (17 CFR 227.202(a); hướng dẫn của SEC). Nghĩa vụ này chỉ chấm dứt khi có một trường hợp thoát ra mà quy định liệt kê, ví dụ sau ít nhất một báo cáo thường niên kể từ đợt bán gần nhất nếu công ty có dưới 300 người nắm giữ có tên trong sổ đăng ký (17 CFR 227.202(b)).

Đợt gọi vốn nhỏ cần cung cấp thông tin thuế nào?

Chỉ mức thấp nhất yêu cầu, và chỉ khi chưa có báo cáo được soát xét hoặc kiểm toán. Công ty nêu tổng thu nhập, thu nhập chịu thuế và tổng số thuế, hoặc các khoản mục tương đương, từ tờ khai thuế thu nhập liên bang của năm vừa hoàn tất gần nhất, nếu có. Người điều hành cao nhất của công ty xác nhận các số liệu phản ánh đúng tờ khai (17 CFR 227.201(t)(1)).

• Chưa nộp tờ khai gần nhất: nêu số liệu của năm trước, và bổ sung số liệu của năm gần nhất khi tờ khai được nộp trong thời gian gọi vốn.
• Đã xin gia hạn: chưa cần số liệu cho đến khi nộp tờ khai, nếu tờ khai được nộp trong thời gian gọi vốn.
• Chưa nộp tờ khai và không đến hạn nộp trước khi đợt gọi vốn kết thúc: không cần số liệu thuế.

Chính người điều hành đó xác nhận báo cáo là đúng và đầy đủ về mọi khía cạnh trọng yếu (Instruction 7). Đó không phải rủi ro duy nhất. Người mua có thể kiện về một phát biểu sai hoặc gây hiểu lầm trong đợt chào bán, và luật coi bên phát hành gồm công ty, các giám đốc hoặc thành viên hợp danh, các cán bộ điều hành, tài chính và kế toán cao nhất, cùng bất kỳ ai chào bán hoặc bán chứng khoán, trừ khi họ chứng minh được rằng họ không biết và dù đã thận trọng hợp lý cũng không thể biết (15 U.S.C. 77d-1(c)). Vụ kiện phải được đưa ra trong vòng một năm sau khi vấn đề được phát hiện hoặc lẽ ra đã được phát hiện, và trong vòng ba năm sau đợt bán (15 U.S.C. 77m).

Cụm "các khoản mục tương đương" quan trọng đối với pháp nhân chuyển tiếp thu nhập. Hợp danh khai thu nhập trên tờ khai thông tin nhưng không nộp thuế thu nhập (IRS: Hợp danh). S corporation chuyển thu nhập sang cổ đông (IRS: S corporation). Quy định không liệt kê dòng nào của tờ khai thay cho thu nhập chịu thuế và tổng số thuế, nên đó là việc người lập tờ khai quyết định.

Ai được soát xét hoặc kiểm toán báo cáo Reg CF, và báo cáo bị sửa đổi là gì?

Người soát xét hoặc kiểm toán phải là kế toán công chứng độc lập: CPA đã đăng ký và đang hoạt động hợp lệ tại nơi người đó cư trú hoặc có văn phòng chính, hoặc kế toán công có tư cách hợp lệ và được phép hành nghề tại đó. Báo cáo có chữ ký không được có sửa đổi (Instructions 8 to 10 under 17 CFR 227.201(t)).

• Tính độc lập: kế toán viên phải đáp ứng quy tắc độc lập của SEC, tức 17 CFR 210.2-01, hoặc chuẩn mực độc lập của AICPA.
• Tư cách: kế toán viên phải là CPA đã đăng ký và đang hoạt động hợp lệ theo luật của nơi cư trú hoặc văn phòng chính, hoặc là kế toán công có tư cách hợp lệ và được phép hành nghề tại đó.
• Thông báo: công ty phải cho kế toán viên biết rằng công ty định dùng báo cáo trong đợt chào bán.

Theo quy tắc độc lập của SEC, kế toán viên không độc lập nếu trong thời gian kiểm toán và thời gian thực hiện dịch vụ chuyên môn, người đó duy trì hoặc lập sổ sách kế toán của công ty, hoặc lập báo cáo tài chính nộp cho SEC hay làm cơ sở cho báo cáo nộp cho SEC, trừ khi có thể kết luận một cách hợp lý rằng kết quả sẽ không chịu các thủ tục kiểm toán (17 CFR 210.2-01(c)(4)). Chuẩn mực của AICPA là một phép thử riêng. Trước khi bắt đầu cả hai hợp đồng, hãy thống nhất với người soát xét xem công ty đang ghi sổ có thể soát xét luôn sổ đó theo chuẩn mực mà người soát xét áp dụng hay không.

Quy định không định nghĩa "sửa đổi". Trước khi ký hợp đồng, hãy hỏi người soát xét xem báo cáo họ dự định ký có phải loại không sửa đổi hay không, vì báo cáo soát xét bị sửa đổi không đáp ứng quy định (Instruction 8).

Biên soạn (compilation) không phải một trong ba mức mà quy định nêu tên. Về sự khác nhau giữa soát xét, kiểm toán và biên soạn, xem báo cáo tài chính được kiểm toán cho nhà đầu tư.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa; số tiền tính bằng đô la Hoa Kỳ.

Công ty mới thành lập bốn tuần gọi vốn $100.000

Một công ty cổ phần Delaware thành lập bốn tuần trước đặt mục tiêu $100.000 và không nhận khoản nào vượt mục tiêu. Công ty chưa bán gì theo Reg CF, nên số tiền được tính là $100.000, thuộc mức thấp nhất. Người điều hành cao nhất của công ty xác nhận báo cáo. Đợt gọi vốn nằm trong khoảng từ khi thành lập đến 120 ngày sau khi kết thúc năm tài chính đầu tiên, nên báo cáo có thể chỉ là bảng cân đối kế toán lập vào ngày thành lập, ghi nhãn chưa kiểm toán. Công ty chưa nộp tờ khai liên bang nào và không đến hạn nộp trước khi đợt gọi vốn kết thúc, nên không cần số liệu thuế. Nếu công ty đặt mức tối đa $200.000, mức tối đa đó sẽ đưa vào phép tính và áp dụng mức giữa, tức phải soát xét.

Startup năm thứ hai gọi vốn $400.000

Một startup ở năm thứ hai đặt mục tiêu $400.000, không nhận khoản nào vượt mục tiêu và chưa bán gì theo Reg CF. Số tiền được tính cao hơn $124.000 và thấp hơn $618.000, nên kế toán công chứng độc lập phải soát xét báo cáo theo U.S. GAAP cho các năm tài chính đã hoàn tất, tối đa hai năm, và báo cáo soát xét có chữ ký không được có sửa đổi. Nếu công ty cũng đã bán $250.000 theo Reg CF cách đây năm tháng, số tiền được tính sẽ là $650.000. Số này cao hơn mức soát xét, và vì công ty đã bán theo Reg CF trước đây, công ty sẽ cần kiểm toán.

Công ty gọi vốn lại, mục tiêu $1.000.000

Một công ty đã gọi $150.000 theo Reg CF cách đây 14 tháng và nay đặt mục tiêu $1.000.000, không nhận khoản nào vượt mục tiêu. Đợt bán trước nằm ngoài khoảng 12 tháng, nên số tiền được tính là $1.000.000, cao hơn $618.000. Công ty đã bán theo Reg CF trước đây, nên ngoại lệ cho lần đầu không áp dụng. Báo cáo phải được kiểm toán theo U.S. GAAS hoặc chuẩn mực của PCAOB, và báo cáo kiểm toán có chữ ký không được là ý kiến ngoại trừ, ý kiến trái ngược hay từ chối đưa ra ý kiến. Công ty cũng phải nộp đủ các báo cáo thường niên mà đợt gọi vốn trước yêu cầu, nếu không sẽ không được hưởng miễn trừ (17 CFR 227.100(b)(5)).

Trường hợp của bạn có khác không?

• Cổng gọi vốn yêu cầu báo cáo được soát xét mà sổ sách của bạn là bảng tính, công ty mới thành lập vài ngày, hoặc bạn không biết đợt gọi vốn thuộc mức nào: mức báo cáo phụ thuộc vào số tiền được tính, và soát xét cần báo cáo theo U.S. GAAP làm nền. Hãy cùng xử lý với hỗ trợ kế toán cho startup; việc soát xét do kế toán độc lập thực hiện. Nếu sổ sách cũng đang chậm, xem chỉnh đốn sổ sách trước khi gọi vốn.
• Bên cho vay, nhà đầu tư hoặc một quy định chứng khoán khác yêu cầu kiểm toán hay soát xét: xem báo cáo tài chính được kiểm toán cho nhà đầu tư.
• Bạn đang chuẩn bị cho đợt thẩm định của nhà đầu tư, hoặc vừa gọi vốn xong: xem hồ sơ tài chính mà nhà đầu tư yêu cầu khi thẩm định, ghi sổ cho startup có vốn đầu tư mạo hiểm và phần mềm kế toán cho startup trước khi gọi vốn.
• Bạn muốn biết chi phí ghi sổ và nộp tờ khai cho startup: xem chi phí kế toán cho startup.
• Bạn đã gọi vốn theo Reg CF trước đây và bỏ lỡ một báo cáo thường niên: miễn trừ không áp dụng cho đến khi công ty nộp cho SEC và cung cấp cho nhà đầu tư các báo cáo thường niên bắt buộc trong hai năm trước hồ sơ chào bán mới (17 CFR 227.100(b)(5)). Luật sư chứng khoán có thể xác nhận tình trạng của bạn.
• Công ty được thành lập ngoài Hoa Kỳ (ví dụ tại Canada), hoặc có chủ sở hữu ở nước ngoài: Reg CF yêu cầu bên phát hành được thành lập theo luật của một tiểu bang, vùng lãnh thổ Hoa Kỳ hoặc District of Columbia (17 CFR 227.100(b)(1)); điều kiện này xét nơi công ty được thành lập, không xét nơi chủ sở hữu sinh sống. Còn có các điều kiện đủ tư cách khác, và luật sư chứng khoán có thể xác nhận.