Estados financieros Reg CF: certificados, revisados o auditados

¿Qué estados financieros exige Reg CF: certificados, revisados o auditados?

Lo que decide es el monto de la recaudación, no la antigüedad de la empresa. Según la norma Regulation Crowdfunding (Reg CF) de la SEC, los estados financieros del documento de la oferta (Form C) los certifica el director ejecutivo principal (la persona que dirige la empresa), los revisa un contador público independiente o se auditan, con una excepción para la primera recaudación bajo Reg CF (17 CFR 227.201(t)). La tabla muestra los montos.

La SEC ajusta estos montos por inflación al menos cada cinco años (hoja informativa de la SEC); por eso, revise el texto vigente de la norma antes de apoyarse en una cifra.

Los estados más sólidos reemplazan a los más débiles. Si ya existen estados auditados, la empresa debe presentarlos en lugar de los revisados. En el nivel más bajo, si existen estados revisados o auditados, la empresa presenta esos y omite las cifras de impuestos y la certificación del director ejecutivo. Una empresa también puede cumplir un nivel superior al que exige su recaudación.

Un caso deja de ser sencillo cuando:

• El monto máximo y las ventas anteriores de Reg CF llevan el monto computable por encima del límite de un nivel.
• La empresa, una empresa que controla o con la que comparte el control, o un predecesor (un negocio que adquirió) ya recaudó fondos con Reg CF.
• La empresa tiene solo unos días o semanas de constituida.
• Un portal de financiamiento colectivo pide estados revisados, pero la contabilidad está en una hoja de cálculo, en base de efectivo o en la base de la declaración de impuestos, y los estados deben seguir los U.S. GAAP.
• La oferta seguirá abierta más de 120 días después del cierre de un año fiscal.

Reúna esto antes de que alguien revise los estados financieros:

• Fecha y estado de constitución
• Meta y monto máximo de la recaudación
• Cada venta de Reg CF de los últimos 12 meses hecha por la empresa, por cualquier empresa que controla o que está bajo control común con ella, y por cualquier predecesor, con las fechas de cierre
• Estados de cuenta bancarios y libros contables desde la constitución
• La tabla de capitalización
• La última declaración federal del impuesto sobre la renta, si ya se presentó
• Los estados revisados o auditados que ya existan

Si un contador también lleva la contabilidad de la empresa, pregunte pronto si ese mismo contador puede revisarla: la independencia podría impedirlo (vea la sección sobre el revisor más abajo).

¿Qué monto de la recaudación cuenta y qué se le suma?

El monto computable es la meta de esta oferta más todo lo vendido bajo Reg CF en los 12 meses anteriores. Si la empresa aceptará fondos por encima de su meta, en el cálculo entra el monto máximo que aceptará (Instrucción 1 de 227.201(t)). Las ventas de esa ventana de 12 meses también cuentan para el tope de lo que una sola empresa puede vender bajo Reg CF en cualquier período de 12 meses, $5,000,000 (17 CFR 227.100(a)(1)). El personal de la SEC mide ese tope de forma móvil desde la fecha de cada cierre (Pregunta 100.05); la regla de los niveles solo dice «período de 12 meses anterior», así que pida a un abogado de valores o al portal que confirme una venta cercana al borde de los 12 meses.

Para esta norma, «la empresa» incluye a cualquier entidad que controla, a cualquier entidad bajo control común con ella y a cualquier predecesor. Control significa el poder de dirigir la administración y las políticas, mediante valores con derecho a voto, un contrato u otro medio (17 CFR 227.100(c)). Una venta de más de 12 meses sale de la suma, pero aun así convierte a la empresa en un emisor repetido.

¿Y si es mi primera recaudación con Reg CF y supera el nivel de revisión?

Un emisor primerizo necesita una revisión, no una auditoría, cuando el monto computable supera $618,000 sin pasar de $1,235,000. Por encima de $1,235,000, se exige una auditoría incluso en la primera recaudación (17 CFR 227.201(t)(3)).

«Primerizo» significa que la empresa, cualquier empresa bajo control común con ella y cualquier predecesor nunca han vendido valores bajo Reg CF. El texto de la norma no fija un plazo para «haber vendido antes», así que, según su redacción, una recaudación de hace años termina la condición de primerizo. Para saber qué implica una auditoría y cómo preparar la contabilidad, vea estados financieros auditados para inversionistas.

¿Qué pasa si la empresa es nueva y casi no tiene historial financiero?

La edad no cambia el nivel; lo cambia el monto computable. Una empresa de pocos días cuyo monto computable es igual o menor que $124,000 no necesita un contador externo: su director ejecutivo principal certifica los estados. Si el monto es mayor, necesita una revisión, o una auditoría si supera el límite de emisor primerizo, igual que cualquier otra empresa. Si ni ella ni una empresa relacionada o un predecesor han recaudado bajo Reg CF, una revisión basta hasta $1,235,000.

El personal de la SEC indica que una empresa recién constituida puede presentar un balance general con fecha de constitución si la oferta se realiza entre la constitución y los 120 días posteriores al cierre de su primer año fiscal. En ese caso, no aplican el estado de resultados integrales, el de flujos de efectivo ni el de patrimonio (Pregunta 201.01 del personal de la SEC).

Dentro de los 120 días posteriores al cierre de un año posterior, puede omitirse el año recién terminado si sus estados aún no están disponibles (Instrucción 4; vea la sección sobre qué tan actuales deben ser los estados).

Si la empresa nueva adquirió un negocio existente, las referencias de la norma a la empresa incluyen a sus predecesores (Instrucción 11 de 227.201(t)), por lo que un balance general con fecha de constitución podría no servir. Aclare esto con el revisor antes de apoyarse en esa opción.

Una revisión necesita algo que revisar. Cuando una empresa nueva en el nivel intermedio presenta solo un balance general con fecha de constitución, ese balance sería el único estado por revisar. La Pregunta 201.01 del personal de la SEC no aborda la revisión de un balance general de constitución aislado, y la norma no dice si un revisor aceptará ese alcance; por eso, confírmelo con el revisor antes de contratarlo. La norma no fija honorarios, y ni ella ni la guía de la SEC dan un costo por una revisión; para conocer lo que cuestan la contabilidad y las declaraciones de una startup, vea costo de la contabilidad de una startup.

¿Qué deben incluir los estados financieros de Reg CF y con qué base se preparan?

Deben seguir los principios de contabilidad generalmente aceptados en EE. UU. (U.S. GAAP) e incluir estos estados (Instrucción 3 de 227.201(t)):

• Balances generales
• Estados de resultados integrales
• Estados de flujos de efectivo
• Estados de cambios en el patrimonio de los accionistas
• Notas a los estados financieros

Abarcan los dos años fiscales completados más recientes, o el período desde la constitución si es más corto. Los estados que no están auditados, incluidos los revisados, deben llevar la etiqueta «unaudited».

La contabilidad en base de efectivo o en base fiscal no cumple con los U.S. GAAP hasta que se ajusta; vea método de efectivo o de acumulación para un negocio pequeño y reconocimiento de ingresos para una startup. La norma usa la expresión «stockholders' equity» (patrimonio de los accionistas). Pregunte al revisor cómo se titula y se presenta ese estado en una LLC o en una sociedad de personas.

Una empresa puede optar por aplicar las nuevas normas contables solo en las fechas que rigen para las empresas que no son «emisores» según la ley Sarbanes-Oxley; debe decirlo en su documento de oferta, aplicar la decisión a todas las normas y no puede elegirla más adelante si ahora la rechaza (Instrucción 5).

¿Qué tan actuales deben ser los estados financieros y cuándo se actualizan?

Los estados deben abarcar los dos años fiscales completados más recientes, con una ventana de 120 días después del cierre de cada año (Instrucción 4 de 227.201(t)).

Si el día 120 cae en fin de semana o feriado, se cuenta como día 120 el siguiente día hábil.

Si una oferta con al menos un cierre ya realizado sigue abierta más de 120 días después del cierre del año fiscal, la empresa presenta una enmienda a su Form C con estados actualizados que cumplan la norma, además de un informe anual en el Form C-AR, y sigue presentando informes de avance (Pregunta 201.03 del personal de la SEC).

Después de una recaudación, la empresa presenta ante la SEC un informe anual en el Form C-AR y lo publica en su sitio web dentro de los 120 días posteriores al cierre de su año fiscal. Sus estados los certifica el director ejecutivo principal, o se entregan los revisados o auditados si existen. No se exige ni auditoría ni revisión (17 CFR 227.202(a); guía de la SEC). La obligación termina solo con una salida que la norma enumera, por ejemplo, después de al menos un informe anual desde la última venta si la empresa tiene menos de 300 titulares registrados (17 CFR 227.202(b)).

¿Qué información de la declaración de impuestos se incluye en una recaudación pequeña?

Solo la pide el nivel más bajo, y únicamente cuando no hay estados revisados o auditados. La empresa informa su ingreso total, su ingreso gravable y su impuesto total, o los renglones equivalentes, de la declaración federal del impuesto sobre la renta presentada por su último año completado, si existe. El director ejecutivo principal certifica que las cifras reflejan fielmente la declaración (17 CFR 227.201(t)(1)).

• Última declaración aún no presentada: se dan las cifras del año anterior y se agregan las del último año cuando la declaración se presente durante la oferta.
• Prórroga solicitada: las cifras no se exigen hasta que se presente la declaración, si se presenta durante la oferta.
• No se presentó declaración y no vence ninguna antes de que termine la oferta: no se necesitan cifras de impuestos.

El mismo director certifica que los estados son veraces y completos en todos los aspectos importantes (Instrucción 7). Esa no es la única exposición. Un comprador puede demandar por una declaración falsa o engañosa en la oferta, y la ley considera emisor a la empresa, a sus directores o socios, a sus principales ejecutivos, financieros y contables, y a quien ofrezca o venda los valores, salvo que demuestren que no lo sabían y que, con un cuidado razonable, no podían saberlo (15 U.S.C. 77d-1(c)). La demanda debe presentarse dentro de un año después de que el problema se descubrió o debió descubrirse, y dentro de tres años después de la venta (15 U.S.C. 77m).

«Renglones equivalentes» importa para las entidades transparentes. Una sociedad de personas informa sus ingresos en una declaración informativa, pero no paga impuesto sobre la renta (IRS: sociedades de personas). Una corporación S traslada sus ingresos a sus accionistas (IRS: corporaciones S). La norma no indica qué renglones de la declaración equivalen al ingreso gravable y al impuesto total, así que esa decisión le corresponde a quien preparó la declaración.

¿Quién puede revisar o auditar los estados financieros de Reg CF y qué es un informe modificado?

El revisor o auditor debe ser un contador público independiente: un CPA registrado y en situación regular donde vive o tiene su oficina principal, o un contador público en situación regular y con derecho a ejercer allí. El informe firmado no debe tener modificaciones (Instrucciones 8 a 10 bajo 17 CFR 227.201(t)).

• Independencia: el contador debe cumplir la norma de independencia de la SEC, 17 CFR 210.2-01, o las normas de independencia de la AICPA.
• Condición profesional: el contador debe ser un CPA debidamente registrado y en situación regular según las leyes de su lugar de residencia o de su oficina principal, o un contador público en situación regular y con derecho a ejercer allí.
• Aviso: la empresa debe informar al contador que piensa usar el informe en la oferta.

Según la norma de independencia de la SEC, un contador no es independiente si, durante la auditoría y el período del compromiso profesional, lleva o prepara los registros contables de la empresa, o prepara estados financieros presentados ante la SEC o que sirven de base a los presentados, salvo que sea razonable concluir que los resultados no se someterán a procedimientos de auditoría (17 CFR 210.2-01(c)(4)). Las normas de la AICPA son una prueba distinta. Antes de iniciar cualquiera de los dos trabajos, acuerde con el revisor si la firma que lleva la contabilidad también puede revisarla según la norma que él aplique.

La norma no define «modificación». Antes del trabajo, pregunte al revisor si el informe que espera firmar será sin modificaciones, ya que un informe de revisión modificado no cumple la norma (Instrucción 8).

Una compilación no es uno de los tres niveles que menciona la norma. Para ver en qué se diferencian la revisión, la auditoría y la compilación, vea estados financieros auditados para inversionistas.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; las cifras están en dólares estadounidenses.

Una empresa de cuatro semanas que recauda $100,000

Una corporación de Delaware constituida hace cuatro semanas fija una meta de $100,000 y no aceptará nada por encima de ella. No ha vendido nada bajo Reg CF, así que el monto computable es de $100,000, que está en el nivel más bajo. Su director ejecutivo principal certifica los estados. La oferta cae en la ventana que va desde la constitución hasta 120 días después de su primer cierre de año fiscal, por lo que los estados pueden ser un balance general con fecha de constitución, con la etiqueta «unaudited». La empresa no ha presentado ninguna declaración federal y no vence ninguna antes de que termine la oferta, así que no se necesitan cifras de impuestos. Si hubiera fijado un máximo de $200,000, ese máximo entraría en el cálculo y se aplicaría el nivel intermedio, una revisión.

Una startup en su segundo año que recauda $400,000

Una startup en su segundo año fija una meta de $400,000, no aceptará nada por encima de ella y no ha vendido nada bajo Reg CF. El monto computable supera $124,000 y es inferior a $618,000, así que un contador público independiente debe revisar estados preparados según los U.S. GAAP que abarquen sus años fiscales completados, hasta dos, y el informe de revisión firmado no debe tener modificaciones. Si además hubiera vendido $250,000 bajo Reg CF hace cinco meses, el monto computable sería de $650,000. Eso supera el nivel de revisión y, como la empresa ya vendió bajo Reg CF, necesitaría una auditoría.

Una empresa que repite con una meta de $1,000,000

Una empresa recaudó $150,000 bajo Reg CF hace 14 meses y ahora fija una meta de $1,000,000, sin aceptar nada por encima de ella. La venta anterior queda fuera de la ventana de 12 meses, así que el monto computable es de $1,000,000, por encima de $618,000. La empresa ya vendió bajo Reg CF, por lo que no aplica la excepción de emisor primerizo. Los estados deben auditarse según los U.S. GAAS o las normas de la PCAOB, y el informe de auditoría firmado no puede tener salvedades, ser adverso ni contener una abstención de opinión. La empresa también debe estar al día con los informes anuales que exigió su recaudación anterior; de lo contrario, no puede usar la exención (17 CFR 227.100(b)(5)).

¿Su caso es distinto?

• Su portal de financiamiento colectivo pide estados revisados y su contabilidad está en una hoja de cálculo, la empresa tiene pocos días o no sabe en qué nivel está la recaudación: el nivel depende del monto computable, y una revisión necesita estados con base U.S. GAAP. Resuélvalo con ayuda contable para startups; la revisión en sí la hace un contador independiente. Si además la contabilidad está atrasada, vea cómo poner en orden su contabilidad antes de recaudar fondos.
• Un prestamista, un inversionista u otra norma de valores le pide una auditoría o una revisión: vea estados financieros auditados para inversionistas.
• Se prepara para la debida diligencia de inversionistas o acaba de recaudar fondos: vea registros financieros que piden los inversionistas, contabilidad para una startup respaldada por capital de riesgo y software de contabilidad para startups antes de recibir financiamiento.
• Quiere saber cuánto cuestan la contabilidad y las declaraciones de una startup: vea costo de la contabilidad de una startup.
• Recaudó fondos con Reg CF antes y omitió un informe anual: no puede usar la exención hasta que la empresa haya presentado ante la SEC y entregado a los inversionistas los informes anuales exigidos durante los dos años anteriores al nuevo documento de oferta (17 CFR 227.100(b)(5)). Un abogado de valores puede confirmar su situación.
• La empresa está constituida fuera de EE. UU. (por ejemplo, en Canadá) o tiene propietarios en el extranjero: Reg CF exige un emisor constituido bajo las leyes de un estado de EE. UU., de un territorio o del Distrito de Columbia (17 CFR 227.100(b)(1)); esa prueba considera dónde está constituida la empresa, no dónde viven sus propietarios. Se aplican otras condiciones de elegibilidad, y un abogado de valores puede confirmarlas.