Reg CF 재무제표: 인증·검토·감사 기준

Reg CF 모금에는 어떤 재무제표가 필요한가요: 인증, 검토, 감사?

회사의 설립 기간이 아니라 모금 규모가 기준입니다. SEC의 Regulation Crowdfunding(Reg CF) 규정에 따르면 회사의 모금 공시 서류(Form C)에 들어가는 재무제표는 대표 임원(principal executive officer, 회사를 이끄는 사람)이 인증하거나, 독립 회계사가 검토하거나, 감사를 받아야 합니다. 처음 Reg CF 모금을 하는 회사에는 예외가 하나 있습니다(17 CFR 227.201(t)). 금액 기준은 아래 표와 같습니다.

SEC는 이 금액을 최소 5년마다 물가에 맞춰 조정합니다(SEC 안내서). 금액을 기준으로 삼기 전에 현재 규정 본문을 확인하세요.

더 강한 재무제표가 약한 재무제표를 대체합니다. 감사받은 재무제표가 이미 있으면 검토받은 재무제표 대신 그것을 제출해야 합니다. 가장 낮은 구간에서도 검토나 감사를 받은 재무제표가 있으면 그것을 제출하며, 세금 수치와 임원 인증은 생략합니다. 모금 규모가 요구하는 것보다 높은 구간의 기준을 선택해 맞춰도 됩니다.

다음에 해당하면 간단한 사례가 아닙니다.

• 최대 모금액과 이전 Reg CF 판매액 때문에 집계 금액이 구간 경계를 넘습니다.
• 회사, 회사가 지배하거나 공동으로 지배하는 회사, 또는 선행 회사(predecessor, 회사가 사업을 넘겨받은 이전 사업체)가 이전에 Reg CF로 모금한 적이 있습니다.
• 설립한 지 며칠 또는 몇 주밖에 되지 않았습니다.
• 펀딩 포털이 검토받은 재무제표를 요구하는데, 장부가 스프레드시트이거나 현금주의 또는 세금 신고서 기준이어서 U.S. GAAP에 맞추어야 합니다.
• 회계연도 말 이후 120일이 지나서도 모금이 계속됩니다.

검토를 시작하기 전에 준비할 자료

• 설립일과 설립 주
• 목표 모금액과 최대 모금액
• 최근 12개월 동안 회사, 회사가 지배하거나 공동 지배 아래 있는 회사, 선행 회사가 Reg CF로 판매한 모든 내역과 마감일
• 설립 이후의 은행 거래 내역과 원장
• 지분 현황 자료(cap table)
• 제출한 적이 있다면 가장 최근의 연방 소득세 신고서
• 이미 있는 검토 또는 감사 재무제표

회계사가 회사 장부도 관리하고 있다면, 그 회계사가 검토까지 할 수 있는지 일찍 물어보세요. 독립성 요건 때문에 불가능할 수 있습니다(아래 검토자 항목 참조).

어떤 모금 금액이 집계되고, 무엇이 더해지나요?

집계 금액은 이번 모금의 목표 금액에 최근 12개월 동안 Reg CF로 판매한 모든 금액을 더한 값입니다. 회사가 목표를 넘는 금액도 받을 예정이라면 받을 수 있는 최대 금액이 계산에 들어갑니다(227.201(t)의 Instruction 1). 이 12개월 동안의 판매액은 한 회사가 12개월 동안 Reg CF로 판매할 수 있는 한도인 $5,000,000에도 포함됩니다(17 CFR 227.100(a)(1)). SEC 직원은 이 한도를 각 마감일부터 거슬러 올라가는 방식으로 계산합니다(Question 100.05). 구간 규정에는 "직전 12개월"이라고만 되어 있으므로, 12개월 경계에 가까운 판매가 있다면 증권 변호사나 펀딩 포털에 확인하세요.

이 규정에서 "회사"에는 회사가 지배하는 모든 사업체, 공동 지배 아래 있는 모든 사업체, 모든 선행 회사가 포함됩니다. 지배란 의결권 있는 증권, 계약 등을 통해 경영과 정책을 결정할 수 있는 권한을 뜻합니다(17 CFR 227.100(c)). 12개월이 지난 판매는 합계에서 빠지지만, 그래도 회사는 이전에 모금한 적이 있는 발행인으로 분류됩니다.

처음 Reg CF 모금인데 검토 구간을 넘으면 어떻게 되나요?

처음 모금하는 회사는 집계 금액이 $618,000를 넘고 $1,235,000 이하이면 감사가 아니라 검토를 받으면 됩니다. $1,235,000를 넘으면 처음 모금이라도 감사가 필요합니다(17 CFR 227.201(t)(3)).

"처음"이란 회사, 공동 지배 아래 있는 회사, 선행 회사가 모두 Reg CF로 증권을 판매한 적이 없다는 뜻입니다. 규정 본문에는 "이전에 판매했다"는 사실에 기간 제한이 없으므로, 몇 년 전의 모금도 문언상 처음 모금 지위를 없앱니다. 감사가 무엇이고 장부를 어떻게 준비하는지는 투자자용 감사 재무제표를 참고하세요.

회사를 갓 설립해서 재무 이력이 거의 없다면 어떻게 하나요?

구간은 설립 기간이 아니라 집계 금액이 정합니다. 설립한 지 며칠 안 된 회사라도 집계 금액이 $124,000 이하이면 외부 회계사는 필요 없고, 대표 임원이 재무제표를 인증하면 됩니다. 집계 금액이 이보다 크면 다른 회사와 마찬가지로 검토가 필요하고, 처음 모금 한도를 넘으면 감사가 필요합니다. 회사나 관련 회사, 선행 회사가 Reg CF로 모금한 적이 없다면 $1,235,000까지는 검토로 충분합니다.

SEC 직원은 설립 후 첫 회계연도가 끝난 날부터 120일까지의 기간 동안 모금을 진행하는 경우, 최근에 설립된 회사가 설립일 기준 재무상태표를 제출할 수 있다고 밝혔습니다. 이 경우 손익, 현금흐름, 자본 변동 계산서는 필요하지 않습니다(SEC 직원 Question 201.01).

이후 회계연도 말부터 120일 이내라면, 방금 끝난 회계연도의 재무제표가 아직 준비되지 않았을 때 그 해를 뺄 수 있습니다(Instruction 4, 재무제표의 최신성을 다루는 항목 참조).

새 회사가 기존 사업을 넘겨받았다면 규정에서 말하는 회사에는 선행 회사도 포함되므로(227.201(t)의 Instruction 11) 설립일 기준 재무상태표가 맞지 않을 수 있습니다. 이 방식에 의존하기 전에 검토자와 먼저 확인하세요.

검토를 하려면 검토할 대상이 있어야 합니다. 신설 회사가 중간 구간 모금을 하면서 설립일 기준 재무상태표만 제출하면, 그 재무상태표가 검토 대상의 전부가 됩니다. SEC 직원의 Question 201.01은 설립일 재무상태표 하나만 검토하는 경우를 다루지 않고, 규정에도 검토자가 그런 범위를 받아들일지에 대한 설명이 없으므로, 검토자를 선임하기 전에 확인하세요. 규정에는 수수료가 정해져 있지 않고, 규정이나 SEC 안내에도 검토 비용이 나와 있지 않습니다. 스타트업의 장부 관리와 신고에 드는 비용은 스타트업 회계 비용을 참고하세요.

Reg CF 재무제표에는 무엇이 들어가야 하고, 어떤 기준을 따르나요?

재무제표는 미국 회계기준(U.S. GAAP, 일반적으로 인정된 회계원칙)을 따라야 하며 다음 서류를 포함해야 합니다(227.201(t)의 Instruction 3).

• 재무상태표
• 포괄손익계산서
• 현금흐름표
• 주주 지분 변동표
• 재무제표 주석

재무제표는 가장 최근에 끝난 두 회계연도를 다루며, 설립 후 기간이 더 짧으면 설립 이후 기간을 다룹니다. 감사받지 않은 재무제표는 검토받은 것도 포함해 "unaudited"(감사받지 않음)라고 표시해야 합니다.

현금주의나 세금 신고 기준으로 작성한 장부는 조정하기 전에는 U.S. GAAP이 아닙니다. 소규모 사업의 현금주의와 발생주의와 스타트업의 매출 인식을 참고하세요. 규정은 "stockholders' equity"(주주 지분)라는 표현을 씁니다. LLC나 파트너십은 이 계산서의 이름과 표시 방법을 검토자에게 물어보세요.

회사는 새 회계기준을 Sarbanes-Oxley Act상 "issuer"가 아닌 회사에 적용되는 시행일에 맞춰 도입하는 방법을 선택할 수 있습니다. 이 경우 모금 공시 서류에 그 사실을 밝히고, 모든 기준에 같은 선택을 적용해야 하며, 지금 선택하지 않으면 나중에 선택할 수 없습니다(Instruction 5).

재무제표는 얼마나 최신이어야 하고, 언제 갱신하나요?

재무제표는 가장 최근에 끝난 두 회계연도를 다뤄야 하며, 각 회계연도 말 이후 120일의 유예 기간이 있습니다(227.201(t)의 Instruction 4).

120일째 되는 날이 주말이나 공휴일이면 다음 영업일을 120일째로 봅니다.

마감이 한 번 이상 이루어진 모금이 회계연도 말 후 120일이 지나서도 계속되면, 회사는 규정에 맞는 최신 재무제표를 담아 Form C 수정본을 제출하고 연간 보고서인 Form C-AR도 제출해야 하며, 진행 상황 보고도 계속 제출해야 합니다(SEC 직원 Question 201.03).

모금이 끝난 뒤 회사는 회계연도 말 후 120일 이내에 연간 보고서인 Form C-AR을 SEC에 제출하고 회사 웹사이트에도 게시해야 합니다. 이 보고서의 재무제표는 대표 임원이 인증하거나, 검토 또는 감사를 받은 재무제표가 있으면 그것을 제출합니다. 감사나 검토는 필수가 아닙니다(17 CFR 227.202(a), SEC 안내). 이 의무는 규정에 열거된 종료 사유가 있을 때만 끝납니다. 예를 들어 주주 명부상 보유자가 300명 미만인 회사는 가장 최근 판매 이후 연간 보고서를 한 번 이상 제출하면 끝납니다(17 CFR 227.202(b)).

소액 모금에는 어떤 세금 신고 정보가 들어가나요?

가장 낮은 구간에만 해당하며, 검토나 감사를 받은 재무제표가 없을 때만 요구됩니다. 회사는 가장 최근에 끝난 연도에 제출한 연방 소득세 신고서가 있다면 거기에서 총소득, 과세소득, 총세액 또는 이에 해당하는 항목을 제시합니다. 대표 임원은 그 수치가 신고서를 정확히 반영한다고 인증합니다(17 CFR 227.201(t)(1)).

• 최근 신고서를 아직 제출하지 않은 경우: 직전 연도 수치를 제시하고, 모금 중에 신고서를 제출하면 최근 연도 수치를 추가합니다.
• 기한 연장을 신청한 경우: 모금 중에 신고서를 제출한다면 제출할 때까지 수치가 필요하지 않습니다.
• 제출한 신고서가 없고 모금이 끝나기 전에 제출 기한도 오지 않는 경우: 세금 수치가 필요하지 않습니다.

같은 임원이 재무제표가 모든 중요한 측면에서 진실하고 완전하다고 인증합니다(Instruction 7). 책임은 이것만이 아닙니다. 모금 내용에 사실과 다르거나 오해를 부르는 진술이 있으면 투자자가 소송을 제기할 수 있습니다. 법은 회사, 이사 또는 파트너, 대표 임원과 재무·회계 담당 임원, 증권을 제안하거나 판매한 모든 사람을 발행인으로 보며, 이들이 몰랐고 합리적인 주의를 기울여도 알 수 없었음을 입증하지 못하면 책임을 집니다(15 U.S.C. 77d-1(c)). 소송은 문제를 알았거나 알 수 있었던 때부터 1년 이내, 판매 후 3년 이내에 제기해야 합니다(15 U.S.C. 77m).

패스스루 사업체에서는 "이에 해당하는 항목"이 중요합니다. 파트너십은 정보 신고서로 소득을 신고하지만 소득세는 내지 않습니다(IRS: Partnerships). S corporation은 소득을 주주에게 넘깁니다(IRS: S corporation). 어떤 신고서 항목이 과세소득과 총세액을 대신하는지 규정에 열거되어 있지 않으므로, 신고서를 작성한 사람이 판단해야 합니다.

Reg CF 재무제표를 검토하거나 감사할 수 있는 사람은 누구이고, 수정 보고서(modified report)란 무엇인가요?

검토자나 감사인은 독립 회계사여야 합니다. 거주지 또는 주된 사무소가 있는 곳에서 등록되어 정상 자격을 유지하는 CPA이거나, 그곳에서 정상 자격을 유지하며 업무를 할 수 있는 공인회계사여야 합니다. 서명된 보고서에는 수정 의견이 없어야 합니다(17 CFR 227.201(t)의 Instructions 8~10).

• 독립성: 회계사는 SEC의 독립성 규정(17 CFR 210.2-01) 또는 AICPA의 독립성 기준 중 하나를 충족해야 합니다.
• 자격: 회계사는 거주지 또는 주된 사무소가 있는 곳의 법에 따라 정식으로 등록되어 정상 자격을 유지하는 CPA이거나, 그곳에서 정상 자격을 유지하며 업무를 할 수 있는 공인회계사여야 합니다.
• 통지: 회사는 회계사에게 그 보고서를 모금에 사용할 예정임을 알려야 합니다.

SEC의 독립성 규정에 따르면 회계사가 감사와 전문 업무 계약 기간 동안 회사의 회계 기록을 보관·작성하거나, SEC에 제출하는 재무제표 또는 그 바탕이 되는 재무제표를 작성하면, 그 결과가 감사 절차의 대상이 되지 않을 것이라고 합리적으로 판단되는 경우를 제외하고는 독립적이지 않습니다(17 CFR 210.2-01(c)(4)). AICPA 기준은 별도의 테스트입니다. 장부를 관리하는 회계법인이 검토자가 적용하는 기준에 따라 그 장부를 검토할 수도 있는지, 어느 쪽 업무든 시작하기 전에 검토자와 확인하세요.

규정은 "수정"을 정의하지 않습니다. 수정된 검토 보고서는 규정을 충족하지 못하므로(Instruction 8), 업무를 맡기기 전에 검토자가 서명할 보고서가 수정 없는 보고서가 될지 물어보세요.

컴필레이션(compilation)은 규정이 정한 세 가지 수준에 들어가지 않습니다. 검토, 감사, 컴필레이션의 차이는 투자자용 감사 재무제표를 참고하세요.

예시

이 예시들은 설명을 위한 것이며 금액은 미국 달러입니다.

$100,000를 모금하는 설립 4주차 회사

4주 전에 설립한 델라웨어 법인이 목표를 $100,000로 정했고 그 이상은 받지 않습니다. Reg CF로 판매한 적이 없으므로 집계 금액은 $100,000이고 가장 낮은 구간에 해당합니다. 대표 임원이 재무제표를 인증합니다. 모금이 설립일부터 첫 회계연도 말 후 120일까지의 기간에 속하므로, 재무제표는 설립일 기준 재무상태표로 하고 감사받지 않았다고 표시하면 됩니다. 이 회사는 연방 소득세 신고서를 제출하지 않았고 모금이 끝나기 전에 제출 기한도 오지 않으므로 세금 수치는 필요하지 않습니다. 최대 모금액을 $200,000로 정했다면 그 최대액이 계산에 들어가 중간 구간인 검토가 적용됩니다.

$400,000를 모금하는 2년차 스타트업

설립 2년차 스타트업이 목표를 $400,000로 정했고 그 이상은 받지 않으며 Reg CF로 판매한 적이 없습니다. 집계 금액이 $124,000를 넘고 $618,000 미만이므로, 독립 회계사가 끝난 회계연도(최대 두 해)를 다룬 U.S. GAAP 재무제표를 검토해야 하고, 서명된 검토 보고서에는 수정이 없어야 합니다. 5개월 전에 Reg CF로 $250,000를 판매했다면 집계 금액은 $650,000가 됩니다. 이는 검토 구간을 넘고 이 회사는 이미 Reg CF로 판매한 적이 있으므로 감사가 필요합니다.

$1,000,000를 목표로 다시 모금하는 회사

어떤 회사가 14개월 전에 Reg CF로 $150,000를 모금했고, 이번에는 목표 $1,000,000에 그 이상은 받지 않습니다. 이전 판매는 12개월 범위 밖이므로 집계 금액은 $1,000,000이며 $618,000를 넘습니다. 이 회사는 Reg CF로 판매한 적이 있으므로 처음 모금 예외가 적용되지 않습니다. 재무제표는 U.S. GAAS 또는 PCAOB 기준에 따라 감사받아야 하고, 서명된 감사 보고서가 한정 의견, 부적정 의견, 의견 거절이어서는 안 됩니다. 또한 이전 모금에서 요구된 연간 보고서를 최신 상태로 제출해 두어야 하며, 그렇지 않으면 면제를 받을 수 없습니다(17 CFR 227.100(b)(5)).

상황이 다르다면?

• 펀딩 포털이 검토받은 재무제표를 요구하는데 장부가 스프레드시트이거나, 회사가 설립한 지 며칠이거나, 모금이 어느 구간인지 모르겠다면: 구간은 집계 금액에 따라 정해지고, 검토를 받으려면 그 바탕에 U.S. GAAP 재무제표가 있어야 합니다. 스타트업 회계 지원으로 함께 정리해 보세요. 검토 자체는 독립 회계사가 합니다. 장부도 밀려 있다면 투자 유치 전 장부 정리를 참고하세요.
• 대출 기관, 투자자 또는 다른 증권 규정이 감사나 검토를 요구하는 경우: 투자자용 감사 재무제표를 참고하세요.
• 투자자 실사를 준비 중이거나 막 투자를 받은 경우: 투자자가 요구하는 재무 기록, 벤처투자를 받은 스타트업의 장부 관리, 투자 전 스타트업 회계 소프트웨어를 참고하세요.
• 스타트업의 장부 관리와 세금 신고에 드는 비용이 궁금한 경우: 스타트업 회계 비용을 참고하세요.
• 이전에 Reg CF로 모금했고 연간 보고서를 빠뜨린 경우: 새 모금 공시 서류를 내기 전 2년 동안 요구된 연간 보고서를 회사가 SEC에 제출하고 투자자에게 제공하기 전까지는 면제를 받을 수 없습니다(17 CFR 227.100(b)(5)). 현재 상황은 증권 변호사에게 확인하세요.
• 회사가 미국 밖(예: 캐나다)에서 설립되었거나 해외에 소유주가 있는 경우: Reg CF는 미국의 주, 준주 또는 워싱턴 D.C.의 법에 따라 설립된 발행인만 대상으로 합니다(17 CFR 227.100(b)(1)). 이 요건은 소유주가 사는 곳이 아니라 회사가 설립된 곳을 봅니다. 다른 자격 요건도 있으므로 증권 변호사에게 확인하세요.