القوائم المالية لطرح Reg CF: مصدّق عليها أم مراجعة أم مدققة؟

أي قوائم مالية يتطلبها طرح Reg CF: مصدّق عليها أم مراجعة أم مدققة؟

حجم الطرح هو الذي يقرر، لا عمر الشركة. بموجب قاعدة Regulation Crowdfunding (Reg CF) الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC)، تكون القوائم المالية في وثيقة الطرح (النموذج C) إما مصدّقًا عليها من الرئيس التنفيذي الأول للشركة (أي من يدير الشركة)، أو مراجعة من محاسب عام مستقل، أو مدققة، مع استثناء واحد للطرح الأول عبر Reg CF (⁦17 CFR 227.201(t)⁩). الجدول التالي يوضح المبالغ.

تعدّل SEC هذه المبالغ للتضخم مرة كل خمس سنوات على الأقل (صحيفة وقائع SEC)، فراجع النص الحالي للقاعدة قبل الاعتماد على أي رقم.

القوائم الأقوى تحل محل الأضعف. إذا وُجدت قوائم مدققة، فعلى الشركة تقديمها بدلًا من القوائم المراجعة. وفي الفئة الأدنى، إذا وُجدت قوائم مراجعة أو مدققة، فتقدمها الشركة وتستغني عن أرقام الضريبة وعن تصديق المسؤول التنفيذي. ويجوز للشركة أيضًا أن تلتزم بفئة أعلى مما يتطلبه طرحها.

الحالة ليست بسيطة في الأحوال التالية:

• يدفع الحد الأقصى ومبيعات Reg CF السابقة المبلغ المحتسب فوق حد إحدى الفئات.
• سبق للشركة، أو لشركة تسيطر عليها أو تشترك معها في السيطرة، أو لجهة سابقة لها (نشاط تجاري استحوذت عليه)، أن جمعت تمويلًا عبر Reg CF.
• عمر الشركة أيام أو أسابيع.
• تطلب منصة التمويل قوائم مراجعة، لكن الدفاتر عبارة عن جدول بيانات أو على الأساس النقدي أو على أساس الإقرار الضريبي، بينما يجب أن تتبع القوائم U.S. GAAP.
• سيظل الطرح مفتوحًا أكثر من 120 يومًا بعد نهاية السنة المالية.

اجمع ما يلي قبل أن يراجع أي شخص القوائم:

• تاريخ التأسيس والولاية
• الهدف والحد الأقصى للطرح
• كل عملية بيع عبر Reg CF خلال آخر 12 شهرًا من الشركة وأي شركة تسيطر عليها أو تخضع معها لسيطرة مشتركة وأي جهة سابقة، مع تواريخ الإغلاق
• كشوف الحساب المصرفي ودفاتر الأستاذ منذ التأسيس
• جدول ملكية الأسهم
• آخر إقرار ضريبي اتحادي، إن قُدِّم
• أي قوائم مراجعة أو مدققة موجودة

إذا كان المحاسب نفسه يمسك دفاتر الشركة، فاسأله مبكرًا هل يستطيع مراجعتها أيضًا، فقد تمنعه قواعد الاستقلال (راجع قسم المراجع أدناه).

أي مبلغ يُحتسب، وما الذي يُضاف إليه؟

المبلغ المحتسب هو هدف هذا الطرح مضافًا إليه كل ما بيع عبر Reg CF خلال الـ 12 شهرًا السابقة. وإذا كانت الشركة ستقبل متحصلات فوق هدفها، فيدخل في الحساب الحد الأقصى الذي ستقبله (التعليمة 1 على ⁦227.201(t)⁩). وتدخل المبيعات في نافذة الـ 12 شهرًا تلك أيضًا في سقف ما تستطيع شركة واحدة بيعه عبر Reg CF في أي 12 شهرًا، وهو 5,000,000 دولار (⁦17 CFR 227.100(a)(1)⁩). ويقيس موظفو SEC هذا السقف على أساس متجدد من تاريخ كل إغلاق (السؤال 100.05)؛ أما قاعدة الفئات فتقول فقط «فترة الـ 12 شهرًا السابقة»، فاطلب من محامي أوراق مالية أو من المنصة تأكيد أي عملية بيع قريبة من حافة الـ 12 شهرًا.

في هذه القاعدة تشمل «الشركة» أي كيان تسيطر عليه، وأي كيان يخضع معها لسيطرة مشتركة، وأي جهة سابقة لها. والسيطرة هي القدرة على توجيه الإدارة والسياسات، عبر أوراق مالية ذات حق تصويت أو عقد أو غير ذلك (⁦17 CFR 227.100(c)⁩). وعملية البيع الأقدم من 12 شهرًا تخرج من المجموع، لكنها تجعل الشركة جهة مصدِرة سبق لها الطرح.

ماذا لو كان هذا أول طرح لي عبر Reg CF وهو فوق فئة المراجعة؟

تحتاج الجهة التي تطرح للمرة الأولى إلى مراجعة لا إلى تدقيق عندما يكون المبلغ المحتسب فوق ⁦$618,000⁩ ولا يزيد على ⁦$1,235,000⁩. وفوق ⁦$1,235,000⁩ يلزم التدقيق حتى في الطرح الأول (⁦17 CFR 227.201(t)(3)⁩).

تعني «المرة الأولى» أن الشركة، وأي شركة تخضع معها لسيطرة مشتركة، وأي جهة سابقة، لم تبع أوراقًا مالية عبر Reg CF قط. ولا يضع نص القاعدة مدة زمنية لعبارة «باعت من قبل»، فالطرح الذي مضى عليه سنوات ينهي صفة «المرة الأولى» بظاهر النص. لمعرفة ما يتضمنه التدقيق وكيف تجهّز الدفاتر له، راجع القوائم المالية المدققة للمستثمرين.

ماذا لو كانت الشركة جديدة تمامًا وليس لها تاريخ مالي يُذكر؟

العمر لا يغيّر الفئة؛ المبلغ المحتسب هو الذي يغيّرها. الشركة التي عمرها أيام ومبلغها المحتسب ⁦$124,000⁩ أو أقل لا تحتاج إلى محاسب خارجي: يصدّق رئيسها التنفيذي الأول على القوائم. وإذا كان المبلغ أعلى فتحتاج إلى مراجعة، أو إلى تدقيق إذا تجاوزت حد الطرح الأول، مثل أي شركة أخرى. وإذا لم تجمع الشركة ولا شركة مرتبطة بها ولا جهة سابقة تمويلًا عبر Reg CF، فتكفيها المراجعة حتى ⁦$1,235,000⁩.

يقول موظفو SEC إن الشركة المؤسسة حديثًا يجوز لها تقديم ميزانية عمومية بتاريخ التأسيس إذا جرى الطرح في الفترة من التأسيس حتى 120 يومًا بعد نهاية أول سنة مالية لها. وعندئذ لا تنطبق قوائم الدخل والتدفقات النقدية وحقوق الملكية (السؤال 201.01 من موظفي SEC).

في غضون 120 يومًا بعد نهاية سنة مالية لاحقة، يجوز ترك السنة المنتهية خارج القوائم إذا لم تكن قوائمها جاهزة بعد (التعليمة 4؛ راجع القسم الخاص بمدى حداثة القوائم).

إذا استحوذت الشركة الجديدة على نشاط قائم، فإن إشارات القاعدة إلى الشركة تشمل الجهات السابقة لها (التعليمة 11 على ⁦227.201(t)⁩)، وقد لا تناسبها ميزانية بتاريخ التأسيس. اتفق على ذلك مع المراجع قبل الاعتماد عليها.

المراجعة تحتاج إلى شيء يُراجَع. عندما تقدم شركة جديدة في الفئة المتوسطة ميزانية عمومية واحدة بتاريخ التأسيس، تكون هذه الميزانية القائمة الوحيدة المطلوب مراجعتها. ولا يتناول السؤال 201.01 من موظفي SEC مراجعة ميزانية تأسيس منفردة، ولا تبيّن القاعدة هل يقبل المراجع هذا النطاق، فتأكد من ذلك مع المراجع قبل التعاقد معه. لا تحدد القاعدة أتعابًا، ولا تذكر هي ولا إرشادات SEC تكلفة للمراجعة؛ ولمعرفة تكلفة مسك الدفاتر والإقرارات للشركات الناشئة راجع تكلفة المحاسبة للشركة الناشئة.

ماذا يجب أن تتضمن القوائم المالية في Reg CF، وعلى أي أساس؟

يجب أن تتبع المبادئ المحاسبية الأمريكية المقبولة عمومًا (U.S. GAAP) وأن تتضمن هذه القوائم (التعليمة 3 على ⁦227.201(t)⁩):

• الميزانيات العمومية
• قوائم الدخل الشامل
• قوائم التدفقات النقدية
• قوائم التغيرات في حقوق المساهمين
• الإيضاحات المرفقة بالقوائم المالية

وتغطي آخر سنتين ماليتين مكتملتين، أو الفترة منذ التأسيس إذا كانت أقصر. ويجب وصف القوائم غير المدققة، ومنها القوائم المراجعة، بأنها «غير مدققة».

الدفاتر على الأساس النقدي أو الأساس الضريبي ليست U.S. GAAP حتى تُعدَّل؛ راجع الأساس النقدي أم أساس الاستحقاق للأعمال الصغيرة والاعتراف بالإيراد في الشركة الناشئة. وعبارة القاعدة هي «حقوق المساهمين»، فاسأل المراجع كيف تُسمّى هذه القائمة وتُعرض لشركة LLC أو شراكة.

يجوز للشركة أن تختار تطبيق المعايير المحاسبية الجديدة في المواعيد التي تنطبق على الشركات التي ليست «جهات مصدِرة» بموجب قانون Sarbanes-Oxley فقط؛ وعليها أن تذكر ذلك في بيان الطرح، وأن تطبق الاختيار على جميع المعايير، ولا يجوز لها اختياره لاحقًا إذا رفضته الآن (التعليمة 5).

ما مدى حداثة القوائم المطلوبة، ومتى تُحدَّث؟

يجب أن تغطي القوائم آخر سنتين ماليتين مكتملتين، مع مهلة 120 يومًا بعد نهاية كل سنة (التعليمة 4 على ⁦227.201(t)⁩).

إذا صادف اليوم الـ 120 عطلة أسبوع أو عطلة رسمية، يُعدّ يوم العمل التالي هو اليوم الـ 120.

إذا ظل طرح أُجري فيه إغلاق واحد على الأقل مفتوحًا بعد أكثر من 120 يومًا من نهاية السنة المالية، فإن الشركة تقدم تعديلًا على النموذج C بقوائم محدثة تستوفي القاعدة، إضافة إلى تقرير سنوي على النموذج C-AR، وتواصل تقديم تقارير التقدم (السؤال 201.03 من موظفي SEC).

بعد الطرح، تقدم الشركة تقريرًا سنويًا على النموذج C-AR إلى SEC وتنشره على موقعها خلال 120 يومًا بعد نهاية سنتها المالية. ويصدّق المسؤول التنفيذي الأول على قوائمها، أو تُقدَّم قوائم مراجعة أو مدققة إن وُجدت. ولا يلزم تدقيق ولا مراجعة (⁦17 CFR 227.202(a)⁩؛ إرشادات SEC). ولا ينتهي الالتزام إلا بإحدى حالات الخروج التي تذكرها القاعدة، مثل مرور تقرير سنوي واحد على الأقل منذ آخر عملية بيع إذا كان للشركة أقل من 300 صاحب سجل (⁦17 CFR 227.202(b)⁩).

ما معلومات الإقرار الضريبي المطلوبة في الطرح الصغير؟

تطلبها الفئة الدنيا فقط، وفقط عندما لا تتوفر قوائم مراجعة أو مدققة. تقدم الشركة إجمالي دخلها ودخلها الخاضع للضريبة وإجمالي ضريبتها، أو البنود المكافئة، من الإقرار الضريبي الاتحادي المقدَّم عن آخر سنة مكتملة لها، إن وُجد. ويصدّق المسؤول التنفيذي الأول على أن الأرقام تعكس الإقرار بدقة (⁦17 CFR 227.201(t)(1)⁩).

• آخر إقرار لم يُقدَّم بعد: قدّم أرقام السنة السابقة، وأضف أرقام آخر سنة عند تقديم إقرارها أثناء الطرح.
• طُلب تمديد: لا تُطلب الأرقام حتى يُقدَّم الإقرار، إذا قُدِّم أثناء الطرح.
• لم يُقدَّم أي إقرار ولا يحين موعد أي إقرار قبل انتهاء الطرح: لا حاجة إلى أرقام ضريبية.

يصدّق المسؤول نفسه على أن القوائم صحيحة وكاملة من جميع النواحي الجوهرية (التعليمة 7). وليس هذا هو التعرض الوحيد. فللمشتري أن يقاضي بسبب بيان غير صحيح أو مضلل في الطرح، ويعامل القانون على أنهم الجهة المصدِرة الشركة ومديريها أو شركاءها وكبار مسؤوليها التنفيذيين والماليين والمحاسبيين وكل من يعرض الأوراق المالية أو يبيعها، ما لم يثبتوا أنهم لم يعلموا ولم يكن بإمكانهم أن يعلموا مع بذل العناية المعقولة (⁦15 U.S.C. 77d-1(c)⁩). ويجب رفع الدعوى خلال سنة واحدة من اكتشاف المشكلة أو من التاريخ الذي كان ينبغي اكتشافها فيه، وخلال ثلاث سنوات من البيع (⁦15 U.S.C. 77m⁩).

عبارة «البنود المكافئة» مهمة للكيانات العابرة للضريبة. فالشراكة تبلغ عن دخلها في إقرار معلوماتي لكنها لا تدفع ضريبة دخل (IRS: الشراكات). وشركة S تمرّر دخلها إلى مساهميها (IRS: شركات S). ولا تحدد القاعدة أي سطور الإقرار تقوم مقام الدخل الخاضع للضريبة وإجمالي الضريبة، فهذا قرار يعود إلى من أعدّ الإقرار.

من يستطيع مراجعة قوائم Reg CF أو تدقيقها، وما التقرير المعدَّل؟

يجب أن يكون المراجع أو المدقق محاسبًا عامًا مستقلًا: أي محاسبًا قانونيًا (CPA) مسجلًا وبوضع قانوني سليم في المكان الذي يقيم فيه أو يقع فيه مقره الرئيسي، أو محاسبًا عامًا بوضع سليم ومخولًا بالممارسة هناك. ويجب أن يكون التقرير الموقّع غير معدَّل (التعليمات 8 إلى 10 تحت ⁦17 CFR 227.201(t)⁩).

• الاستقلال: يجب أن يستوفي المحاسب قاعدة الاستقلال لدى SEC، وهي ⁦17 CFR 210.2-01⁩، أو معايير الاستقلال لدى AICPA.
• الصفة: يجب أن يكون المحاسب محاسبًا قانونيًا (CPA) مسجلًا وبوضع سليم بموجب قوانين مكان إقامته أو مقره الرئيسي، أو محاسبًا عامًا بوضع سليم ومخولًا بالممارسة هناك.
• الإخطار: على الشركة أن تبلغ المحاسب بأنها تنوي استخدام تقريره في الطرح.

بموجب قاعدة الاستقلال لدى SEC، لا يكون المحاسب مستقلًا إذا كان، أثناء فترة التدقيق وفترة التكليف المهني، يمسك السجلات المحاسبية للشركة أو يعدّها، أو يعدّ قوائم مالية تُقدَّم إلى SEC أو تشكل أساسًا لما يُقدَّم، ما لم يكن من المعقول الاستنتاج أن نتائجها لن تخضع لإجراءات التدقيق (⁦17 CFR 210.2-01(c)(4)⁩). أما معايير AICPA فاختبار منفصل. اتفق مع المراجع، قبل بدء أي من التكليفين، على ما إذا كان بإمكان المكتب الذي يمسك الدفاتر أن يراجعها أيضًا وفق المعيار الذي يطبقه المراجع.

لا تعرّف القاعدة كلمة «التعديل». اسأل المراجع قبل التكليف هل سيكون التقرير الذي يتوقع توقيعه غير معدَّل، لأن تقرير المراجعة المعدَّل لا يستوفي القاعدة (التعليمة 8).

التجميع (compilation) ليس من المستويات الثلاثة التي تذكرها القاعدة. وللفرق بين المراجعة والتدقيق والتجميع راجع القوائم المالية المدققة للمستثمرين.

مثال

هذه أمثلة توضيحية؛ والمبالغ بالدولار الأمريكي.

شركة عمرها أربعة أسابيع تجمع 100,000 دولار

شركة Delaware تأسست قبل أربعة أسابيع تحدد هدفًا قدره 100,000 دولار ولن تقبل أي مبلغ فوقه. لم تبع شيئًا عبر Reg CF، فالمبلغ المحتسب 100,000 دولار، وهو في الفئة الدنيا. يصدّق رئيسها التنفيذي الأول على القوائم. ويقع طرحها في الفترة الممتدة من التأسيس حتى 120 يومًا بعد نهاية أول سنة مالية لها، فيمكن أن تكون القوائم ميزانية عمومية بتاريخ التأسيس، موصوفة بأنها «غير مدققة». لم تقدم الشركة أي إقرار اتحادي ولا يحين موعد أي إقرار قبل انتهاء الطرح، فلا حاجة إلى أرقام ضريبية. ولو حددت حدًا أقصى قدره 200,000 دولار بدلًا من ذلك، لدخل هذا الحد في الحساب ولانطبقت الفئة المتوسطة، أي المراجعة.

شركة ناشئة في سنتها الثانية تجمع 400,000 دولار

شركة ناشئة في سنتها الثانية تستهدف 400,000 دولار ولن تقبل أي مبلغ فوقه، ولم تبع شيئًا عبر Reg CF. المبلغ المحتسب أعلى من ⁦$124,000⁩ وأقل من ⁦$618,000⁩، فيجب أن يراجع محاسب عام مستقل قوائم U.S. GAAP عن سنواتها المالية المكتملة، حتى سنتين، ويجب ألا يكون تقرير المراجعة الموقّع معدَّلًا. ولو كانت قد باعت أيضًا 250,000 دولار عبر Reg CF قبل خمسة أشهر، لصار المبلغ المحتسب 650,000 دولار. وهذا أعلى من فئة المراجعة، ولأن الشركة باعت عبر Reg CF من قبل فستحتاج إلى تدقيق.

شركة تكرر الطرح وتستهدف 1,000,000 دولار

جمعت شركة 150,000 دولار عبر Reg CF قبل 14 شهرًا وتستهدف الآن 1,000,000 دولار ولن تقبل أي مبلغ فوقه. البيع السابق خارج نافذة الـ 12 شهرًا، فالمبلغ المحتسب 1,000,000 دولار، وهو أعلى من ⁦$618,000⁩. وقد باعت الشركة عبر Reg CF من قبل، فلا ينطبق استثناء الطرح الأول. يجب تدقيق القوائم وفق U.S. GAAS أو معايير PCAOB، ولا يجوز أن يكون تقرير التدقيق الموقّع رأيًا متحفظًا أو معاكسًا أو امتناعًا عن إبداء الرأي. ويجب أيضًا أن تكون الشركة ملتزمة بالتقارير السنوية المطلوبة من طرحها السابق، وإلا فالإعفاء غير متاح (⁦17 CFR 227.100(b)(5)⁩).

هل الوضع مختلف لديك؟

• تطلب منصة التمويل قوائم مراجعة ودفاترك جدول بيانات، أو عمر الشركة أيام، أو لا تعرف في أي فئة يقع الطرح: تتوقف الفئة على المبلغ المحتسب، وتحتاج المراجعة إلى قوائم U.S. GAAP تقف خلفها. اعمل على ذلك مع مساعدة المحاسبة للشركات الناشئة؛ أما المراجعة نفسها فتأتي من محاسب مستقل. وإذا كانت الدفاتر متأخرة أيضًا، فراجع ترتيب دفاترك قبل جمع التمويل.
• يطلب مقرض أو مستثمر أو قاعدة أوراق مالية أخرى تدقيقًا أو مراجعة: راجع القوائم المالية المدققة للمستثمرين.
• تستعد للعناية الواجبة من المستثمرين، أو جمعت تمويلًا للتو: راجع السجلات المالية التي يطلبها المستثمرون ومسك الدفاتر لشركة ناشئة مدعومة برأس المال الجريء وبرنامج المحاسبة للشركة الناشئة قبل التمويل.
• تريد معرفة تكلفة مسك الدفاتر والإقرارات للشركة الناشئة: راجع تكلفة المحاسبة للشركة الناشئة.
• جمعت تمويلًا عبر Reg CF من قبل وفاتك تقرير سنوي: لا يتوفر الإعفاء حتى تكون الشركة قد قدمت إلى SEC وإلى المستثمرين التقارير السنوية المطلوبة خلال السنتين السابقتين لبيان الطرح الجديد (⁦17 CFR 227.100(b)(5)⁩). ويمكن لمحامي أوراق مالية أن يؤكد وضعك.
• الشركة مؤسسة خارج الولايات المتحدة (مثل كندا) أو لها مالكون في الخارج: تتطلب Reg CF جهة مصدِرة مؤسسة بموجب قوانين ولاية أمريكية أو إقليم أو مقاطعة كولومبيا (⁦17 CFR 227.100(b)(1)⁩)؛ ويفحص هذا الشرط مكان تأسيس الشركة لا مكان إقامة مالكيها. وتنطبق شروط أهلية أخرى، ويمكن لمحامي أوراق مالية أن يؤكدها.