إعادة رسملة الجولة بسعر أقل: الضريبة على الأسهم الممتازة وتقسيم الأسهم والمنح

هل الجولة بسعر أقل أو إعادة الرسملة خاضعة للضريبة على المساهمين؟

عادةً لا. فـإعادة الرسملة إحدى حالات إعادة التنظيم المذكورة في المادة ⁦368(a)(1)(E)⁩، والحامل الذي يبادل أسهمه بأسهم أخرى فقط في الشركة نفسها ضمن إعادة تنظيم لا يسجل ربحًا ولا خسارة بموجب المادة 354. والشركة نفسها لا تحقق ربحًا حين تصدر أسهمًا جديدة مقابل نقد في الجولة (المادة 1032).

أين تظهر الضريبة وأين لا تظهر:

تحتاج الحالة إلى نظر أدق حين يتلقى الحاملون نقدًا أو أسهمًا ممتازة جديدة قابلة لإعادة الشراء، أو حين تحمل الأسهم الممتازة أرباحًا متراكمة غير مدفوعة، أو حين تتكرر إعادة الرسملة بنمط مخطط، أو حين تنقل الجولة من الملكية ما يكفي لتقييد خسائر الشركة. اجمع جدول ملكية الأسهم قبل إعادة الرسملة وبعدها، وتعديل عقد التأسيس، ونسب التبادل والتحويل، وأي نقد مدفوع لكل حامل، وتواريخ شراء كل حامل وأساسه الضريبي.

هل تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية معفى من الضريبة؟

نعم عادةً. فلوائح إعادة الرسملة تعطي مثالًا على إعادة الرسملة: تبادل أسهم ممتازة للشركة لها أولوية في الأرباح والتصفية بإصدار جديد من أسهمها العادية دون تلك الحقوق (Treas. Reg. 1.368-2(e)(4)). وتصف IRS نتيجة الحامل بوضوح: حين تعطيك الشركة أسهمًا عادية مقابل أسهم ممتازة في إعادة رسملة، فلا تسجل ربحًا ولا خسارة (المنشور 550).

وتبادل العادية بالعادية والممتازة بالممتازة في الشركة نفسها معفى أيضًا من الضريبة بموجب المادة 1036، فتبادل ممتازة قديمة بسلسلة جديدة يسري عليه الحكم نفسه. وفي إعادة الرسملة لا تنطبق اختبارات استمرارية الملكية واستمرارية النشاط التجاري (Treas. Reg. 1.368-1(b)).

يحتفظ الحامل بالأساس الضريبي القديم في الأسهم الجديدة، مخفَّضًا بأي نقد أو ممتلكات أخرى مستلمة، ومزيدًا بأي ربح مسجل (المادة ⁦358(a)⁩)، ويضيف مدة الاحتفاظ القديمة إذا كانت الأسهم القديمة أصولًا رأسمالية (المادة ⁦1223(1)⁩).

فخان يغيّران الجواب:

• أسهم ممتازة جديدة قابلة لإعادة الشراء. الأسهم الممتازة التي يستطيع الحامل إعادتها إلى الشركة، أو التي يجب على الشركة إعادة شرائها، أو يرجَّح أن تستدعيها، قد تكون أسهمًا ممتازة غير مؤهلة، وتُعامل على أنها ممتلكات غير أسهم عند استلامها مقابل أسهم عادية أو ممتازة عادية (المادة ⁦351(g)(2)⁩؛ المادة ⁦354(a)(2)(C)⁩). والأسهم التي لها فرصة حقيقية وذات معنى للمشاركة في نمو الشركة ليست أسهمًا ممتازة في هذه القاعدة (المادة ⁦351(g)(3)(A)⁩)، فكون الأسهم الممتازة القابلة للتحويل على نمط رأس المال الجريء تستوفي التعريف أم لا يتوقف على شروطها.
• نقد أو ممتلكات أخرى في التبادل. يُفرض الضريبة على الربح بحدود النقد وقيمة الممتلكات الأخرى، ولا تُقبل الخسارة. وإذا كان للتبادل أثر توزيع أرباح، فقد يكون جزء من ذلك الربح توزيع أرباح، بحدود حصة الحامل النسبية من الأرباح المتراكمة للشركة (المادة 356).

هل يمكن أن تكون إعادة الرسملة توزيع أرباح افتراضيًا بموجب المادة 305؟

يمكن ذلك، لكن إعادة رسملة واحدة معزولة لا تكون كذلك عادةً. فـالمادة ⁦305(c)⁩ تتيح لـ IRS أن تعامل تغيير نسبة التحويل، أو أي إعادة رسملة ذات أثر مماثل، على أنه توزيع لكل حامل ترتفع حصته النسبية من أصول الشركة أو أرباحها.

وتحدد اللوائح حالتين تكون فيهما إعادة الرسملة توزيعًا افتراضيًا، معزولة كانت أم لا (Treas. Reg. 1.305-7(c)):

1. أن تكون جزءًا من خطة لزيادة حصة الحامل النسبية بصورة دورية، أو
2. أن يبادل حامل أسهم ممتازة لها أرباح متأخرة أسهمه بأسهم أخرى ويصبح لديه حصة نسبية أكبر. ويكون التوزيع الافتراضي عندها الأقل من الأرباح المتأخرة ومن زيادة قيمة الأسهم الجديدة أو أفضلية تصفيتها، أيهما أكبر، على سعر إصدار الأسهم الممتازة القديمة.

أما المثال الوارد في اللوائح نفسها لإعادة رسملة واحدة معزولة تعيد ترتيب الفئات بين الحاملين فهو خارج نطاق المادة 305 (Treas. Reg. 1.305-3(e)، المثال 12). وخفض سعر التحويل بموجب صيغة مكافحة تخفيف بحسن نية ومعقولة ليس توزيعًا افتراضيًا أيضًا (Treas. Reg. 1.305-7(b))، فتعديل الجولة بسعر أقل وفق صيغة كهذه لا ينشئ دخلًا بحد ذاته.

وحين تنطبق المادة 305، يُفرض الضريبة على التوزيع الافتراضي كالتوزيع النقدي: توزيع أرباح بقدر الأرباح المتراكمة، ثم تخفيض الأساس الضريبي، ثم ربح (المادة ⁦301(c)⁩). وقد لا يكون لدى الشركة الناشئة الخاسرة أرباح متراكمة أو تكون قليلة جدًا، لكن هذا واقعة تُتحقق منها، لا تُفترض. والأرباح التراكمية غير المدفوعة على الأسهم الممتازة، أو إعادة الرسملة المقترنة بنقد لبعض الحاملين، هي الوقائع التي تستدعي مراجعة أدق.

التحويل إلى أسهم عادية في Pay-to-play: ما الضريبة؟

الحامل الذي يتخلف عن الجولة الجديدة وتُحوَّل أسهمه الممتازة إلى عادية يجري تبادل ممتازة بعادية، وهو عادةً إعادة رسملة معفاة من الضريبة (Treas. Reg. 1.368-2(e)(4)). وينتقل أساسه الضريبي ومدة احتفاظه إلى الأسهم العادية، رغم أن قيمتها أقل من قيمة الأسهم الممتازة السابقة.

أما الحاملون الذين يستثمرون فعلًا فيشترون أسهمًا جديدة بنقد، وهذا شراء وليس دخلًا. وإذا بادلوا أيضًا ممتازة قديمة بسلسلة جديدة، فهذا ممتازة بممتازة (المادة 1036). وترتفع حصتهم النسبية لأن آخرين حُوِّلوا، وهو النمط الذي تنظر فيه المادة ⁦305(c)⁩؛ وPay-to-play لمرة واحدة يقع عادةً خارج الحالتين المحددتين في اللوائح، ما لم تكن للأسهم الممتازة أرباح متأخرة أو تتكرر الشروط كخطة. وهذه القراءة تتوقف على وقائع الصفقة.

الخسارة الاقتصادية للحامل غير المشارك لا تُخصم عند التحويل، لأن التبادل لا تُسجَّل فيه خسارة. وتظهر لاحقًا عبر الأساس الضريبي المنتقل، حين تُباع الأسهم العادية أو تصبح عديمة القيمة. وإذا كانت الأسهم القديمة أسهم أعمال صغيرة بموجب المادة 1244، فالأسهم الجديدة المستلمة في إعادة رسملة تحتفظ بتلك الصفة، مما قد يجعل الخسارة اللاحقة عادية (المنشور 550).

هل التقسيم العكسي للأسهم خاضع للضريبة؟

التقسيم العكسي وحده لا يخضع للضريبة. فتبادل أسهم عادية قديمة بعدد أقل من الأسهم العادية الجديدة هو عادية بعادية في الشركة نفسها (المادة 1036)، وهو أيضًا إعادة رسملة. ويبقى إجمالي الأساس الضريبي كما هو ويُوزَّع على عدد أقل من الأسهم، كما في أي تقسيم أسهم (المنشور 550).

والنقد المدفوع بدل السهم الكسري يُعامل كمبلغ محقَّق من بيع السهم الكسري، ويُسجَّل في النموذج 8949 (المنشور 550، الأسهم الكسرية). ويخصص الحامل جزءًا من الأساس القديم للسهم الكسري ويسجل الربح أو الخسارة على ذلك الجزء فقط. وإذا لم يكن النقد المدفوع للكسور تقريبًا آليًا بل دفعة ذات شأن لبعض الحاملين، فتحتاج المادة 356 واختبارات توزيع الأرباح إلى مراجعة.

هل منح المؤسسين والموظفين الجديدة بعد إعادة الرسملة خاضعة للضريبة كأجر؟

نعم، حين تُعطى الأسهم مقابل العمل ويدفع الشخص أقل من قيمتها. فبموجب المادة 83، قيمة الأسهم المستلمة مقابل خدمات، مطروحًا منها أي مبلغ مدفوع، دخل عند استحقاق الأسهم تدريجيًا. ويمكن للشخص بدلًا من ذلك أن يختار بموجب المادة ⁦83(b)⁩، في موعد لا يتجاوز 30 يومًا من النقل، أن يدرج القيمة عند المنح؛ فلا يكون النمو اللاحق أجرًا، ولا يعطي فقدان الأسهم لاحقًا خصمًا (المنشور 525، الممتلكات المقيَّدة).

الأسهم التي يتلقاها المؤسس بالتبادل مع أسهمه القديمة فقط في إعادة الرسملة جزء من التبادل المعفى من الضريبة. وإذا كانت الأسهم القديمة غير مستحقة بعد ولم يُقدَّم اختيار ⁦83(b)⁩، فتُعامل الأسهم الجديدة غير المستحقة على أنها بديل عنها، فينشأ الأجر عند الاستحقاق التدريجي (المنشور 525)؛ وإذا بُودلت أسهم مستحقة بأسهم باستحقاق تدريجي جديد، فتنطبق المادة 83 على الأسهم الجديدة. أما الأسهم الإضافية، أو منحة التجديد، أو الأسهم المقيَّدة الجديدة التي تُعطى للإبقاء على المؤسسين والموظفين بعد الجولة بسعر أقل فهي تعويض. والقيمة المعتمدة هي القيمة السوقية العادلة للأسهم عند المنح أو عند الاستحقاق. وهذا الأجر للموظف هو أجور: على الشركة استقطاع الضريبة عليه، وهي مسؤولة عن الضريبة التي لا تستقطعها (المادتان ⁦3401(a)⁩ و3403). وتخصم الشركة المبلغ نفسه في سنتها الضريبية التي تنتهي فيها سنة إدراج الشخص له؛ والإبلاغ عنه في موعده، مثلًا في النموذج ⁦W-2⁩، يُعد كأن الشخص أدرجه (Treas. Reg. 1.83-6(a)). وطريقة تقديم الاختيار في أسهم المؤسسين التي تُستحق تدريجيًا؛ وللمؤسسين المطلوب منهم إعادة الاستحقاق التدريجي لأسهم يملكونها أصلًا، انظر إعادة الاستحقاق التدريجي لأسهم المؤسس في جولة بسعر محدد. وللخيارات التي انخفضت قيمتها عن سعر الممارسة، انظر إعادة تسعير خيارات الأسهم بعد جولة بسعر أقل.

هل تنتقل صفة QSBS ومدد الاحتفاظ إلى الأسهم الجديدة؟

نعم عادةً. فالأسهم المكتسبة فقط بتحويل أسهم أعمال صغيرة مؤهلة في الشركة نفسها تحتفظ بصفة QSBS ومدة احتفاظ الأسهم المحوَّلة (المادة ⁦1202(f)⁩). والأسهم المستلمة مقابل QSBS في إعادة تنظيم بموجب المادة 368، ومنها إعادة الرسملة، تُعامل على أنها QSBS مكتسبة في تاريخ اكتساب الأسهم القديمة (المادة ⁦1202(h)(4)⁩).

وقد تحدّد المادة ⁦1202(h)(4)⁩ الاستثناء على الأسهم الجديدة بالربح المتراكم في تاريخ التبادل، لكن هذا السقف لا ينطبق إذا كانت الشركة لا تزال شركة أعمال صغيرة مؤهلة وقت التبادل. وإعادات الشراء النقدية المصاحبة لإعادة الرسملة قد تفسد صفة QSBS لدى آخرين؛ انظر QSBS وإعادة شراء الشركة لأسهمها حول الجولة. وهل تستوفي أسهم حامل ما الشروط أصلًا مشروح في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.

هل يمكن أن تحد الجولة من الخسائر المرحَّلة لدينا؟

يمكن ذلك. فالأموال الجديدة والتحويلات وتبادلات إعادة الرسملة التي تنقل الملكية بين حاملين كبار تُحتسب ضمن تغيير الملكية بموجب المادة 382، الذي يحدد مقدار ما تستخدمه الشركة من خسائرها السابقة كل سنة؛ انظر صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.

ماذا على الشركة أن تبلّغ المساهمين عن الأساس الضريبي؟

الشركة التي تتخذ إجراءً يؤثر في الأساس الضريبي لأسهمها، مثل تقسيم الأسهم أو إعادة رسملة تغيّر الأساس الضريبي للسهم الواحد، تقدّم عادةً النموذج 8937 إلى IRS وتعطي كل حامل مسجل نسخة أو بيانًا مكتوبًا (تعليمات النموذج 8937؛ Treas. Reg. 1.6045B-1). وتنطبق القاعدة على الشركات الخاصة أيضًا.

الشركة الناشئة التي في جدول ملكية أسهمها مؤسسون أفراد أو موظفون أو مستثمرون (angels) لا تستطيع عادةً الاعتماد على استثناء المستلم المعفى، لأن الأفراد ليسوا مستلمين معفيين. وكون تبادل معين «يؤثر في الأساس الضريبي» بما يكفي لإيجاب النموذج يتوقف على النسب وأي نقد، فتأكد من ذلك قبل الموعد.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية وبالدولار الأمريكي.

تحويل Pay-to-play

دفع مستثمر 1,000,000 دولار مقابل أسهم ممتازة من الفئة A قبل 4 سنوات، ويتخلف عن الجولة بسعر أقل. وبموجب شروط Pay-to-play تُحوَّل كل أسهمه من الفئة A إلى عادية، دون دفع نقد ودون أرباح تراكمية غير مدفوعة. لا يسجل المستثمر ربحًا ولا خسارة. وأساسه الضريبي في الأسهم العادية 1,000,000 دولار، وتبدأ مدة احتفاظه من قبل 4 سنوات كما هي. وإذا كانت الفئة A أسهم QSBS، فتحتفظ الأسهم العادية بتلك الصفة وذلك التاريخ.

تقسيم عكسي 1 مقابل 10

يملك حامل 15 سهمًا عاديًا بإجمالي أساس ضريبي 15 دولارًا. وبعد تقسيم عكسي 1 مقابل 10، يستحق الحامل 1.5 سهم جديد، بأساس ضريبي 10 دولارات لكل سهم الآن. وتصدر الشركة 1 سهم جديد وتدفع 20 دولارًا مقابل نصف السهم، وهي دفعة تقريب بسيطة. ويسجل الحامل بيع نصف السهم: 20 دولارًا مستلمة ناقص 5 دولارات أساسًا، أي ربح 15 دولارًا. ويحتفظ السهم الكامل (1 سهم) بأساس 10 دولارات ومدة الاحتفاظ القديمة.

منحة تجديد للمؤسس

بعد إعادة الرسملة، يتلقى مؤسس 1,000,000 سهم مقيَّد تُستحق تدريجيًا على 4 سنوات، قيمة كل سهم 0.05 دولار، ولا يدفع شيئًا. ومع اختيار ⁦83(b)⁩ المقدَّم خلال 30 يومًا، يسجل المؤسس تعويضًا قدره 50,000 دولار الآن ولا شيء عند الاستحقاق؛ والأساس الضريبي 50,000 دولار. وبدون الاختيار، تكون قيمة كل دفعة عند استحقاقها تعويضًا في تلك السنة. وإذا استُحق 250,000 سهم بعد سنة بسعر 0.20 دولار، فأجر تلك السنة 50,000 دولار.

هل وضعك مختلف؟

• الشركة تعيد أيضًا تسعير خيارات انخفضت قيمتها عن سعر الممارسة أو تستبدلها: انظر إعادة تسعير خيارات الأسهم بعد جولة بسعر أقل.
• قد تسبب الجولة تغييرًا في الملكية: انظر صافي الخسائر التشغيلية للشركات الناشئة.
• يُدفع للحاملين نقد، أو تعيد الشركة شراء أسهم حول الجولة: انظر QSBS وإعادة شراء الشركة لأسهمها حول الجولة واحصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة.
• يحتاج حامل إلى معرفة هل ما زالت أسهمه مؤهلة لـ QSBS: انظر QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
• يحصل المؤسسون على أسهم مقيَّدة جديدة أو عليهم إعادة الاستحقاق التدريجي: انظر أسهم المؤسسين التي تُستحق تدريجيًا وإعادة الاستحقاق التدريجي لأسهم المؤسس في جولة بسعر محدد.
• تتحول سندات قابلة للتحويل أو يُعفى منها في الصفقة نفسها: انظر السندات القابلة للتحويل بعد تاريخ الاستحقاق.
• ينضم مستثمرون أجانب أو تُحوَّل أسهمهم: انظر المستثمرون الأجانب في جولة تمويل شركة ناشئة.
• يجب أن تُظهر الدفاتر الفئات الجديدة: انظر تسجيل جولة بسعر سهم محدد.
• الأسهم الممتازة عليها أرباح تراكمية غير مدفوعة، أو الممتازة الجديدة قابلة لإعادة الشراء، أو النموذج 8937 مستحق: هذه الحالات تحتاج إلى تحديد الوقائع قبل الإغلاق؛ احصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة.