降价轮融资与资本重组的税务：优先股、拆股与授予股份

降价轮融资或资本重组，股东要缴税吗？

通常不需要。资本重组是第 368(a)(1)(E) 条列出的重组之一；在重组中，持有人只用股票换取同一公司的其他股票，按第 354 条不确认收益或亏损。公司本身在本轮融资中为现金发行新股，也没有收益（第 1032 条）。

税款会出现和不会出现的地方：

以下情形就不再简单：持有人收到现金或新的可赎回优先股、优先股带有未付的累计股息、资本重组按计划重复发生，或本轮融资使所有权发生足够大的转移，从而限制公司对亏损的使用。请准备好资本重组前后的股权结构表、公司章程修订案、交换和转换比例、向每位持有人支付的现金，以及每位持有人的购买日期和基础。

优先股转普通股是免税的吗？

通常是。资本重组法规给出的资本重组示例，是把公司带有股息和清算优先权的优先股，换成不带这些权利的新发行普通股（Treas. Reg. 1.368-2(e)(4)）。IRS 对持有人的结果说得很明白：在资本重组中，公司用普通股换您的优先股，您不确认收益或亏损（第 550 号出版物）。

同一公司的普通股换普通股、优先股换优先股，按第 1036 条同样免税，所以旧优先股换新系列的做法也一样。对资本重组而言，权益连续性和业务企业连续性测试不适用（Treas. Reg. 1.368-1(b)）。

持有人在新股份中保留旧基础，减去所收到的现金或其他财产，加上所确认的收益（第 358(a) 条）；如果旧股份是资本资产，还要加上旧股份的持有期限（第 1223(1) 条）。

有两个陷阱会改变结论：

• 新的可赎回优先股。持有人可以回售给公司、公司必须赎回、或公司很可能赎回的优先股，可能是非合格优先股。在用普通股或普通优先股换取时，它被视为股票以外的财产（第 351(g)(2) 条；第 354(a)(2)(C) 条）。对于有真实且有意义的机会分享公司成长的股票，不适用这条规则中的优先股定义（第 351(g)(3)(A) 条），所以风险投资常见的可转换优先股是否符合该定义，取决于其条款。
• 交换中含现金或其他财产。收益在现金和其他财产价值的范围内征税，亏损不允许确认。如果这次交换具有股息的效果，这部分收益中的一部分可能是股息，上限为持有人按比例应占的公司累计盈余和利润（第 356 条）。

资本重组可能按第 305 条被视为视同股息吗？

可能，但单次、孤立的资本重组通常不会。第 305(c) 条允许 IRS 把转换比例的变化，或任何具有类似效果的资本重组，视为对每位在公司资产或收益中所占比例上升的持有人的分配。

法规指出两种情形，资本重组无论是否孤立，都属于视同分配（Treas. Reg. 1.305-7(c)）：

1. 它是定期提高某位持有人所占比例的计划的一部分，或
2. 持有欠付股息的优先股持有人把它换成其他股票，最终所占比例变大。此时的视同分配，是欠付股息，与新股票的价值或清算优先权（取较大者）超过旧优先股发行价格的部分，两者中较小的一个。

法规自己给出的示例是，一次孤立的、在持有人之间重新调整股票类别的资本重组，不适用第 305 条（Treas. Reg. 1.305-3(e)，示例 12）。依据善意、合理的反稀释公式降低转换价格，同样不是视同分配（Treas. Reg. 1.305-7(b)），所以降价轮融资中按这种公式所作的调整，本身不会产生收入。

第 305 条适用时，视同分配按现金分配的方式征税：先在盈余和利润范围内视为股息，再减少基础，然后是收益（第 301(c) 条）。亏损的初创企业可能几乎没有盈余和利润，但这是要核实的事实，不能想当然。优先股上累积未付的股息，或资本重组同时向部分持有人支付现金，都是需要更仔细审查的事实。

强制跟投转普通股：怎么征税？

持有人不参与新一轮融资，其优先股被转成普通股，这属于优先股换普通股的交换，通常是免税的资本重组（Treas. Reg. 1.368-2(e)(4)）。持有人的基础和持有期限转移到普通股上，尽管普通股的价值低于原来的优先股。

确实参与投资的持有人用现金购买新股份，这是购买，不是收入。如果他们同时把旧优先股换成新系列，那就是优先股换优先股（第 1036 条）。由于其他人被转换，他们所占的比例上升，这正是第 305(c) 条关注的模式；一次性的强制跟投，通常不属于法规指出的两种情形，除非优先股带有欠付股息，或条款作为计划重复发生。这种理解取决于交易的具体事实。

不参与的持有人的经济损失，在转换时不可扣除，因为交换中不确认亏损。它会在日后体现出来：通过沿用的基础，在普通股被出售或变得一文不值时体现。如果旧股份是第 1244 条小企业股票，在资本重组中收到的新股份保留该身份，这可使日后的亏损成为普通亏损（第 550 号出版物）。

反向拆股要缴税吗？

反向拆股本身不征税。用旧普通股换更少的新普通股，是同一公司的普通股换普通股（第 1036 条），也属于资本重组。总基础保持不变，分摊到更少的股份上，与任何股票拆分一样（第 550 号出版物）。

代替零碎股份支付的现金，被视为出售该零碎股份所得的变现金额，在 8949 表上申报（第 550 号出版物，零碎股份）。持有人把旧基础的一部分分摊到该零碎股份上，只对这一部分申报收益或亏损。如果零碎股份的现金不是机械的取整补偿，而是对部分持有人的实质性付款，则第 356 条和股息测试需要审查。

资本重组后向创始人和员工新授予的股份，要作为薪酬缴税吗？

要，只要股份是为劳务而授予，而个人支付的金额低于其价值。依第 83 条，为劳务而取得的股票，其价值减去已付金额，在股份归属时成为收入。个人也可以依第 83(b) 条选择，最迟在转让后 30 天内，按授予时的价值计入收入；此后的增值就不再是薪酬，日后被没收也不能扣除（第 525 号出版物，受限财产）。

创始人在资本重组中纯粹用旧股份换取的股份，属于免税交换的一部分。如果旧股份仍未归属，也没有作出 83(b) 选择，则未归属的新股份被视为替代旧股份，所以仍在归属时产生薪酬（第 525 号出版物）；如果已归属的股份被换成带有新归属条件的股份，第 83 条适用于新股份。为了在降价轮融资后留住创始人和员工而给予的额外股份、更新授予，或新的限制性股票，属于薪酬。适用的价值是股份在授予时或归属时的公平市价。对员工而言，这笔薪酬是工资：公司必须预扣，如果没有预扣，公司要对该税款负责（第 3401(a) 条和第 3403 条）。公司在个人计入收入的纳税年度结束的那个公司纳税年度扣除相同金额；按时申报（如在 W-2 表上），就视为个人已将其计入收入（Treas. Reg. 1.83-6(a)）。如何提交该选择，请参阅分期归属的创始人股份；对于被要求把已持有的股份重新归属的创始人，请参阅定价轮融资时创始人重新归属。对于价格低于行权价的期权，请参阅降价轮融资后给股票期权重新定价。

QSBS 身份和持有期限会延续到新股份吗？

通常会。完全通过转换同一公司的合格小企业股票而取得的股票，保留 QSBS 身份和被转换股票的持有期限（第 1202(f) 条）。在包括资本重组在内的第 368 条重组中，用 QSBS 换取的股票，视为在旧股票取得之日取得的 QSBS（第 1202(h)(4) 条）。

第 1202(h)(4) 条可能把新股份的免税额限制在交换日已内含的收益，但如果公司在交换时仍是合格小企业，则该限制不适用。伴随资本重组的现金回购，可能影响其他人的 QSBS；请参阅QSBS 与融资前后的公司回购。持有人的股份是否合格，见创始人和早期员工的 QSBS。

本轮融资会限制我们的亏损结转吗？

可能。新资金、转股，以及在较大持有人之间转移所有权的资本重组交换，都会计入第 382 条所有权变更，从而限制公司每年可使用多少过去的亏损；请参阅初创企业的净经营亏损。

公司必须向股东报告哪些关于基础的信息？

公司采取影响其股票基础的行为（如股票拆分，或改变每股基础的资本重组）时，通常要向 IRS 提交 8937 表，并向每位登记持有人提供副本或书面说明（8937 表填报说明；Treas. Reg. 1.6045B-1）。该规则对私营公司同样适用。

股权结构表上有个人创始人、员工或天使投资人的初创企业，通常不能依靠豁免收款人例外，因为个人不是豁免收款人。某次交换是否“影响基础”到需要提交该表，取决于比例和任何现金，所以请在截止日前确认。

示例

以下示例仅作说明，金额均为美元。

强制跟投转换

一位投资人四年前花 $1,000,000 购买了 A 轮优先股，并放弃参与降价轮融资。根据强制跟投条款，其全部 A 轮优先股被转为普通股，没有支付现金，也没有未付的累计股息。该投资人不确认收益或亏损。它在普通股中的基础为 $1,000,000，持有期限仍从四年前开始计算。如果 A 轮优先股是 QSBS，普通股保留该身份和日期。

1 比 10 反向拆股

一位持有人持有 15 股普通股，总基础为 $15。1 比 10 反向拆股后，该持有人有权获得 1.5 股新股，现在每股基础为 $10。公司发行 1 股新股，并为半股支付 $20，这是单纯的取整补偿。持有人申报出售半股：收到 $20，减去 $5 基础，收益 $15。那 1 股整股保留 $10 的基础和原来的持有期限。

创始人更新授予

资本重组后，一位创始人收到 1,000,000 股分四年归属的限制性股票，每股价值 $0.05，未支付任何款项。如果在 30 天内提交了 83(b) 选择，创始人现在申报 $50,000 薪酬，归属时不再有任何申报；基础为 $50,000。如果没有作出选择，则每批股份归属时的价值，是当年的薪酬。如果 250,000 股在一年后归属，每股 $0.20，则当年的薪酬为 $50,000。

你的情况不同？

• 公司同时对价格低于行权价的期权重新定价或交换：请参阅降价轮融资后给股票期权重新定价。
• 本轮融资可能导致所有权变更：请参阅初创企业的净经营亏损。
• 向持有人支付现金，或公司在融资前后回购股份：请参阅QSBS 与融资前后的公司回购，并获取初创企业税务协助。
• 持有人需要知道股份是否仍符合 QSBS：请参阅创始人和早期员工的 QSBS。
• 创始人获得新的限制性股份，或必须重新归属：请参阅分期归属的创始人股份和定价轮融资时创始人重新归属。
• 可转换票据在同一笔交易中转股或被豁免：请参阅可转换票据到期未转换。
• 外国投资人加入或被转换：请参阅初创企业融资轮中的外国投资人。
• 账簿必须体现新的股票类别：请参阅记录定价轮融资。
• 优先股带有未付的累计股息、新优先股可赎回，或需要提交 8937 表：这些需要在交割前理清事实；请获取初创企业税务协助。