降價融資輪的資本重組稅務：特別股、拆股與股份授予

降價融資輪或資本重組，股東要課稅嗎？

通常不用。資本重組是第 368(a)(1)(E) 條所列的重組之一；在重組中純粹以股票換取同一公司其他股票的持有人，依第 354 條不確認利得或損失。公司本身在該輪以現金發行新股時也沒有利得（第 1032 條）。

稅款在哪裡出現、在哪裡不出現：

以下情況就不再簡單：持有人收到現金或新的可贖回特別股、特別股有未付的累計股息、資本重組按計劃模式重複進行，或該輪融資使所有權的轉移足以限制公司的虧損。請準備好：資本重組前後的股權結構表、公司章程修正案、交換和轉換比例、每位持有人收到的現金，以及每位持有人的購買日期和計稅基礎。

特別股轉換為普通股免稅嗎？

一般免稅。資本重組法規舉了一個資本重組的例子：把公司享有股息和清算優先權的特別股，換成沒有這些權利的新發行普通股（Treas. Reg. 1.368-2(e)(4)）。IRS 對持有人結果的說明很直接：公司在資本重組中以普通股換取您的特別股時，您不確認利得或損失（Publication 550）。

同一公司的普通股換普通股、特別股換特別股，依第 1036 條同樣免稅，所以舊特別股換新系列也以同樣方式處理。對資本重組而言，權益連續性和企業經營連續性測試不適用（Treas. Reg. 1.368-1(b)）。

持有人在新股份中保留舊的計稅基礎，減去收到的任何現金或其他財產，加上確認的任何利得（第 358(a) 條）；舊股份是資本資產的，加上舊股份的持有期（第 1223(1) 條）。

有兩個陷阱會改變結論：

• 新的可贖回特別股。持有人可以回售給公司、公司必須贖回，或公司很可能贖回的特別股，可能是非合格特別股；以普通股或普通特別股換取時，它被視為股票以外的財產（第 351(g)(2) 條；第 354(a)(2)(C) 條）。有真實而有意義的機會分享公司成長的股票，不屬於此規則所說的特別股（第 351(g)(3)(A) 條），因此創投式可轉換特別股是否符合定義，取決於其條款。
• 交換中的現金或其他財產。利得在現金和其他財產價值的範圍內課稅，損失不予認列。如果該交換具有股息的效果，這部分利得有一部分可能是股息，上限為持有人按比例應占的公司累計盈餘與利潤（第 356 條）。

資本重組可能是第 305 條下的視同股息嗎？

可能，但單次、孤立的資本重組通常不是。第 305(c) 條讓 IRS 可以把轉換比例的變化，或任何有類似效果的資本重組，視為對每位持有人的分配，只要該持有人在公司資產或盈餘中的比例份額增加。

法規列出兩種情況，資本重組無論是否孤立，都屬於視同分配（Treas. Reg. 1.305-7(c)）：

1. 它是定期增加持有人比例權益的計劃的一部分，或
2. 持有股息拖欠的特別股的持有人，將其換成其他股票，最終比例權益更大。視同分配為拖欠股息，與新股票的價值或清算優先權（取較大者）超出舊特別股發行價格的部分，兩者中較小的一個。

法規自己的例子說明，在持有人之間重新調整類別的單次、孤立的資本重組，不在第 305 條範圍內（Treas. Reg. 1.305-3(e), Example 12）。依善意、合理的反稀釋公式下調轉換價格，同樣不是視同分配（Treas. Reg. 1.305-7(b)），所以依這種公式做出的降價融資輪調整，本身不會產生收入。

第 305 條確實適用時，視同分配按現金分配課稅：在盈餘與利潤的範圍內為股息，然後減少計稅基礎，再之後是利得（第 301(c) 條）。虧損的新創公司可能盈餘與利潤很少或沒有，但這要核實，不能假設。特別股上累計的股息未付，或資本重組搭配向部分持有人付現金，都是需要更仔細檢視的事實。

pay-to-play 轉換為普通股：稅務如何處理？

沒有參與新一輪融資、特別股被轉換為普通股的持有人，進行的是特別股換普通股的交換，一般屬於免稅的資本重組（Treas. Reg. 1.368-2(e)(4)）。即使普通股的價值低於原來的特別股，持有人的計稅基礎和持有期也轉移到普通股。

確實投資的持有人以現金購買新股份，這是購買，不是收入。如果他們同時把舊特別股換成新系列，那是特別股換特別股（第 1036 條）。因為其他人被轉換，他們的比例權益上升，這正是第 305(c) 條所關注的模式；一次性的 pay-to-play 一般不屬於法規列出的兩種情況，除非特別股有拖欠股息，或條款作為計劃重複出現。這種解讀取決於交易的事實。

未參與持有人的經濟損失，在轉換時不能扣除，因為交換中不確認損失。它會在以後通過延續的計稅基礎出現，即普通股出售或變得一文不值時。如果舊股份是第 1244 條小企業股票，在資本重組中收到的新股份保留該身份，日後的損失可能因此屬於普通損失（Publication 550）。

反向拆股要課稅嗎？

反向拆股本身不用。把舊普通股換成較少的新普通股，是同一公司的普通股換普通股（第 1036 條），也是資本重組。與任何股票拆分一樣，總計稅基礎保持不變，分攤到較少的股份上（Publication 550）。

代替零碎股份支付的現金，視為出售零碎股份所得的變現金額，在 8949 表上申報（Publication 550，零碎股份）。持有人把舊計稅基礎的一部分分配給零碎股份，只就該部分申報利得或損失。如果零碎股份的現金不是機械性的取整付款，而是向部分持有人的有意義付款，就需要檢視第 356 條和股息測試。

資本重組後給創辦人和雇員的新股份授予，算薪酬而須課稅嗎？

要，如果股份是為工作而給予，而且本人支付的金額低於股份價值。依第 83 條，為服務而收到的股票價值，減去已付的金額，在股份歸屬時是收入。本人也可以依第 83(b) 條，在轉讓後最遲 30 天內選擇按授予時的價值計入收入；之後的增值就不是薪酬，之後被沒收也不能扣除（Publication 525，受限財產）。

創辦人在資本重組中純粹為交換舊股份而收到的股份，屬於免稅交換的一部分。如果舊股份仍未歸屬、也沒有 83(b) 選擇，未歸屬的新股份被視為替代它們，因此薪酬仍在歸屬時產生（Publication 525）；如果已歸屬的股份換成有新歸屬條件的股份，第 83 條適用於新股份。為了在降價融資輪後留住創辦人和員工而給予的額外股份、補充授予或新的限制性股票，屬於薪酬。所用價值是授予時或歸屬時股份的公平市價。對雇員來說，這筆薪酬是工資：公司必須對其預扣稅款，未預扣的稅款由公司負責（第 3401(a) 條和第 3403 條）。公司在本人計入收入的年度結束所在的公司稅務年度，扣除相同金額；及時申報（例如在 W-2 表上）視為本人已計入（Treas. Reg. 1.83-6(a)）。如何提交選擇，請見須逐步歸屬的創辦人股份；被要求對已持有的股份重新設定歸屬的創辦人，請見定價輪融資時創辦人重新歸屬。價值低於行使價的期權，請見降價融資輪後重新定價股票期權。

QSBS 身份和持有期會延續到新股份嗎？

一般會。純粹通過轉換同一公司的合格小企業股票而取得的股票，保留 QSBS 身份和被轉換股票的持有期（第 1202(f) 條）。在第 368 條重組（包括資本重組）中為 QSBS 而收到的股票，視為在舊股票取得之日取得的 QSBS（第 1202(h)(4) 條）。

第 1202(h)(4) 條可能把新股份的排除額，限制在交換日已內含的利得；但交換時公司仍是合格小企業的，這項限制不適用。伴隨資本重組的現金回購，可能使其他人的 QSBS 受污染；請見融資輪前後的 QSBS 和公司回購。持有人的股份究竟是否合格，請見創辦人和早期雇員的 QSBS。

這一輪會限制我們的虧損結轉嗎？

會。新資金、轉換，以及在較大持有人之間轉移所有權的資本重組交換，都計入第 382 條所有權變更；它限制公司每年能使用多少過去的虧損；請見新創公司的淨營業虧損。

公司必須向股東報告哪些計稅基礎資訊？

公司採取影響其股票計稅基礎的行為（例如拆股，或改變每股計稅基礎的資本重組）時，一般須向 IRS 提交 8937 表，並向每位登記持有人提供副本或書面說明（8937 表填表說明；Treas. Reg. 1.6045B-1）。這項規定同樣適用於私人公司。

股權結構表上有個人創辦人、雇員或天使投資人的新創公司，通常不能依賴豁免收件人例外，因為個人不是豁免收件人。某項交換是否足以「影響計稅基礎」而須提交該表，取決於比例和任何現金，因此請在期限前確認。

例子

以下例子僅作說明，以美元計。

pay-to-play 轉換

一位投資人四年前以 $1,000,000 購買 A 輪特別股，沒有參與降價融資輪。依 pay-to-play 條款，其全部 A 輪股份被轉換為普通股，沒有支付現金，也沒有未付的累計股息。該投資人不確認利得或損失。其普通股的計稅基礎是 $1,000,000，持有期仍從四年前開始。如果 A 輪股份是 QSBS，普通股保留該身份和日期。

每 10 股合為 1 股的反向拆股

某持有人擁有 15 股普通股，總計稅基礎 $15。經過每 10 股合為 1 股的反向拆股後，該持有人有權獲得 1.5 股新股，每股計稅基礎現為 $10。公司發行 1 股新股，並為半股支付 $20，這是單純的取整付款。持有人申報出售半股：收到 $20，減去 $5 的計稅基礎，利得 $15。那 1 股完整股份保留 $10 的計稅基礎和舊的持有期。

創辦人補充授予

資本重組後，一位創辦人收到 1,000,000 股限制性股票，分四年歸屬，每股價值 $0.05，沒有支付任何款項。若在 30 天內提交 83(b) 選擇，創辦人現在申報 $50,000 的薪酬，歸屬時不再有任何申報；計稅基礎是 $50,000。沒有該選擇的，每批股份歸屬時的價值是當年的薪酬。如果 250,000 股在一年後歸屬，每股 $0.20，該年的薪酬是 $50,000。

您的情況不同？

• 公司同時對價值低於行使價的期權重新定價或交換：請見降價融資輪後重新定價股票期權。
• 該輪融資可能導致所有權變更：請見新創公司的淨營業虧損。
• 向持有人付現金，或公司在融資輪前後回購股份：請見融資輪前後的 QSBS 和公司回購，並取得新創公司稅務協助。
• 持有人想知道股份是否仍符合 QSBS：請見創辦人和早期雇員的 QSBS。
• 創辦人獲得新的限制性股份，或必須重新歸屬：請見須逐步歸屬的創辦人股份和定價輪融資時創辦人重新歸屬。
• 可轉換票據在同一交易中轉換或被豁免：請見到期後的可轉換票據。
• 外國投資人加入或被轉換：請見新創公司融資輪中的外國投資人。
• 帳目必須反映新的股份類別：請見記錄定價輪融資。
• 特別股有未付的累計股息、新特別股可贖回，或須提交 8937 表：這些情況在交割前需要理清事實；請取得新創公司稅務協助。