Girişimin Hazine Hesabı: QSBS ve Kişisel Holding Şirketi Vergisi

Girişimin hazine hesabı vergi doğurur mu, QSBS'yi kaybettirir mi?

Girişimin topladığı nakdin faizi, federal şirket oranı olan %21 ile vergilendirilen gelirdir. Kişisel holding şirketi vergisi ise ek olarak %20 getirir; bunun için şirket gelirinin çoğunun pasif olması, şirketin az sayıda kişinin elinde bulunması ve giderlerden sonra pozitif gelirin kalması gerekir. QSBS için kanun şirketin faiz gelirini değil varlıklarını sınar: nakit işletme sermayesi olduğu sürece sorun değildir; şirket iki yaşına geldikten sonra bir üst sınır uygulanır.

Durum şu hâllerde basit olmaktan çıkar:

• hasılat hâlâ sıfıra yakınken vergilendirilebilir gelir pozitife dönüyorsa; örneğin bazı giderler yıllara yayılmak zorundaysa;
• birkaç kurucu, aileleri veya birkaç kişiye dayanan fonlar hisse değerinin yarısından fazlasına sahipse;
• şirket iki yaşından büyükse ve bilançosunun çoğu nakitten oluşuyorsa;
• nakit Treasury bills veya banka mevduatında değil, fon paylarında tutuluyorsa.

Yılın faiz ve fon hesap özetlerini, opsiyon sahipleri ve fon sahipleriyle birlikte hisse dağılım tablosunu, ABD ve yurt dışı araştırma giderlerini ayıran gider dökümünü, geçen yılın beyannamesini ve çeyrek sonu bilançolarını toplayın.

Toplanan nakdin faizi şirket için vergilendirilebilir mi?

Evet. C şirketi, ABD borç senetlerinin faizi dahil vergilendirilebilir faizi Form 1120'nin 5. satırında bildirir (Form 1120 talimatları). Toplanan paranın kendisi gelir değildir; nedeni için SAFE'ler ve dönüştürülebilir borç senetleri rehberine bakın. Yalnızca paranın getirdiği kazanç gelirdir.

Treasury bill'in iskontosu faizdir (Publication 550). Tahakkuk esasını kullanan şirket, iskontoyu yalnızca vadede değil, bonoyu elinde tuttuğu süre boyunca gün gün gelire ekler (26 U.S.C. 1281). Para piyasası fonu ödemeleri genellikle faiz değil temettü olarak bildirilir (Publication 550); şirketin bunlar için alacağı alınan temettü indirimi, fonun nitelikli olarak bildirdiği tutarla sınırlıdır (Form 1120 talimatları).

Kişisel holding şirketi vergisi nedir ve girişim ne zaman ödeyebilir?

Kişisel holding şirketi (personal holding company) vergisi, gelirinin çoğu pasif olan ve az sayıda kişinin elinde bulunan bir şirketin dağıtılmamış gelirine uygulanan ek %20 orandaki vergidir (26 U.S.C. 541). Şirket yalnızca iki testi de karşılıyorsa kişisel holding şirketi sayılır (26 U.S.C. 542):

Faiz ve temettüler kişisel holding şirketi gelirindendir (26 U.S.C. 543). Tek geliri faiz olan, henüz geliri olmayan bir girişim bu nedenle gelir testini karşılar: kişisel holding şirketi geliri, gelirinin tamamıdır. Sermaye kazançları ölçüye girmez. Gelir testi kâra değil, brüt gelirin bileşimine bakar; bu yüzden tek bir müşteri sözleşmesi sonucu tersine çevirebilir.

Dışlanan faiz dardır: birincil piyasa aracısı kurumun müşterilere satmak üzere elinde tuttuğu ABD borç senetlerinden kazandığı faiz ile kamulaştırma bedelleri, mahkeme kararları ve vergi iadeleri üzerindeki faiz (Schedule PH talimatları). Girişimin Treasury bill faizi dışlanmış değildir.

Kurucular ve risk sermayesi fonları sahiplik testini karşılar mı?

Sahiplik testi hisseleri arkasındaki gerçek kişilere kadar izler; bu yüzden girişim yatırım turundan sonra bile testi karşılayabilir. Şirket, ortaklık, tereke veya trust'ın elindeki hisseler, sahiplerine payları oranında ait sayılır; kişi ayrıca eşinin, kardeşlerinin, üst soyunun, alt soyunun ve ortaklarının sahip olduğu hisselere de sahip sayılır; opsiyonlar da bu şirketi kişisel holding şirketi yapacaksa hisse sayılır (26 U.S.C. 544). Dönüştürülebilir menkul kıymetler de aynı şekilde sayılabilir.

Test, adi ve imtiyazlı hisselerin toplamında oy değil değer esasını kullanır (26 U.S.C. 542). Bazı emeklilik trust'ları ve özel vakıflar tek bir kişi sayılır (Schedule PH talimatları). İki ya da üç kurucu ve aileleri değerin yarısından fazlasına sahipse, test başka bir şeye bakmadan karşılanmış olur. Çoğunluk fonlardaysa ortak kuralı önem kazanır: bir fonun ortaklarına isnat edilen hisseler onlarınmış gibi kabul edilir ve her bir ortak diğer ortakların sahip olduğunu da elinde tutuyor sayılır; böylece tek bir kişi bir fonun tüm payına sahip sayılabilir (26 U.S.C. 544(a)(2), (a)(5)). Hiçbir kişi çok fazla paya sahip olmasa bile birkaç fon testi karşılayabilir. Bunu kontrol etmek için her fonun içine bakmak gerekir.

Zarar yılı neden genellikle vergi çıkarmaz, ne zaman çıkarır?

Vergi yalnızca dağıtılmamış kişisel holding şirketi gelirine uygulanır ve bu gelir yılın vergilendirilebilir gelirinden başlar. Cari giderler faizi aşıyorsa, iki test de karşılansa bile vergilendirilecek bir şey kalmaz (26 U.S.C. 545).

Risk, hasılat hâlâ küçükken vergilendirilebilir gelir pozitife döndüğünde ortaya çıkar:

• Aktifleştirilmesi gereken giderler. ABD dışında yapılan araştırma 174. madde uyarınca hâlâ 15 yılda amortize edilir; bu yüzden yurt dışında geliştiricisi olan girişim, bu ödemenin yalnızca küçük bir kısmını ilk yıl indirir. ABD'deki araştırma giderleri, 31 Aralık 2024'ten sonra başlayan vergi yıllarında, 174A. madde uyarınca ödendiği veya tahakkuk ettiği yıl indirilebilir (Public Law 119-21, 70302. bölüm). Bkz. ABD'deki yazılım geliştirmenin indirimi ve yurt dışında yapılan geliştirme.
• Eski zararlar. Vergi matrahı, net faaliyet zararı indiriminden önceki vergilendirilebilir gelirden başlar. Yalnızca hemen önceki yılın zararı bunu azaltır; daha eski devreden zararlar azaltmaz (26 U.S.C. 545; Schedule PH talimatları). Devreden zararları olağan vergisinin çoğunu silen bir şirket yine de bu vergiyi ödeyebilir. Devreden zararların genel işleyişi girişimler için net faaliyet zararları rehberinde anlatılıyor.
• Krediler. Ar-Ge vergi kredisi gibi işletme kredileri bu vergiyi azaltmaz; çünkü kişisel holding şirketi vergisi olağan vergi yükümlülüğünün parçası değildir (26 U.S.C. 26).

Matrah, yılın federal gelir vergisi ve ödenen temettülerle azalır; alınan temettü indirimiyle azalmaz (26 U.S.C. 545(b); Schedule PH talimatları).

Kişisel holding şirketi neler verir: Schedule PH ve temettüler?

Kişisel holding şirketi, Form 1120'nin A maddesindeki 2. kutuyu işaretler, Schedule PH ekler ve vergiyi Schedule J'nin 8. satırına taşır (Form 1120 talimatları). Schedule PH çalışma sayfası gelir testini yürütür; sonuç %60 altındaysa şirket çizelgeyi vermez (Schedule PH talimatları). İki testi de karşılayan şirket, vergi sıfır olsa bile zarar yılında Schedule PH verir. Kişisel holding şirketi bunu beyannameye eklemezse IRS, beyannamenin verilmesinden sonra vergiyi tarh etmek için altı yıl süreye sahiptir (26 U.S.C. 6501(f)).

Matrahı azaltmanın yolu temettüdür ve her yolun sınırları vardır:

Yıl sonundan sonra ödeme yolu, yıl içinde ödenen temettülere bağlı olduğundan, hiç temettü ödememiş girişim bu yolu tek başına kullanamaz. Yatırımcı parasından temettü ödemenin esas sözleşme, yatırımcı ve hissedar vergisi açısından da sonuçları vardır; bu yüzden karar beyannamede değil, yıl sonundan önce verilmelidir.

Nakit veya Treasury bills tutmak QSBS aktif faaliyet testini bozar mı?

Hayır, tek başına bozmaz. Şirket varlıklarının değer olarak en az %80 kadarı aktif nitelikli bir işte kullanılmalıdır (26 U.S.C. 1202(e)). Makul biçimde gerekli işletme sermayesi olarak tutulan varlıklar ya da yatırım amacıyla tutulup iki yıl içinde araştırma için kullanılması veya işletme sermayesini büyütmesi makul biçimde beklenen varlıklar, işte kullanılıyor sayılır (26 U.S.C. 1202(e)(6)).

Faiz geliri testi bozmaz; çünkü test varlıklara bakar. Önemli olan nakdin işte harcanacağına dair bir plana bağlı olmasıdır. Bunu bir bütçe, yönetim kurulunun onayladığı bir plan ve bu plana uyan harcamalar gösterir. Şirketin yatırımcılara vereceği beyan girişimler için QSBS rehberinde; bir hissedarın kendi hisselerinin nitelikli olup olmadığı kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberinde ele alınıyor.

Şirket iki yaşına geldiğinde ne değişir?

Şirket en az iki yıldır varsa, varlıklarının en çok %50 kadarı işletme sermayesi kuralıyla aktif sayılabilir (26 U.S.C. 1202(e)(6)). Bilançosunun çoğu nakit olan şirket, diğer varlıkları işte kullanılmadıkça %80 oranının altında kalabilir.

Test, her hissedarın elde tutma süresinin esasen tamamında karşılanmalıdır (26 U.S.C. 1202(c)(2)). İkinci yıl dönümünden sonra alınan büyük bir yatırım nakdi sınırın üstüne çıkarabilir; çeyrek sonu bilançoları şirketin nerede durduğunu gösterir.

Para piyasası fonu payları QSBS bakımından başka şirketlerin hissesi sayılır mı?

Bu konu belirsizdir. Şirket, net varlıklarının %10 oranından fazlası kendi bağlı şirketi olmayan şirketlerin hisse senedi veya menkul kıymetlerinden oluşan her dönem için aktif faaliyet testini geçemez; ancak işletme sermayesi kuralını karşılayan varlıklar bunun dışında tutulur (26 U.S.C. 1202(e)(5)(B)).

Para piyasası fonu genellikle şirket gibi vergilendirilen bir düzenlenmiş yatırım şirketidir (regulated investment company); bu yüzden payları başka bir şirketin hissesi sayılabilir. Kanun, iki yıllık işletme sermayesi üst sınırını aşan fon paylarının hâlâ bu istisnanın içinde kalıp kalmadığını söylemez. Treasury bills ise ABD hükümetinin borç senetleridir, şirket hissesi değildir; bu sınır onlara uygulanmaz. İkinci yıldan sonra fon payları bilançonun büyük bölümünü oluşturuyorsa, QSBS'ye güvenmeden önce yazılı görüş alın.

Toplanan nakit QSBS brüt varlık sınırına sayılır mı?

Evet. Toplam brüt varlıklar, nakit artı diğer mülkün düzeltilmiş maliyet esasıdır ve test, ihraçta alınan parayı da içerir (26 U.S.C. 1202(d)). Sınır, 4 Temmuz 2025'ten sonra ihraç edilen hisseler için $75.000.000, daha önceki hisseler için $50.000.000 tutarındadır (Public Law 119-21, 70431. bölüm).

Treasury bills maliyet esasıyla sayılır ve hesapta kalan faiz nakdi artırır. Sınırın aşılması, o andan itibaren veya sonra ihraç edilen hisseleri etkiler; daha önce ihraç edilen hisseler kendi ihraç tarihlerinde sınanır.

Eyaletler, şirketin kazandığı Treasury faizini vergilendirir mi?

Eyalet vergisinin türüne bağlıdır. Eyaletler, ayrım gözetmeyen bir franchise vergisi veya şirketlere uygulanan benzer, mülk vergisi olmayan bir vergi dışında, ABD borç senetlerinin faizini vergilendiremez (31 U.S.C. 3124). Eyaletin şirket vergisinin hangi türden olduğuna her eyaletin kendi kanunu karar verir.

California her iki durumu da gösterir. California'da faaliyet gösteren şirket franchise vergisine tabidir ve devlet borç senetlerinin tüm faizini gelire ekler; California'da geliri olan ama orada faaliyet göstermeyen şirket ise bunun yerine şirket gelir vergisini öder ve federal borç senetlerinin faizini dışarıda bırakır (Form 100 kitapçığı). Bir fonun temettülerinin faizin bu muamelesini koruyup korumadığı ayrı bir eyalet kuralıdır. Şirketin hangi eyaletlerde beyanname vereceği diğer eyaletlerde işletme gelir vergisi rehberinde anlatılıyor.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır ve ABD doları cinsindendir. Her biri takvim yıllı bir C şirketi varsayar.

Seri A nakdi Treasury bills'te, hâlâ zarar ediyor

Bir girişim $8.000.000 tutarındaki Seri A yatırımını Treasury bills'te tutar ve $350.000 faiz kazanır. ABD'deki maaşlara, kiraya ve yazılıma $3.000.000 harcar; hepsi indirilebilir. Tek geliri faiz olduğundan gelir testini karşılar ve iki kurucu değerin yarısından fazlasına sahiptir. Vergilendirilebilir gelir yaklaşık $2.650.000 zarardır; bu yüzden dağıtılmamış kişisel holding şirketi geliri sıfırdır ve kişisel holding şirketi vergisi çıkmaz. Yine de vergi göstermeyen Schedule PH'yi ekler.

Yurt dışında geliştiriciler, üç yıl izlenen durum

Bir girişimin tek geliri her yıl $200.000 faizdir; iki kurucu değerin yarısından fazlasına sahiptir. Geliştiricileri yurt dışında çalıştığı için ücretleri 15 yılda amortize edilir.

• 1. yıl: giderler faizi aşar; $300.000 net faaliyet zararı. Vergi yok.
• 2. yıl: zarar indiriminden önceki vergilendirilebilir gelir $80.000. Zarar indirimi %80 ile sınırlıdır: $64.000. Geriye $16.000 kalır ve %21 ile vergilendirilir: $3.360. Schedule PH bakımından 1. yılın $300.000 zararı bir önceki yılın zararıdır; bu yüzden matrah sıfırdır.
• 3. yıl: yine $80.000 ve yine $3.360 olağan vergi. 2. yılda zarar olmadığından geriye yalnızca $80.000 eksi $3.360 kalır: $76.640. %20 ile kişisel holding şirketi vergisi yaklaşık $15.330 olur; bu, olağan verginin dört katından fazladır.

Üç yaşındaki şirket, varlıkların %70'i nakit

Üç yıl önce kurulan bir şirketin $20.000.000 varlığı vardır: işletme planına ayrılmış $14.000.000 Treasury bills ve işte kullanılan $6.000.000 ekipman ile diğer varlıklar. İşletme sermayesi kuralı yalnızca $10.000.000 (%50) tutarı sayabilir. Aktif varlıklar $16.000.000 olur; tam %80. Nakit varlıkların %75'ine çıksaydı aktif varlıklar %75 olur ve test başarısız olurdu.

Sizin durumunuz farklı mı?

• Geliriniz pozitif ve neredeyse tamamı faiz: beyanname vermeden önce sahiplik testini ve Schedule PH'yi şirket vergisi desteği ile kontrol edin.
• Yatırımcılar şirketin QSBS beyanını istiyor: girişimler için QSBS rehberine bakın ve şirket vergisi desteği alın.
• Kendi hisselerinizin nitelikli olup olmadığını öğrenmek istiyorsunuz: kurucular ve ilk çalışanlar için QSBS rehberine bakın.
• Geçmiş zararları gelire karşı kullanıyorsunuz: girişimler için net faaliyet zararları rehberine bakın.
• Bir eyaletin QSBS kazancınızı vergilendirmesinden endişeleniyorsunuz: QSBS kazançlarında eyalet vergisi rehberine bakın.
• Hasılat başladıktan sonra kârı şirkette tutmayı planlıyorsunuz: C şirketlerinin nasıl vergilendirildiği rehberine bakın.
• Bu, geliri olmayan ilk beyannameniz: geliri olmayan girişimin ilk şirket beyannamesi rehberine bakın.